第一章 总 则
第一条 为规范公司选聘（包括新聘、续聘、改聘）年度审计机构行为，确保公司聘用
合格的审计机构，促进公司财务信息披露质量的提升，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定
本制度。
第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称
“审计机构”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的审计机构，视重要性程
度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘审计机构，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，
并由股东会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定审
计机构，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 审计机构执业质量要求
第五条 公司选聘的审计机构应当具备符合《证券法》规定的相关业务资格，具有良好
的执业质量记录，并满足以下条件：
（一）具备财政部门和中国证监会颁发的开展业务所需的资格证书；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，公司年度审计报告的签字注
册会计师不存在最近三年因违反证券期货相关法律法规受到行政处罚的情形；
（五）中国证监会和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 选聘审计机构程序
第六条 审计委员会负责选聘审计机构工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会
应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘审计机构及审计费用的建议，提交董事会审议，并由股东会决定；
（五）监督及评估审计机构审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘审计机构的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘审计机构的其他事项。
第七条 选聘审计机构程序：
（一）审计委员会提出选聘审计机构的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前
期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的审计机构在规定时间内，将相关资料报送审计委员会工作小组进行
初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的审计机构进行资质审查；
（四） 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的审计机构并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时公示，公示内容应当包括拟选
聘审计机构和审计费用；
（六）根据股东会决议，公司与审计机构签订《审计业务约定书》。
第八条 选聘审计机构应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分
了解审计机构胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开
渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后审计机构提交应聘文件的响应时间，确保审计机构有充
足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘
审计机构，不得为个别审计机构量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应
当包括拟选聘审计机构和审计费用。
第九条 公司选聘审计机构原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中
说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十条 审计委员会应通过审阅相关审计机构执业质量资料、查阅公开信息或者向证券
监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关审计机构的执业质量、
诚信情况。审计委员会应召开会议对相关资料进行审议，必要时可要求拟聘请的审计机构
现场陈述。选聘审计机构的评价要素至少应包括审计费用报价、审计机构的资质条件、执
业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力
水平等。审计委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重不低于40%，审计费用报价的分值权重不高于15%。
评价审计机构的质量管理水平时，应重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨
询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政
策与程序。
评价审计机构的审计费用报价时，应将满足选聘文件要求的所有审计机构审计费用报
价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=
（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更审计机构，连续两年变更审计机构，
或者同一年度多次变更审计机构；
（二）拟聘任的审计机构近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立
案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他审计机构的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准
价；
（五）审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 在调查基础上，审计委员会就提名选聘的审计机构形成书面审核意见。审计
委员会审核同意聘请相关审计机构的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事
会审议；审计委员会认为相关审计机构不符合公司选聘要求的，应说明原因，并向董事会
报告。审计委员会直接向董事会提案聘请审计机构的，应当在向董事会提案时，同时提交
上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并
归档保存。
第十三条 董事会对审计委员会审核同意的选聘审计机构议案进行审议。董事会审议通
过选聘审计机构议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。
第十四条 股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘审
计机构议案进行审议。股东会审议通过选聘审计机构议案的，公司与相关审计机构签订业
务约定书，聘请相关审计机构执行相关审计业务。
第十五条 受聘的审计机构应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间
内完成审计业务。
第十六条 审计委员会在续聘下一年度审计机构时，应对会计师完成本年度审计工作情
况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通
过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘审计机构。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之
后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同审计机构为同一公司提供审
计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计
项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上
市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘审计机构程序
第十八条 审计委员会在审核改聘审计机构提案时，可以约见前任和拟聘请的审计机构，
对拟聘请的审计机构的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对
改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 董事会审议通过改聘审计机构议案后，发出股东会会议通知，前任审计机构
可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任审计机构在股东会上陈述意见提供
便利条件。
第二十条 除审计机构执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期
披露年度报告以及审计机构要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不在年报审计期间
改聘执行年报审计业务的审计机构。
第二十一条 公司拟改聘审计机构的，将在改聘审计机构的公告中详细披露解聘审计机
构的原因、被解聘审计机构的陈述意见（如有）、审计委员会意见、上年度审计意见类型、
与前后任审计机构的沟通情况等。
第二十二条 审计机构主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关审计机
构详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十三条 公司更换审计机构的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十四条 审计委员会应对选聘审计机构监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评
价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关审计机构选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关
规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十五条 审计委员会发现选聘审计机构存在违反本制度及相关规定并造成严重后果
的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘审计机构，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直
接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十六条 承担审计业务审计机构有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公
司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第二十七条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露审计机构、审计项目合伙人、签字
注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对审计机构履职情况评估报告和审计委员会对审计机构履行
监督职责情况报告。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，遵照《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定执
行，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规
定执行。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。
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