（本制度已获公司2025年12月5日第十二届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，
充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》《国城矿业股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公
司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整
体利益。
第三条 独立董事应认真学习中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所对年度报告编
制和披露提出的监管要求，积极参加其组织的培训。
第四条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的真实、准确、
完整。
第五条 公司董事会秘书、财务总监负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层
的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第二章 独立董事年报工作管理制度
第六条 每个会计年度结束后四个月内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的
生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况。公司财务总监应当向独立董事汇报本年
度的财务状况和经营成果情况。同时，公司应组织安排独立董事对有关重大问题进行实地考
察。有关事项应形成书面记录，相关当事人应在必要文件上签字。
第七条 公司财务总监应在为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第八条 在年审注册会计师进场前，独立董事应就审计计划、审计小组的人员构成、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
第九条 在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议前，公司应当至少安
排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见以及审计过程中发现的问题。独
立董事应当履行参加见面会的职责。见面会应形成书面记录并由相关当事人签字。
第十条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资
料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提
出补充、整改或延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其
未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情
况及原因。
第十一条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半数同意后可
独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司具体事项进行审计或咨询，由此发生的相关费用
由公司承担。
第十三条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备符合《证券法》规定的业
务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行检查。
第十四条 与上述年报工作有关的沟通、意见和建议均应书面记录并由当事人签字，公
司存档保管。
第十五条 在定期报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在定期报告披露前，
不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，不得利用内幕信息为自
己和他人牟利。在定期报告窗口期（定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；业绩预告、业绩快报公告前 10 日）内，独立董事及其
配偶不得买卖公司股票。
第三章 附 则
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制
度相关条款如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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