衢州东峰新材料集团股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，
保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保
证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、
交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，根据
上海证券交易所的规定，应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 除“财务资助”“提供担保”交易以外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条、第六条所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标
的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
第九条 公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则分别适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉
及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30％的，公司除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所认定的其他担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。
第十四条 公司董事会授权董事长审批未达到上述董事会审议标准的重大投资
和交易事项。
公司董事会授权总经理办公会在单笔金额不超过人民币 5,000 万元，且一个会计
年度内累计不超过人民币 8,000 万元的权限范围内，审批重大投资和交易事项。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理批准办理，总经理应当在年度工
作报告中对其当年批准的贷款、购销事宜向董事会进行汇报。
第十五条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第十六条 公司设立分公司，由总经理办公会审议批准。
第十七条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准
同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十八条 公司股东、董事、独立董事对经理层行使的重大投资和决策职权享有监
督、质询的权利，经理层应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司
股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为经理层行使的重大投
资和交易决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定
提请召开公司董事会或者股东会。
第十九条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所等有关规定
不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所等有关规定执行。
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
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