衢州东峰新材料集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司行为,保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《衢州东峰新材料集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 本公司召开股东会时，应当根据需要聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的地点召开股东会。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应
按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公
司章程》和本规则的规定。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围内，应提交股东会
讨论；对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交
股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可
就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，
并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。提议股东对召集人
不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要
求另行召集临时股东会。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东会计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
公司召开股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
第二十三条 公司所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件的原件；委托代理人出席会议的，应持受托人本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件的原件、股东授权委托书、委托人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件的复印件办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照或其他有效证照的复印件，法定代表人本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件的原件；委托代理人出席的，须持营业执照或其
他有效证照的复印件、法定代表人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件的复印件、
股东授权委托书、出席人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件的原件办理登记手
续。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登
记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，
但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要
求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒
绝其入场。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代理的事项；
（三）代理人的权限，如是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃
权票。
第二十六条 出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。公司全体董事、高级管理人员应就股东的质询做出解释和说
明。公司应通过视频、电话、网络等方式，为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。
会议召集人可以邀请其他人员参加股东会，公司可以邀请年审会计师出席年度股东
会，对投资者关心和质疑的公司年度审计等问题作出解释和说明。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议提案的审议：
将质询和建议提交公司证券与法律事务部。会议主持人应当指定相关人员在股东会上进
行回答或接受质询。
出申请，如无特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询、建议内容应当与提案相
关。
出现下列情形之一时，相关主体可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害公司或股东共同利益；
（4）其他重要事由。
开的时间要求合理安排质询和发言时间。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十九条 股东会普通决议以及特别决议事项内容由公司章程规定。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票
权应当符合有关法律法规以及公司章程的规定。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持
人应当要求关联股东回避，非关联股东均有权要求关联股东回避。对关联股东要求回避
的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入
有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交易方股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，方能形成决
议。
第四十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第四十四条 董事候选人的提名应当符合公司章程的规定，表决应当符合以下规定：
董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会表决。除按照公司章程的规定需要以
累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东会就选举董事进行表决时，适用股东会普
通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过
即可。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者公司股东会选
举两名或两名以上独立董事的，应实行累积投票制度。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
董事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的
表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。
股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可
以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权
用于投票表决。
董事候选人是否当选按其所获同意票的票数最终确定，但是每一个当选董事所获得
的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候选人数不足本次股
东会拟选举的董事席位数时，公司应另行召开股东会就差额董事席位数进行选举。
第四十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）完成，
否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更提案，则有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东
人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由审计委员会委
员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会结束后，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、传真及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票，异议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合公司章程
及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或
者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十四条 本规则由公司董事会拟订，并经股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十五条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本规则
的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修
订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容
的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本规则条款的解
释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
第五十八条 本规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关规定参照执行。
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