衢州东峰新材料集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《衢州东峰
新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
公司与第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公
司的关联人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司审计委员会应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会报告。公司应及时更新关联人名单及关联关系信息并向上
海证券交易所备案。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和相关议事规则和本
制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。
第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
第十五条 关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
第十八条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不
得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的决策权限和信息披露
第二十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议相关决策程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第二十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上市规则》的规
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。提交股东会审议的交
易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、
评估结果的推算过程。
第二十三条 公司总经理办公会审议批准公司与关联自然人发生的金额低于 30 万
元的关联交易以及公司与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提
交股东会审议。
第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十一条、第二十二条的规定。
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条、第二
十二条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，以预计的最高金额为成交金额适用第二十一条、第二十二条的规定。
第二十八条 公司进行“委托理财”等关联交易的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易的，应当按照以下标准，并按照连
续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第二十一条、第二
十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制、或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已经按照累计计算原则履行披露义务或股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十条 公司披露关联交易的内容，应当按照《上市规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。
第三十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至（十六）项所列与日常
经营相关的关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
条规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表
决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第三十五条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其审议和披露标准适用本制度相关规定。
第七章 其他事项
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为 10 年。
第三十七条 本制度所称“披露”、
“及时”、
“以上”、
“以内”等用语的涵义适用《上
市规则》的相关规定。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、
《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》或
《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施。
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