贵阳银行股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织（党委）
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第九章 劳动关系
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
贵阳银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称本行）股东、
职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共
产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简
称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《银行保险机
构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
发布的《上市公司章程指引》《优先股试点管理办法》《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
本行原系经中国人民银行 1996 年 5 月 30 日下发的《关于贵阳市
开展城市合作银行组建工作的复函》（银函［1996］193 号）、中国
人民银行 1996 年 11 月 25 日下发的《关于筹建贵阳城市合作银行的
批复》（银复［1996］396 号）、中国人民银行 1997 年 3 月 19 日下
发的《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复［1997］121 号）
以及 1997 年 4 月 8 日中国人民银行贵州省分行《转发人总行〈关于
贵阳城市合作银行开业的批复〉的通知》（黔银发［1997］108 号）
批准，于 1997 年 4 月 9 日由贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城
市信用社的股东为发起人发起设立的商业银行。
本行于 1997 年 4 月 9 日在贵阳市工商行政管理局注册登记领取
《企业法人营业执照》，注册号为 29093173。
第三条 本行于 2016 年 7 月 20 日经中国证监会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 500,000,000 股，于 2016 年 8 月 16 日在上
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海证券交易所上市。本行于 2018 年 8 月 21 日经中国证监会核准，发
行优先股 50,000,000 股，于 2018 年 12 月 12 日在上海证券交易所上
市。
本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通
种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通
股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限
制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第四条 本行注册名称：贵阳银行股份有限公司
简称：贵阳银行
英文全称：BANK OF GUIYANG CO., LTD.
英文简称：BANK OF GUIYANG
第五条 本行住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城
B 区金融商务区东区 1-6 栋，邮政编码：550081。
第六条 本行注册资本为人民币 3,656,198,076 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，董事长变更时法定代
表人由新任董事长接任。
第九条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全
部财产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股
东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指行长、副行长、首席财
务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事
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会确定的其他管理人员。
第十二条 根据《党章》和《公司法》相关规定，本行设立中国
共产党组织，建立党的工作机构，按照不低于在岗职工人数 1%的比
例配备专职党务工作人员，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比
例保障党组织的党建工作经费，支持其开展工作。
本行党委在本行发挥领导核心和政治核心作用。
第十三条 本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等
法人机构投资，并以出资额或者所认购的股份为限对所投资法人机构
承担责任。
第十四条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构核
准，本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设
立、变更或者撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、
代表处等机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资
格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。
本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不能控制被
投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被
投资法人机构：
（一）本行直接或者通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资
法人机构的股东会半数以上的表决权；
（二）本行拥有被投资法人机构的股东会半数或者以下的表决权，
但满足下列条件之一：
法人机构半数以上的表决权；
定被投资法人机构的财务和经营政策；
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本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公
司）整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行经营宗旨：遵照国家法律、法规和金融方针政策，
立足中小，为经济发展和社会进步提供优质金融服务，不断拓展经营
空间，实现自身可持续发展。
第十六条 经依法登记，本行的经营范围是：人民币业务：吸收
公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算；办理票据贴
现、承兑、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买
卖政府债券；从事同业拆借、提供信用证服务及担保、代理收付款项
及代理保险业务、提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金
的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务；外汇
业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业
外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经监管机构批
准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 本行的股份采取股票的形式，本行发行的股份分为普
通股和优先股。
如无特别说明，本行章程第三章至第十三章中，所称股份、股票、
股本指普通股股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。
第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普
通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，
优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行
文件所载条款确定。
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。其中普通股
每股面值人民币 1 元，优先股每股面值人民币 100 元。
第二十条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家
城市信用社的股东。其中，贵阳市财政局以现金方式认购 60,000,000
股，占本行设立时股份总数的 30%，贵阳市原二十五家城市信用社（贵
山城市信用社、麟山城市信用社、建设城市信用社、齐兴城市信用社、
贵阳金融城市信用社、金筑城市信用社、贵阳实验城市信用社、贵阳
铁运城市信用社、贵阳兆丰城市信用社、贵阳第二城市信用社、新兴
城市信用社、兴筑城市信用社、瑞丰城市信用社、宏达城市信用社、
聚兴城市信用社、建联城市信用社、劳动城市信用社、利群城市信用
社、汇通城市信用社、侨联振兴城市信用社、新天城市信用社、三和
城市信用社、贵阳协发城市信用社、贵阳第一城市信用社、信用联社）
的股东以净资产折股方式认购 140,000,000 股,占本行设立时股份总数
的 70%。发起人出资时间为 1997 年 1 月 8 日。
第二十二条 本行的股本结构为：普通股 3,656,198,076 股，优先
股 50,000,000 股。
第二十三条 本行或者本行的子公司（子银行）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本行股份提供财务资助，本行实施员
工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，本行可以为他人取得本行股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。本行
已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹资金额不
得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股
强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行
文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享
有同等权益。
第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求
本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
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经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股
赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得国务院银行业监督管理
机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股
股份总数。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十七条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 本行因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
的原因收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章程第二十六
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不
得超过本行已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 本行的股份应当依法转让。
第三十条 本行不接受本行的股份（含优先股）作为质权的标的。
第三十一条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在
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证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中
国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本行股份另
有规定的，从其规定。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份
（含优先股）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的 25%。上述人员所持本
行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让，上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十二条 本行董事、行长以及其他高级管理人员、持有本行
股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十三条 本行根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，设立中国共产党贵阳银行股份有限公司委
员会（以下简称本行党委）。
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本行党委设书记 1 名，党委副书记 2 名，其他党委委员的职数按
上级党组织批复设置。本行党委书记、董事长原则上由一人担任，党
员行长担任副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的本行党委成员通过法定程序进入董事会、高级管理层；董
事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规定程序进入本行
党委。
本行党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
会、高级管理层的党组织领导班子成员要充分表达党委意见，体现
党委意图，将有关情况及时向党委报告。
第三十四条 本行党委设党委办公室、党群工作部、党委组织部
等作为工作部门。
第三十五条 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会、
高级管理层依法行使职权；
（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行本行党风廉政建设主体责任，支持上级纪委监委派驻
纪检监察机构工作，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
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（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应由本行党委决定的事项。
第三十六条 本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大
问题的前置程序。重大经营管理事项经党委集体研究讨论后，由本行
董事会或者高级管理层作出决定。
第三十七条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议
题由党委书记提出，或者由党委副书记、其他党委成员提出建议、党
委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开
党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置，事后
应当及时向党委会议报告。
第三十八条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开，
讨论决定“三重一大”事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成
员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表
达。议题涉及的分管党委成员应当到会。
党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记
或者其他党委成员召集主持。
第三十九条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，
按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行
表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到会党委成员的
意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。
对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。
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第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第四十条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同
种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先
股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同
条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有本行
会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求
本行收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配利润；
（二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东会对特定事项行使表决权；
（四）查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有本行
（五）法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有
表决权，但就以下情况，本行召开股东会会议应当遵循《公司法》及
本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东会会议，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或者累计减少本行注册资本超过 10%；
（三）合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能影响
优先股股东权利的情形。
本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优
先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案之次日起，
优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决（以下简称表决权
恢复）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决
权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规
定的，从其规定。
应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行
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使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对
于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，
国务院银行业监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交
易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十四条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十五条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本
行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
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起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子银行（子公司）审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员或者全资子银行（子公司）审计委员会成员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行
全资子银行（子公司）合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有本行 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以依照前三款规定书面请求全资子银行（子公司）的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定、本章程及本行股权管理
相关规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；使用来源合法的
自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或
者接受他人委托持有本行股份；
（四）除法律、行政法规和本章程规定的情形外，不得抽回其股
本；
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（五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股
权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（六）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时
将变更情况书面告知本行；
（七）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代
表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（八）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（九）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联
交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利
益；
（十）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干
预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越
过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独
立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权
利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行
债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
（十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资
- 18 -
本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要
求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对
本行补充资本或者合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本
行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股
东应当在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监
督管理机构报告资本补充能力。
（十三）根据有关法律法规及监管规定，主要股东应向本行作出
并履行承诺，履行情况由本行董事会认定。对违反承诺的主要股东，
本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东会审议通过后
执行。在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或者其股东代
表应回避表决。
（十四）法律、行政法规、监管规定、本章程及本行股权管理相
关规定要求承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律、行政法规、部
门规章的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与
风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第四十九条 股东以本行股份为自己或者他人担保的，应当严格
遵守法律法规和监管部门的要求，并应当于事前书面告知本行董事会。
本行董事会办公室牵头，其他相关部门配合，共同负责承担本行股份
质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制
本行 2%以上股份或者表决权的股东（含表决权恢复的优先股股东）
出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股
份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权
稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不
予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应
- 19 -
当回避。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，
及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值
的，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股份数量达到或者超过其持有本行股份的 50%时，
应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
第五十一条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行
做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
- 20 -
和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十四条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授
信的条件。
第五十五条 股东特别是本行主要股东在本行授信逾期时，应当
对其在股东会和提名或者派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第二节 股东会的一般规定
第五十六条 股东会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者其他证券及上市作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准股东会、董事会议事规则；
（九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会
- 21 -
计师事务所作出决议；
（十）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
本条涉及的《公司法》和《银行保险机构公司治理准则》第十八
条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。上述
股东会职权范围内的其他事项，在必要、合理、合法的情况下，股东
会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会
以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授
权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出
席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于法定最低人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合计持有本行股份总额 10%以上股份的股东（含
表决权恢复的优先股股东）（以下简称提议股东）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数
为准。
第五十九条 本行召开股东会的地点为本行住所地或者股东会通
知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投
票的方式为股东（含表决权恢复的优先股股东）提供便利。
本行召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统
身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效
的表决权。
本行股东会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定
要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的
网络投票系统进行投票表决。
第六十条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十一条 董事会应当按照本章程规定按时召集股东会。
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第六十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将按有关
规定说明理由并公告。
第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十四条 提议股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，提议股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
- 24 -
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称召集股东）可以
自行召集和主持。
第六十五条 审计委员会或者召集股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交
易所及其他有关主管部门备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其他有关主管
部门提交有关证明材料。
第六十六条 对于审计委员会或者召集股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其它用途。
第六十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本行承担。
第四节 股东会的提案和通知
第六十八条 股东会提案应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有本行 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），
有权向本行提出提案。
第七十条 单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东（含表决权
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恢复的优先股股东），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会将于会议召开
本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东会的股东类别，各类股
东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
本行应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
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登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
延期召开股东会的，本行应当在通知中公布延期后的召开日期。
因特殊情况需延期召开的，应当向国务院银行业监督管理机构、中国
证监会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。
第五节 股东会的召开
第七十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
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个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等。
第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先股股东）资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
- 28 -
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东（含表决权恢复的优先股
股东）和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十三条 本行制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会
批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
- 29 -
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为
本行档案资料保存，保存期限为永久。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）发行债券或者其他证券及上市；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）回购本行的股份；
（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会就本章程第四十二条第三款所述事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。本行应在股东会前通知优先股股东，并遵循
《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第九十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
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表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法
确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）在本章程
第四十二条第三款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先
股享有一票表决权。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规
定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，
其他股东或者股东代表也有权提出该股东回避。
- 32 -
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。
第九十五条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决，股东会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过现场、网络或者证券监管机构认可或
者要求的其他方式行使表决权。
第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过
- 33 -
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百零三条 出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股
东），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期
从股东会批准并经国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。
第一百零八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
- 34 -
优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零九条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 董事由股东会选举或者更换，任期为三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任
其职务，股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
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解任董事的，该董事可以要求本行予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及职工董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
经营活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股
东；
（三）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、
及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题
作出说明；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专
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业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（十一）对本行尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精
力履职；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十三条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按
照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有
表决权股份总额 3%以上的股东（含表决权恢复的优先股股东）亦可
以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初
步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提
案方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定
向股东披露董事候选人详细资料（包括候选董事的简历和基本情况），
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或者符合提名条
件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总
数的三分之一；国家另有规定的除外。
第一百一十四条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的
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董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向本行提交书面辞职报告。本行收到辞职报告之日辞任生效，本行
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致本行董事会低于法定最低人数或者本章程
规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的
辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本
行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存
在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的
最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会
行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十六条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本
行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
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责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的
其他职务，以及与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信
誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规、规章和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合监管规定的独立性要求；
（三）具有大学本科以上学历或者相关专业高级技术以上职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（五）具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
经济等工作经验；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规、规章及
规则；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信
义务，勤勉尽职；
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（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事；
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上（含表决
权恢复的优先股）或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东
（含表决权恢复的优先股股东）或者在本行前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的
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附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与本行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条 董事会提名委员会、审计委员会、单独或者
合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东（含表决权恢
复的优先股股东）可以提出独立董事候选人，由股东会选举决定。已
经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。被
提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行任职资格审查，
并形成明确的审查意见。
独立董事在任职前，其任职应当报国务院银行业监督管理机构进
行任职资格审核。
第一百二十三条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6
年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独立董事最多同
时在五家境内外企业任职，原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具
有关联关系，不存在利益冲突。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应当向本行提交书面辞职报告，说明任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。本行应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞任导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事占
比不符合相关法律法规、规章、监管规则及本章程规定的，或者独立
董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞任应在下任独立董事填补
其缺额后方可生效，因被罢免、死亡、不符合董事任职资格和丧失独
立性而辞职的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
除前款和本章程第一百一十五条第二款所列情形外，独立董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十五条 独立董事每年在本行现场工作的时间不得少
于 15 个工作日。
独立董事根据监管规定可以共同推举一名独立董事，负责召集和
主持全部由独立董事参加的专门会议，研究履职相关事项。
独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年亲自出席董事会会
议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
本行建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议机制，并为会
议召开提供便利和支持。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取本行经营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十九条以及董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬委员会职责所列本行与本行控股股东、实际控制人、董事、
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高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他职
责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条 独立董事应当对本行股东会或者董事会审议
事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者
股东会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）提名、任免董事；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
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（六）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（七）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合
法权益产生重大影响的事项；
（八）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百二十九条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百三十条 为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立
董事提供下列必要的条件：
（一）本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）本行应及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息,
并提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应
当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用
由本行承担；
（五）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他必
要条件。
第一百三十一条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
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（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地
位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，而未提
出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资
格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百三十二条 独立董事有下列情形的，董事会有权提请股
东会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续两次未亲自出席董事会会议亦未委托其他独立董事出
席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的
三分之二的；
（四）连续三次未亲自出席董事会会议的；
（五）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的
其他情形。
独立董事因出现前款第（三）项第一种情形的，本行董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务；
独立董事因出现前款第（四）项情形的，本行应当在 3 个月内召开股
东会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百三十三条 董事会提请股东会罢免独立董事，应当在股
东会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在
表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议
召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东会应在审议独立董
事陈述的意见后进行表决。
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第一百三十四条 本行给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本
行年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百三十五条 本行设董事会，董事会由 15 名董事组成。其
中，执行董事 3-4 人，职工董事 1 人，非执行董事（含独立董事）10-11
人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。本行设董事长 1 名，
可设副董事长。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的
董事。
职工董事是指由本行职工代表担任的董事，由本行职工代表大会
等形式民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高
级管理人员职责的董事。
第一百三十六条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会和
董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专
门委员会的其它日常事务。
第一百三十七条 本行董事长和行长应当分设，且本行董事长
不得由控股股东的法定代表人或者主要负责人兼任。
第一百三十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，
行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营
计划和投资方案；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订发行债券或者其他证券及上市的方案；
（八）制订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
产、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本行行长和董事会秘书；
根据行长提名聘任或者解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或
者本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定本行的基本管理制度、风险容忍度、风险管理和内
部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）制订本章程的修订方案，制订股东会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会议事规则；
（十四）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；
（十五）负责本行信息披露，制定本行信息披露制度，管理本行
信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
（十六）向股东会提请聘任或者解聘为本行财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所；
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（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级
管理层有效履行管理职责；
（十八）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任
何重大资本开支、合同和承诺；
（十九）制定出售或者转移本行全部或者绝大部分业务或者资产
的方案；
（二十）根据股东会的授权，按本章程的约定决定发行优先股事
项；
（二十一）定期评估并完善本行公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制等；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）在董事会上通报国务院银行业监督管理机构对本行的
监管意见及本行整改情况；
（二十六）法律、行政法规、规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于本行党委参与重大问题决策范
围的，应当事先听取本行党委的意见。
第一百四十条 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定
的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或者个人行使。
在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职权授权
董事长、董事会专门委员会、高级管理人员，应当通过董事会决议的
方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久
授予其他机构或者个人行使。
针对董事会上述授权，若授权事项属于本行章程规定应由全体董
事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；若授权事项属于
- 49 -
本行章程规定应由全体董事的三分之二以上通过的事项，应当由全体
董事的三分之二以上通过。
第一百四十一条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则应由股东会审议通过。
第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或者出售资产（不包括与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到购买或者出售此类资
产的，仍包括在内）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列
计算标准进行确定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占本行最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
本行最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占本行最近一期
经审计的净资产的比例；
（五）交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的
比例。
本行对外投资、收购或者出售资产、资产抵押等非日常业务经营
交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到
- 50 -
计算标准达到或者超过 50%，或者本行一年内购买或者出售资产的金
额超过本行最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交本行股东会审
议，但本行发生的交易仅前款第 3 项或者第 5 项标准达到或者超过
行经向证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董
事会审议决定。
除本行章程第五十六条第一款第十项规定的担保行为应提交股
东会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。对违反对外担
保审批权限、审议程序的责任人按照本行内部问责相关制度追究其责
任。
本行与关联方发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵
守相关法律、行政法规、监管规定以及本章程和本行《关联交易管理
办法》的规定。
本行对外捐赠的审批程序应遵守本行相关授权方案的规定。
第一百四十四条 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事
的过半数选举产生或者罢免。
第一百四十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署本行股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署应由本行法定代表人签署的其它文件；
（六）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的
其他职权。
第一百四十六条 董事会应当接受审计委员会的监督，不得阻
挠、妨碍审计委员会依法进行的检查、审计等活动。
- 51 -
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第一百四十七条 董事会定期会议每季度至少召开一次，由董
事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第一百四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表 10％以上表决权的股东（含表决权恢复的优先股股
东）提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
第一百四十九条 董事会会议可采取现场会议方式（含电话会
议、视频会议）和书面传签方式召开。
董事会会议如采用电话会议或者视频会议形式召开，应保证与会
董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事
会会议应进行录音或者录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时
签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议
上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表
决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，董事或者其委托的其他董
事应当在书面传签意见上写明赞成、反对或者弃权，一旦签字赞成的
董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容
即成为董事会决议。
- 52 -
第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书
面通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或者其他方式送达，
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
临时董事会会议可以通过书面传签方式进行并作出决议。采用书
面传签形式的，至少在表决前三日内将表决事项及相关背景资料送达
全体董事。
第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事因故不能亲
自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其他独立董事代为出席），
但一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。
- 53 -
代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传
签表决两种方式作出，以举手或者记名投票方式进行表决。每一董事
有一票表决权。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第一百五十八条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通
过；但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不
能以书面传签方式召开：
（一）利润分配或者股息政策的变动方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案；
（三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
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（四）制订发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）回购本行股票方案；
（六）本章程的修订案；
（七）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何
重大资本开支、合同和承诺；
（八）重大投资、重大资产处置方案；
（九）聘任或者解聘高级管理人员；
（十）薪酬方案；
（十一）资本补充方案；
（十二）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、
应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第一百五十九条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规
的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求
股东提供相应担保。
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四节 董事会秘书
第一百六十条 本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百六十一条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
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验的自然人，其主要职责包括：
（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制
定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规的相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规的相关规定和本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；
（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他
职责。
第一百六十二条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要
求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第五节 董事会专门委员会
第一百六十三条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制
委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和
消费者权益保护委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。各专门
委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。审计委员会成员为不
在本行担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或法律
等某一方面的专业知识和工作经验。
关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中
独立董事过半数，且由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委
员为会计专业人士。本行职工董事可以成为审计委员会成员。风险管
理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。控股股东提名的董
事不得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。
审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员每
年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
第一百六十四条 发展战略委员会负责制定本行经营目标和长
期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第一百六十五条 关联交易控制委员会根据国务院银行业监督
管理机构颁布的法律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相
关规则负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交
易风险。
第一百六十六条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信
用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等
风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行
定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，推动落实反洗
钱、反恐怖融资的相关要求。
第一百六十七条 薪酬委员会负责建立本行薪酬管理制度及政
策，建立董事和高级管理人员的激励约束机制，制定董事和高级管理
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人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就董事和高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激
励计划和员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件成就、董
事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事
会提出建议。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 提名委员会负责研究拟定本行董事会和高级
管理人员的规模及构成，拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，
对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名
或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百七十条 审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百七十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
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及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审
计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百七十二条 消费者权益保护委员会负责拟定消费者权益
保护工作的战略、政策和目标，督促高级管理层有效执行和落实消费
者权益保护的相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工
作开展情况的专题报告，监督、评价消费者权益保护工作的全面性、
及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况，并定期向董事会提交
有关报告。
第一百七十三条 董事会制定各委员会的议事规则和工作职责，
各委员会制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百七十四条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门
负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百七十五条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职
责范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以
关注。
第七章 高级管理人员
第一百七十六条 本行设行长一名，由董事会聘任或者解聘。
本行设副行长四至五名，董事会秘书一名，并根据工作需要可设首席
财务官、首席风险官、首席信息官等管理职位，由董事会聘任或者解
聘。
第一百七十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百七十八条 在本行控股股东单位担任除董事、监事（如
有）以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十九条 行长、副行长及其他高级管理成员每届任期
三年，届满后连聘可以连任。
第一百八十条 行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负
责本行的业务经营和行政管理。副行长及其他高级管理人员协助行长
工作。
第一百八十一条 行长对董事会负责，带领其他高级管理人员
发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交本行经营计划和投资方案，
经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员（董事会秘
书除外）；
（七）聘任或者解聘本行各职能部门及分支机构的负责人，决定
其工资、福利、奖惩，但应由董事会聘任或者解聘的除外；
（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从
事经营管理活动；
（九）决定除由股东会、董事会任免的人员以外的本行职工的工
资、福利、奖惩方案；
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（十）依法决定本行职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开临时董事会会议；
（十二）依据法律、行政法规、规章及本章程的规定或者董事会
授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或者开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
行长在行使上述职权时，属于本行党委参与重大问题决策范围的，
应当事先听取本行党委的意见。
第一百八十二条 根据本行经营活动的需要，高级管理层要建
立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要
内容的内部控制机制。
第一百八十三条 建立高级管理层向董事会定期报告的制度，
及时、准确、全面地报告本行经营业绩、资金运用、资产处置、重大
合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
高级管理层应当考虑本行业务性质、法律要求和本行、本行董事
及员工的风险，建立并保持对本行资产、活动、员工和董事投保的有
关制度，并通过相关制度尽力促使本行借款人就与本行贷款风险有关
的资产进行投保。上述制度须得到董事会的批准，且高级管理层应就
该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。
高级管理层应当建立有关环境管理制度，以保证本行提供融资的
投资和项目符合中国环境及社会保护法律并避免向不符合该等法律
要求的客户提供融资，并对环境及社会保护项目提供适当支持。上述
环境管理制度须得到董事会批准，且高级管理层应就该等制度的执行
情况向董事会每年至少汇报一次。
第一百八十四条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，
- 61 -
董事会应及时讨论并做出决定。
第一百八十五条 高级管理层接受审计委员会的监督，定期向
审计委员会提供有关本行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合同、
财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，主动配合审计委员会
依职权进行的检查、审计等活动。
第一百八十六条 高级管理层制订议事规则，报董事会批准后
实施。
第一百八十七条 行长和其他高级管理人员在行使职权时，应
当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
第一百八十八条 行长及其他高级管理人员辞职的具体程序和
办法，由其与本行之间的聘用合同规定。
第一百八十九条 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损
害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行
和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十一条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门
的规定，制定本行的财务会计制度。
第一百九十二条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
- 62 -
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十三条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百九十四条 （一）本行利润分配政策的基本原则：
实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
（二）本行对普通股股东利润分配政策具体如下：
以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，可以进行中期利润分配。
管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在
确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在
依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，
可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%；每年具体现金分红比例由本行
董事会根据相关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情
况拟定，由本行股东会审议决定。
- 63 -
事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现
金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）本行对优先股股东利润分配政策具体如下：
股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。
除法律法规或者本行股东会另有决议外，本行已发行且存续的优先
股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面
股息率支付股息。
股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
但根据国务院银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股
息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息
日前至少十个工作日通知投资者。
未向优先股股东派发的股息或者未足额派发股息的差额部分，不累
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积到下一年度，且不构成违约事件。
普通股股东一起参加剩余利润分配。
（四）本行对普通股股东利润分配的审议程序：
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东会审议利润分配方案
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本行审计委员会应对董事会制定利润分配方案的情况及决策程序进
行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事三分之二以
上表决通过；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。
拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，或者最近
三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供
网络投票方式进行表决。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露
该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力
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或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者自
身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行
调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会，经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式
进行表决。股东会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑小股东
的意见。
（七）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百九十五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、
支付优先股股息、根据股东会决议提取任意公积金、支付普通股股利。
本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股
股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份
比例分配。
股东会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般
- 66 -
风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
行生产经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前本行注册资本的 25%。
第一百九十七条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，本
行董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第三节 内部审计
第一百九十八条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十九条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百零一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
- 67 -
第四节 会计师事务所的聘任
第二百零二条 本行聘用取得从事证券相关业务资格的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百零三条 本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会
决定。
第二百零四条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零六条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
第十章 劳动关系
第二百零七条 本行根据《中华人民共和国劳动法》和其他有关
法律、法规和规章，实行全员劳动合同制和职员管理制度。
第二百零八条 本行对所有从业人员一律采取考核聘任制，面向
社会招收职员，择优录用。
第二百零九条 本行建立职员档案制度，并坚持对职员进行培训、
教育。
第二百一十条 本行与职员签订劳动合同，双方的权利和义务在
合同中具体明确。
第二百一十一条 本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度，
在管理和效益持续提升的同时，不断提高职员的整体薪酬水平和福利
水平。
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第二百一十二条 职员的奖金、福利、社会保险等事宜，在本
行有关规定中具体明确。
第二百一十三条 本行与职员发生争议，按照国家有关劳动争
议的规定处理。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十四条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括特快专递）方式送出；
（三）以电子邮件、传真或者电话方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十五条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知
以邮件（包括特快专递）送出的，自交付之日起第三个工作日为送达
日期；本行通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
本行通知以电子邮件、传真、电话等快速通讯方式送出的，通知发出
当日为送达日。
第二百一十七条 因意外遗漏未向个别有权得到通知的人送出
会议通知或者个别人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
第二节 公 告
第二百一十八条 本行在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上刊登本行公告和其他需要披露的信息。
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百二十条 本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程和本行另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十三条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百二十四条 本行分立前的债务由分立后的本行承担连带
责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百二十五条 本行减少注册资本，编制资产负债表及财产
清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
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上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十六条 本行依照本章程第一百九十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百二十八条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百二十九条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
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第二节 解散和清算
第二百三十条 发生下列情形之一时，本行应当解散并依法进行
清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其它途径不能解决的，持有本行 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百三十一条 本行因发生前条第（一）、（五）项情形而
解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成
立清算组，并由股东会以普通决议的方式确定其人选。
本行因发生前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在收到通知后
三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算
组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，报股东会或者有关主管部门确认。
第二百三十五条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其它债务。
本行财产未按前款规定清偿前，不分配给股东；本行财产按前款
规定清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和
本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比
例分配；全额支付后，按照普通股股东持有的股份比例分配。清算期
间，本行不得开展新的经营活动。
第二百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
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告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十三章 修改章程
第二百三十九条 发生下列情形之一时，本行将修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触的；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百四十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十四章 附 则
第二百四十三条 释义
（一）主要股东，是指持有或者控制本行百分之五以上股份或者
表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五但对本行经营
管理有重大影响的股东。其中“重大影响”，包括但不限于向本行提
名或者派出董事、高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本行的
财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情
形。
（二）控股股东，是指其持有的股份（含表决权恢复的优先股）
占本行股本总额超过 50%的股东；或者持有股份（含表决权恢复的优
先股）的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本
行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（五）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被
认定为具有关联关系的法人或者自然人。国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。
（六）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同
扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成
一致行动的相关投资者。
（七）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（八）中小股东，是指单独或者合计持有本行股份未达到百分之
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五，且不担任本行董事、高级管理人员的股东。
（九）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会
人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十二）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方式。
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以经国务院银行业监督管理机构核准
并在工商行政管理部门最近一次登记的中文版章程为准。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”“以下”，
都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低
于”、 “少于”不含本数。
第二百四十七条 本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、
法规及上级党组织有关规定执行。本章程经本行股东会通过并报经国
务院银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。
第二百四十八条 本章程由本行董事会负责解释。
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