中体产业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中体产业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会负责，承担维护公司
和全体股东利益的义务，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会秘书部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书部负责人，保管董事会和董事会秘书部印章。
第二章 董事及董事行为规范
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事应当遵守法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
(四)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(六)不得侵占公司的财产、挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受他人与公司交易有关的佣
金；
(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（二）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六)法律、法规、规章、《上市规则》及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
第十条 公司对董事离职进行管理，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施，包括但不限于暂缓发放或追索报酬、主张经济赔
偿责任等。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
其中，离职董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但
至少应持续二年。
第十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第三章 董事会职权及议事范围
第十二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向其报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十三条 下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东会讨论
并作出决议后方可实施：
(一) 投资（含收购、出售资产）额超过公司最近审计净资产的50%以上的项
目；借款、担保额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；上述项目超过公
司最近一次经审计总资产30%的；
(二) 选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
(三) 公司董事会工作报告；
(四) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 公司增加或者减少注册资本；
(六) 发行公司债券；
(七) 公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项；
(八) 修改《公司章程》方案；
(九) 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(十) 审议有表决权股份总数达到规定比例的股东的提案；
(十一) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
(十二) 审议依法须由股东会审议的关联交易和股权激励计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第十四条 下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：
（一）在股东会授权范围内，投资（含收购、出售资产）额占公司最近审计
净资产50%以下（含50%）的项目；借款、担保额占公司最近审计净资产的50%（含
该等事项中根据《上市规则》如应提交股东会审议的事项，经董事会审议通
过后，须提交股东会审议。
（二）负责召集股东会，并向其报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（六）制订公司的基本管理制度；
（七）管理公司信息披露事项；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九）法律、法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四章 董事会会议
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书部应当分别提前十
日和五日将盖有公司印章或董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事会会议议案应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当过半数的董事认为资料不
充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
审议投资（含收购、出售资产）项目，必须会前提交《项目可行性研究报告》
给董事，以便于会议审议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事
出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会秘书部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议
第三十七条 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事会就下列事项作出决议时，必须经全体董事的超过三分之
二以上通过：
（一）投资（含收购、出售资产）、借款、担保等项目审批；
（二）在实施年度财务计划时，重大财务支出的审批；
（三）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（五）修改《公司章程》方案；
（六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（七）听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；
（八）法律、法规、《公司章程》或者股东会授权，董事会认为需由多数董
事决定的事项。
第三十九条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通
讯方式进行作出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 董事会机构设置
第四十七条 董事会根据需要设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬
与考核等专门委员会。各专门委员会辅助董事会进行决策，其职责依据《公司章
程》之相关规定。
第四十八条 专门委员会在以下情况下开展工作：
（一）董事会认为必要时；
（二）各个委员会自身认为必要时；
（三）公司管理层提议时。
第四十九条 各专门委员会可不定期地举行工作例会，会议可邀请有关专家、
公司管理人员以及其他相关人员出席。各专门委员会承担向董事会及时报告相关
工作成果的义务。
第五十条 董事会在审议重大议案时，应充分听取有关专门委员会的意见。
第七章 董事会秘书
第五十一条 董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
向董事会和公司负责。
第五十二条 董事会秘书应具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责
所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，取得
上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，由董事会委任。
本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五十三条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海
证券交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海
证券交易所问询；
(六)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律法规、《公司章程》、《上
市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事和高级管理人员违反法律法规、《公司章程》、《上市规
则》及其他规范性文件时，或者公司作出或者可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其
董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人
员持股变动情况；
(九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第五十五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八章 董事会基金
第五十六条 公司设董事会基金，按年度净利润4%的标准计提。但年度结余
金额达到500万元人民币时将不再提取董事会基金。
第五十七条 董事会基金用于：
（一）独立董事、董事的年度津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会专门委员会的工作经费；
（五）董事会奖励基金；
（六）董事会的其他支出。
第五十八条 董事会奖励基金按每年董事会基金中不超过25%的部分提取，主
要用于董事奖励和公司评选出的优秀总经理奖励。具体奖励人员和数额由董事会
薪酬与考核委员会制定。
第五十九条 董事会基金主要由董事会秘书部拟订使用计划，报董事长批准，
纳入公司当年财务预算，计入管理费用。
第九章 附则
第六十条 本规则未作规定的，适用《公司章程》有关规定执行。
第六十一条 由公司的董事会负责解释和修订。
第六十二条 本规则自股东会通过之日起实施。
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