证券代码：000972 证券简称：*ST 中基 公告编号：2025-099 号
中基健康产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
为了贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持一致，规范公司运作机制，
提升公司治理水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《中基健康产
业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订，公司将“股东大会”改为“股东
会”，且不再设置监事会，维护公司和全体股东利益，在股东会审议通过之前，监事会及监事
仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条
第一条
为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、
全面从严治党，充分发挥公司党委及各级党组织的领导核
全面从严治党，充分发挥公司党委及各级党组织的领导核
心作用，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有
心作用，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有
企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”）、
华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”）、
《中华人
《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简
民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党
称“《党章》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以
章》”）、
《上市公司章程指引(2022 年修订)》
（以下简称“《指
下简称“《指引》 ”）等法律、法规、规章及其他有关规定，
引》”）等法律、法规、规章及其他有关规定，制定本章程。
制定本章程。
第八条
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
第十二条 第十三条
公司根据党章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
公司为党组织的活动提供必要条件。 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别
第十七条
表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，
持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普
支付相同价额。
通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规
定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十八条
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民
公司发行的股票，以人民币标明面值。
币一元。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任
本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第三十一条 第一节 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 第三十二条
册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其
股东，享有同等权利，承担同种义务。 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
第三十四条 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
供。 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
第三十六条
失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
任。
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
董事会向人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
名义直接向人民法院提起诉讼。
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
务。 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十一条
新增 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
新增 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条
第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
面报告。 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
第四十条
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
提供担保；
责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
东的利益。
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十五条
新增 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
第四十二条
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
（五）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有
对发行公司债券作出决议；
关董事、监事的报酬事项；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(三)审议批准董事会的报告；
作出决议；
(四)审议批准监事会报告；
（七）修改本章程；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
所作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
(八)对发行公司债券作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十)修改本章程；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
当由股东会决定的其他事项。
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
近一期经审计总资产 30%的事项；
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
规定。
(十六)审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
审议的其他重大交易事项；(十七)审议法律、行政法规、
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审
审议通过： 议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
(六)公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
资产 30%的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本条及公司对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
外担保相关制度规定，或因怠于行使职权，违反审批权限 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席
及审议程序对外担保的，视情节轻重给予责任人经济处罚 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
及行政处分；对公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任； 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
违反刑法规定的，依法追究责任人刑事责任。 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本条及公司对
外担保相关制度规定，或因怠于行使职权，违反审批权限
及审议程序对外担保的，视情节轻重给予责任人经济处罚
及行政处分；对公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任；
违反刑法规定的，依法追究责任人刑事责任。
第四十五条 第五十条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内
内召开临时股东大会： 召开临时股东会：
(一)董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份（含表决权恢
(四)董事会认为必要时； 复的优先股等）的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算，仅计 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
算普通股和表决权恢复的优先股。 形。
第五十一条
第四十六条
本公司召开股东会的地点为新疆五家渠市梧桐东街 289 号
本公司召开股东大会的地点为新疆五家渠 22 区北海东街
中基健康番茄科技产业园，或股东会会议通知载明地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
点。
网络投票等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
视为出席。
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 书面反馈意见。
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
时股东大会的，将说明理由并公告。 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
面形式向监事会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第五十一条
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向证券交易所备案。
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条
第五十二条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
秘书予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十三条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
本公司承担。 由本公司承担。
第六十条
第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
时提案的内容。
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
股东大会的通知包括以下内容： 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
(一)会议的时间、地点和会议期限； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
(二)提交会议审议的事项和提案； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 一旦确认，不得变更；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3:00。
第五十八条
第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
在关联关系；
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
交易所惩戒。
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第六十四条
第六十条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
全部具体内容。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十六条
第六十二条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
有关法律、法规及本章程行使表决权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
和表决。
表决。
第六十四条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十五条 第六十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人
可以按自己的意思表决。 可以按自己的意思表决。
第六十九条 第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 股东会召开时，本公司董事、高级管理人员应当列席会议
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，该副董 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
推举的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十二条
第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年
在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东
的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职
会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
报告。
第七十三条 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出
建议做出解释和说明。 解释和说明。
第七十五条 第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
载以下内容： 记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第八十条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章 （六）调整利润分配政策；
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 露。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 出席股东会有表决权的股份总数。
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
会有表决权的股份总数。 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 有表决权的股份总数。
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
第八十二条 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 况。
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法
决情况。 规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关联
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、 事项有关联关系的股东（包括股东代理人）应当在股东会
法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关 召开前向董事会详细披露其关联关系；可以出席股东会，
联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。会
在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的 议主持人应宣布关联关系并明确关联股东回避，由非关联
决定。 股东进行审议表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的
会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但 非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，
是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时， 该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
决权的 2/3 以上通过方为有效。 2/3 以上通过方为有效。
若关联股东未按上述程序进行信息披露或回避表决，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
删除
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十八条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
第八十五条
东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
情况。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
股东会结束后就任。
选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，
的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程
数。
的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表
（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
决权股份总数 3%以上股份的股东提名推荐；依法设立的
董事会根据股东的提名向股东大会提出董事候选人提案，
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
提交股东大会选举；由监事会向股东大会提出由股东代表
独立董事的权利。
出任的监事候选人提案，提交股东大会选举。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
（三）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
董事会根据股东的提名向股东会提出董事候选人提案，提
个董事、监事候选人逐个进行表决。
交股东会选举。
改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结
（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
束之后立即就任。
选人逐个进行表决。
改选董事提案获得通过，新任董事在股东会会议结束之后
立即就任。
第八十九条
公司股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上
投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会 删除
的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表
决。
第九十条 第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 公司股东会采取记名方式投票表决。
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
代理人不得参加计票、监票。 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 理人不得参加计票、监票。
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 入会议记录。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条
第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之
事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合
后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董
同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本
违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。
同的补偿等事项。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
第九十八条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
董事：
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
破产清算完结之日起未逾 3 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因违法被吊销营
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
年；
为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十九条 第一百零一条
董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届 董事由股东会选举或更换，任期三年。可在任期届满前由
满，可连选连任。 股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零三条
董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
第一百零一条 利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 立账户存储；
公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(二)不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
名义开立账户存储； 司订立合同或者进行交易；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
司订立合同或者进行交易； 不能利用该商业机会的除外；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
(八)不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 实义务。
义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
围； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
(二)应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 （二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
事会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
义务。 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零六条
第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
效。
第一百零五条 第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保 和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后
密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成 的 1 年内仍然有效；董事对公司商业秘密保密的义务在其
为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原 辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
的关系在何种情况和条件下结束而定。 免除或者终止。
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零六条 第一百零九条
未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百零七条
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任
应当承担赔偿责任。
职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十七条
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 第一百一十一条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
董事长 1 人，副董事长 1 人。 名；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条
董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事 删除
的过半数选举产生。
第一百一十七条
第一百二十五条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；(四)
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
其他文件；
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
(五)行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
在事后向公司董事会和股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司当期净资产 5%以内的包括对外投资、收购出售
(七)公司当期净资产 5%以内的包括对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项
产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的
的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳
资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证
证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除
券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。
外。该等授权不得合并使用；
该等授权不得合并使用；
（八）董事会授予的其他职权。
(八)董事会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条 第一百一十九条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条
第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时
立董事、审计委员，可以提议召开董事会临时会议。董事
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时
董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。
会议。
第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议可以以专人送出、传真、电话、
第一百二十九条 微信或电子邮件等方式提前 5 天通知全体董事；法律法规
董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 5 天通知， 或公司章程另有规定的，从其规定。若出现特殊情况，需
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式 要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会
表决的临时董事会除外。当公司遭遇危机等特殊或紧急情 议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存
况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等 于公司的电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式随时通
形式召开的临时会议连续不得超过 2 次。 知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说
明。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会
议可以以电话会议形式召开。
第一百三十二条 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条
第一百三十三条
董事会决议表决方式为书面表决。
董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真通讯、视频、电话等其他方式召开，或现场与其他
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
方式相结合的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。 作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会
会议记录的保管期限为 10 年。 会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百二十九条
公司设独立董事，建立独立董事制度。
第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
公司设独立董事，建立独立董事制度。 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 断的关系的董事。
司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
断的关系的董事。 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
立董事。 护中小股东合法权益。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独
立董事。
第一百三十一条
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格；
市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有本章程前条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 和规则；
政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 计或者经济等工作经验；
责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 第一百三十二条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
属、主要社会关系； 子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 女；
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 母、子女；
的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
（六）本章程规定的其他人员； 员及其配偶、父母、子女；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 第一百三十三条
独立董事的提名、选举和更换 独立董事的提名、选举和更换
（一）独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合 （一）独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公司
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名的并经中国证 已发行股份 1%以上的股东提名的并经中国证监会和深圳
监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选 证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更
举产生或更换。 换。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 选人。
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
规定公布上述内容。 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事 定公布上述内容。
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被
书面意见。 提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材
（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满， 料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不 所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声 之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
明。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。 明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定
履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百三十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
新增 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百一十三条
第一百三十五条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
独立董事行使下列特别职权：
予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
（三）提议召开董事会会议；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
（四）依法公开向股东征集股东权利；
为其判断的依据。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（四）提议召开董事会；
其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
同意，其它五项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
意。
第一百三十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十五条第一款第（一）项至第（四）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条
新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会职权。
第一百三十九条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
新增
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
新增
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
公司董事会设置薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会、
提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
新增 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。专门委员会成员不得少于 3 名。薪
酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条
战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
新增 议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度、
信息披露等进行研究并提出建议；
（六）对公司年度 ESG 报告进行审阅，并向董事会汇报；
（七）对其他影响公司发展及 ESG 相关的重大事项进行研
究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一节 总经理 第一节 经理
第一百四十六条
第一百三十七条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人、总经
高级管理人员。
理助理为公司高级管理人员。
第一百三十八条
第一百四十七条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
本章程中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
用于高级管理人员。
员。
第一百三十九条 第一百四十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 水。
第一百四十一条 第一百五十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 人；
的高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 外的高级管理人员；
聘任和解聘； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
(九)提议召开董事会临时会议； 的聘任和解聘；
(十)公司章程和董事会授予的其他职权。 （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决
权。
第一百四十二条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决 删除
权。
第一百四十四条 第一百五十二条
总经理工作细则包括以下内容： 总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 第一百五十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条
公司应和高级管理人员签订劳动合同，明确高级管理人员
第一百四十七条
的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法
公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员
律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法
偿责任。
律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应
偿责任。
当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十条 第一百五十九条
董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德 必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德
和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书： 书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； (一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
(三)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报 (三)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
批评的； 评的；
(四)本公司现任监事； (四)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师；
的律师； (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。
形。
第一百五十二条 第一百六十一条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、其他
事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
事会秘书的工作。 的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,
参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有
文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。 息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
……
第一百七十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第八章 党建、纪检、群团工作 第七章 党建、纪检、群团工作
第一百七十六条 第一百七十条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
可以依照有关规定和程序进入党委。 和程序进入党委。
第一百八十一条 第一百七十五条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知 主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。公司重大决策要听取职 情权、参与权、表达权、监督权。公司重大决策要听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表 工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表
大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事、监事制度， 大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护
维护职工代表有序参与公司治理的权益。 职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百八十条
公司的会计年度采用日历年制，自公历每年 1 月 1 日起
新增
至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司在每一会计年度
终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百八十六条 第一百八十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳
深圳证券交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中
规定进行编制。 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百八十二条
第一百八十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
项。
发事项。
第一百九十条 第一百八十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见（包括保留意见、
否定意见、无法表示意见），或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
新增 （二）资产负债率高于 70%（以最近一期经审计的合并财
务报表数据为准）；
（三）最近一个会计年度经营性现金流量净额低于最近一
期经审计净利润的 50%，且金额为负数；
（四）公司未来 12 个月内有重大资金支出安排（如重大
投资项目、重大资产重组、偿还到期大额债务等），预计
资金需求金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
第一百九十一条 第一百八十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 者转为增加公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
收支和经济活动进行内部审计监督。 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。配备专职审计人员，对公
新增
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百九十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
新增
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百九十三条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十六条
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第二百零二条 第二百零一条
公司召开董事会的会议通知，以第一百九十九条规定的方 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
式及传真、电报、电传方式进行。 微信、电子邮件的方式进行。
第二百零三条
公司召开监事会的会议通知，以第一百九十九条规定的方 删除
式及传真、电报、电传方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百零六条
新增 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第二百零七条
第二百零八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司选择的信息披露媒体
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《证券日
或者国家企业信用信息公示系统公告。
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内、未接
债权人自接到通知书之日起 30 日内、未接到通知书的自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二百零九条 第二百零八条
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百零九条
第二百一十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系
券日报》上公告。
统公告。
第二百一十二条 第二百一十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 通知债权人，并于 30 日内在公司选择的信息披露媒体或
权人，并于 30 日内在《证券时报》或《证券日报》上公 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条
公司依照本章程第一百八十五条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十
新增
一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在公司选择的信息披露媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百一十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
新增
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百一十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百一十六条
公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
第二百一十四条
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司因下列原因解散：
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
解散事由出现。
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
散公司；
前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
形之一：
解散事由出现。
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公
前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情
司经营管理发生严重困难的;
形之一：
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，
持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，
公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会
解决，公司经营管理发生严重困难的;
公司有本章程前款第（五）项情形的，可以通过修改本章
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东
程而存续。
利益受到重大损失的情形。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
公司有本章程前款第（一）、第（五）项情形，且尚未向
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十七条
公司因有本节前条第（一）、
（三）、
（四）、
（五）项规定而
第二百一十五条
解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
公司因有本节前条第(一)、
（三）、（四）、
（五）项规定而解
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
散的，应当在解散事由出现 15 日之内成立清算组，开始
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算
有关人员组成清算组进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百一十六条 第二百一十八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条
第二百一十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公
内在《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书之日三十日起，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 第二百二十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。 得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百二十三条 第二百二十五条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百二十七条 释义 第二百二十九条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 （一）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(二)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优 （二）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 第二百三十二条
本章程所称“以上”、 “以内”、
“以下”都含本数；
“不满”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”
、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十二条
第二百三十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百三十四条 第二百三十六条
本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2021 年 8 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。2023 年 6 月 9
月 3 日施行的公司《章程》同时废止。 日施行的公司《章程》同时废止。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
