证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2025-037
吉林省金冠电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开第
七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》
《关于制定部分公司治理制度的议案》
《关于修订部分公司治理制度
的议案》和《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等最
新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会
和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》规定
的监事会职权。公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行
相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止。
公司现任监事将自公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等相
关议案之日起自动解除职务，公司取消监事会后，白冠秋先生将不再担任公司监
事会主席，张磊磊先生和吴宗南先生将不再担任公司职工代表监事，上述人员原
任期自 2025 年 1 月 8 日至 2028 年 1 月 7 日。
截至本公告披露日，白冠秋先生、张磊磊先生和吴宗南先生均未持有公司股
票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。离任后，上述人员将严格遵守相关法
律法规的规定。公司对白冠秋先生、张磊磊先生和吴宗南先生任职期间为公司持
续健康发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订将“股东大会”的表
述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计
委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
具体修订情况详见附表。
上述事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事会在
相关议案经股东会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项。
三、本次制定、修订公司基本管理制度的情况
根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合公
司自身实际情况，公司新制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》
《对外捐赠
管理制度》，并对公司部分基本管理制度进行修订和完善。具体情况如下：
序
制度名称 变更方式 是否提交股东会审议
号
序
制度名称 变更方式 是否提交股东会审议
号
本次修订后的《公司章程》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《董事
会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》
《募集资金管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，以及废止《监事会
议事规则》的事项尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其余制度经董事会
审议通过之日起生效，原制度相应废止。修订后的相关制度具体内容详见公司于
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护吉林省金冠电气股份有 第一条 为维护吉林省金冠电气股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”） 、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2022 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引
年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 （2025 年修订）》和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司已发行的股份数为
全部为普通股。 全部为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司或者公司的子公司（包
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
修订前 修订后
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需，包括公司股价低于最近一期每股净
所必需，包括公司股价低于其每股净资产， 资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到
或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 最高收盘价格的 50%。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）深圳证券交易所集中竞价交易方
（二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
公司因第二十三条 第（三）项、第（五） （三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因第二十三条 第（三）项、第（五）
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发 第二十八条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。发起人持有 市交易之日起一年内不得转让。
的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
年内不得转让。 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 转让其所持有的本公司股份。
份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股东对所持股份有更长时间的转让
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 因公司进行权益分派等导致公司董事、
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
公司董事、监事和高级管理人员在公司 的，仍应遵守上述规定。
首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转
让其直接持有的本公司股份；在公司首次公
修订前 修订后
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让其直接持有的本公司股份；在公
司首次公开发行股票上市之日起满 12 个月
后离职的，离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。自离职人员的离职信息申
报之日起 6 个月内，离职人员增持本公司股
份也将予以锁定。
公司股东对所持股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。
因公司进行权益分派等导致公司董事、
监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、高级管理人员、自然人
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
诉讼。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，股
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
修订前 修订后
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
公司应当建立健全股东投票计票制度， 本章程规定的其他权利。
建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机 公司应当建立健全股东投票计票制度，
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情 建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
修订前 修订后
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条 前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
修订前 修订后
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
修订前 修订后
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司年度报告； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）对收购公司股份事项作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十五条 规定
算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十二）修改本章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条 规 （十一）审议批准交易金额在 3,000 万
定的担保事项； 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十五）审议批准公司在一年内购买、 值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议批准变更募集资金用途事
产 30%的事项； 项；
（十六）审计批准公司在一年内向银行 （十三）审议批准股权激励计划和员工
融资金额超过公司最近一期经审计净资产 持股计划；
（十七）审议批准交易金额在 3,000 万 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
值 5%以上的关联交易（提供担保除外）； 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开
（十八）审议批准变更募集资金用途事 日失效；
项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十九）审议批准股权激励计划和员工 章、深圳证券交易所或者本章程规定应当由
持股计划； 股东会决定的其他事项。
（二十）公司年度股东大会可以授权董 上述股东会的职权不得通过授权的形式
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 由董事会或其他机构和个人代为行使。
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司及其控股子公司提供 第四十五条 公司及其控股子公司提供
下列担保，须在董事会审议通过后提交股东 下列担保，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过： 会审议通过：
修订前 修订后
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5,000 万元人民币； 超过 5,000 万元人民币；
（六）对公司的关联方、股东、实际控 （六）对公司的关联方、股东、实际控
制人及其关联人提供的担保； 制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 （七）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 会审议前款第（四）项担保事项时，应经出
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
表决权的半数以上通过。 决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形 第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。 的，可以豁免提交股东会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不得 未经董事会或股东会批准，公司不得对
对外提供担保。公司董事、监事、高级管理 外提供担保。公司董事、高级管理人员违反
人员违反本章程规定的审批权限及审议程序 本章程规定的审批权限及审议程序对外提供
对外提供担保的，公司依据内部管理制度给 担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
予相应处分，给公司及股东利益造成损失的， 分，给公司及股东利益造成损失的，直接责
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 任人员应承担相应的赔偿责任。
前述所称“对外担保”，是指公司为他人 前述所称“对外担保”，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总 所称“公司及其控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。 保总额之和。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十六条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
修订前 修订后
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足董事会成员的三分 （一）董事人数不足《公司法》规定人
之二时； 数或者董事会成员的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或者股东大会通知中指定 为：公司住所地或者股东会通知中指定的其
的其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或证券监管机构认 开。公司还将提供网络或证券监管机构认可
可或要求的其他方式为股东参加股东大会提 或要求的其他方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
视为出席。 出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票 公司召开股东会采用网络形式投票的，
的，通过股东大会网络投票系统身份验证的 通过股东会网络投票系统身份验证的投资
投资者，可以确定其合法有效的股东身份， 者，可以确定其合法有效的股东身份，具有
具有合法有效的表决权。公司召开股东大会 合法有效的表决权。公司召开股东会采用证
采用证券监管机构认可或要求的其他方式投 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，
票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 按照相关的业务规则确认股东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部 公司股东会审议法律、行政法规、部门
门规章和监管机构相关规定要求采用网络投 规章和监管机构相关规定要求采用网络投票
票形式进行表决的事项时，应当提供监管机 形式进行表决的事项时，应当提供监管机构
构认可的网络投票系统进行投票表决。 认可的网络投票系统进行投票表决。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘 第四十九条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
修订前 修订后
的，应当说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十一条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知。通知中对原提议有变更的，应征 通知。通知中对原提议有变更的，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知。通知中对原请求有变更的，应当征
大会的通知。通知中对原请求有变更的，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知。 通知中对原提案有变更的，应当征得相关股
通知中对原提案有变更的，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
深圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 在股东会决议作出前，召集股东持股比
比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股 例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司
公司股份。 股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
修订前 修订后
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
集人所获取的股东名册不得用于召开股东大 册。召集人所获取的股东名册不得用于召开
会以外的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十五条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十六条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、部门规章、其他 并且符合法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件和本章程的有关规定。 规范性文件和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十六条 规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会 第五十八条 召集人应在年度股东会召
召开 20 日前（不包括会议召开当日，下同） 开 20 日前（不包括会议召开当日，下同）以
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人的姓名和电话号 （五）会务常设联系人的姓名和电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
修订前 修订后
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
大会通知或者补充通知时将同时披露独立董 通知或者补充通知时将同时披露独立董事的
事的意见及理由。 意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会 网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
午 3:00。 9:30，结束时间为现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 3:00。
不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
确认，不得变更。 不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十一条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延
延期召开股东大会的，应在公告中说明延期 期召开股东会的，应在公告中说明延期后的
后的召开日期。 召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十二条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十四条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
证、股东授权委托书。 效身份证、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代 法人股东应当由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应当出示本人身份证、法人股东 席会议的，应当出示本人身份证、法人股东
修订前 修订后
单位机构主体资格证明、法定代表人资格证 单位机构主体资格证明、法定代表人资格证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 明；代理人出席会议的，代理人应当出示本
理人应当出示本人身份证、法人股东单位机 人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、
构主体资格证明、法定代表人资格证明、法 法定代表人资格证明、法人股东单位的法定
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书和持股凭证。
第六十一条 股东出具的委托代理人出 第六十五条 股东出具的委托代理人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 人员列席会议, 董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
修订前 修订后
录及其签署、公告内容，以及股东大会对董 会议记录及其签署、公告内容，以及股东会
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十八条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及深圳证券交易所报告。 及深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
修订前 修订后
权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、或本章程规定 （六）法律、行政法规、或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东大会审议影响中小投资者利益的重 除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
出席股东大会有表决权的股份总数。 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事、持有百分之一 席股东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
修订前 修订后
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司 股东会审议关联交易事项之前，公司应
应当依照国家的有关法律、法规确定关联股 当依照国家的有关法律、法规确定关联股东
东的范围。 的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东大 关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应当回避表决。 观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关 股东会决议有关关联交易事项时，关联
联股东应主动回避，不参与投票表决；关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东 东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
有权要求关联股东回避表决。 权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所 关联股东回避后，由其他股东根据其所
持表决权进行表决，并依据本章程规定通过 持表决权进行表决，并依据本章程规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由 相应的决议；关联股东的回避和表决程序由
股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必 股东会对关联交易事项做出的决议必须
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
方为有效。 效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十一条 公司非职工董事、监事候 第八十五条 公司非职工董事候选人名
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举或者更换非职工董事 股东会选举两名以上非职工董事或者股
时，应当实行累积投票制。股东大会选举非 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
职工监事时，可以实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举非
非职工董事或者监事时，每一股份拥有与应 职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董
选非职工董事或者监事人数相同的表决权， 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 以集中使用。董事会应当向股东公告候选非
当向股东公告候选非职工董事、非职工监事 职工董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举非职工董事
公司采用累积投票制选举非职工董事或 时，每位股东有一张选票；该选票应当列出
监事时，每位股东有一张选票；该选票应当 该股东持有的股份数、拟选任的非职工董事
列出该股东持有的股份数、拟选任的非职工 人数以及所有候选人的名单，并足以满足累
董事或监事人数以及所有候选人的名单，并 积投票制的功能。股东可以自由地在非职工
足以满足累积投票制的功能。股东可以自由 董事候选人之间分配其表决权，既可以分散
地在非职工董事(或者监事)候选人之间分配 投于多人，也可集中投于一人，对单个非职
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中 工董事候选人所投的表决权数可以高于或低
投于一人，对单个非职工董事(或者监事)候选 于其持有的股份数，并且不必是该股份数的
修订前 修订后
人所投的表决权数可以高于或低于其持有的 整数倍，但其对所有非职工董事候选人所投
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但 的表决权数累计不得超过其拥有的有效表决
其对所有非职工董事(或者监事)候选人所投 权总数。投票结束后，根据全部非职工董事
的表决权数累计不得超过其拥有的有效表决 候选人各自得票的数量并以拟选举的非职工
权总数。投票结束后，根据全部非职工董事 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高
(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 到低依次产生当选的非职工董事。
举的非职工董事(或者监事)人数为限，在获得 董事的提名方式和程序：
选票的候选人中从高到低依次产生当选的非 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
职工董事(或者监事)。 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规
董事、监事的提名方式和程序： 定向股东会提出董事候选人的议案；职工代
之三以上股份的股东有权依据法律法规和本 名并选举产生。
章程的规定向股东大会提出非职工非独立董 提名人在提名董事候选人之前应当取得
事候选人的议案；董事会、监事会、单独或 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 承诺公开披露的非职工董事候选人的资料真
有权依据法律法规和本章程的规定向股东大 实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
会提出独立董事候选人的议案；职工代表董
事由职工代表大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
之三以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东大会提出非职工代表出任
的监事候选人的议案，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的非职工董事或非职工
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第八十二条 除累积投票制外，股东大 第八十六条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投 第八十九条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
修订前 修订后
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不 第九十一条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公 第九十四条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次 第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 提案的，新任董事在股东会结束后立即就任，
会结束后立即就任，股东大会以特别决议形 股东会以特别决议形式另有决定的除外。
式另有决定的除外。
第九十三条 股东大会通过有关派现、 第九十七条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司党组织按照《中国共 第一百〇二条 公司党组织按照《中国
产党基层组织选举工作暂行条例》要求定期 共产党基层组织选举工作条例》要求定期进
进行换届选举。 行换届选举。
第九十九条 坚持和完善双向进入、交 第一百〇三条 坚持和完善双向进入、
叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导 交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 导班子成员可以通过法定程序进入董事会、
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 党员可以依照有关规定和程序进入党组织领
序进入党组织领导班子；经理层成员与党组 导班子；经理层成员与党组织领导班子成员
织领导班子成员适度交叉任职。 适度交叉任职。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
修订前 修订后
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）最近三年内受到中国证监会行政 处罚，期限未满的；
处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政
（八）最近三年内受到证券交易所公开 处罚；
谴责或三次以上通报批评； （八）最近三年内受到证券交易所公开
（九）被证券交易所公开认定为不适合 谴责或三次以上通报批评；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）被证券交易所公开认定为不适合
（十）无法确保在任职期间投入足够的 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 未满的；
事或高级管理人员应履行的各项职责； （十）无法确保在任职期间投入足够的
（十一）法律、行政法规或部门规章规 时间和精力于公司事务，切实履行董事或高
定的其他内容。 级管理人员应履行的各项职责；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （十一）法律、行政法规或部门规章规
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 定的其他内容。
现本条情形的，公司应当解除其职务。 公司董事会提名委员会应当对董事候选
以上期间，按拟选任董事的股东大会、 人是否符合任职资格进行审核。公司在披露
职工代表大会召开日截止起算。 董事候选人情况时，应当同步披露董事会提
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 名委员会的审核意见。
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 违反本条规定选举、委派董事的，该选
在上述情形向董事会报告。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
董事候选人存在本条第一款所列情形之 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
一的，公司不得将其作为董事候选人提交股 履职。
东大会、职工代表大会表决。 以上期间，按拟选任董事的股东会、职
工代表大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东会、职工代表大会表决。
董事会提名委员会应当对董事的任职资
格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
第一百〇三条 公司董事会设职工代表 第一百〇七条 公司董事会设职工代表
担任的董事二名；非职工代表董事由股东大 担任的董事 2 名；非职工代表董事由股东会
会选举或更换，职工代表董事由职工代表大 选举或更换，职工代表董事由职工代表大会
修订前 修订后
会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
可连选连任，其中独立董事连任时间不得超 连选连任，其中独立董事连任时间不得超过
过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 六年。董事在任期届满以前，股东会不能无
能无故解除其职务。 故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
（二）不得挪用公司资金； 对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）不得违反本章程的规定，未经股
易； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职 或者以公司财产为他人提供担保；
务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业 （五）未向董事会或者股东会报告，并
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
业务； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 或者进行交易；
归为己有； （六）不得利用职务便利，为自己或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
益； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本 不能利用该商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反前款规定所得的收入，应当归 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 营与本公司同类的业务；
偿责任。 （八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
修订前 修订后
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与其任职公司同类业务的，应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自身利
益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、 第一百〇九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。董事应当保证
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 范围；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本 完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲 第一百一十条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百一十一条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 第一百一十二条 公司建立董事及高
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 级管理人员离职管理制度，明确对未履行完
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
仍然有效。但其对公司机密信息的保密义务 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
在其任职结束后持续有效，直至该机密信息 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
修订前 修订后
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
据公平的原则确定，且不少于两年。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。其对公司机
密信息的保密义务在其任职结束后持续有
效，直至该机密信息成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则确定，且
不少于两年。
新增 第一百一十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董 第一百一十四条 未经本章程规定或者
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
应当事先声明其立场和身份。 事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违 第一百一十五条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，对股 第一百一十七条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东会负责。
第一百一十三条 董事会由九名董事组 第一百一十八条 董事会由九名董事组
成，其中包括独立董事三名，职工代表董事 成，其中包括独立董事三名，职工代表董事
二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 半数选举产生。
公司董事总数的二分之一。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）审议决定本章程第二十三条 第
的方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（八）审议决定本章程第二十三条 第 收购本公司股份的议案；
修订前 修订后
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （八）在股东会授权范围内，决定公司
收购本公司股份的议案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制定公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 上述职权超过股东会授权范围的事项，
本章程授予的其他职权。 应当提交股东会审议。
上述职权超过股东大会授权范围的事 《公司法》规定的董事会各项具体职权
项，应当提交股东大会审议。 应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
《公司法》规定的董事会各项具体职权 并不得以公司章程、股东会决议等方式加以
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 变更或者剥夺。
并不得以公司章程、股东大会决议等方式加 本章程规定的董事会其他职权，对于涉
以变更或者剥夺。 及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
本章程规定的董事会其他职权，对于涉 批，不得授权单个或几个董事单独决策。
及重大业务和事项的，应当实行集体决策审 董事会可以授权董事会成员在会议闭会
批，不得授权单个或几个董事单独决策。 期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
董事会可以授权董事会成员在会议闭会 权内容必须明确、具体。
期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容必须明确、具体。
第一百一十五条 公司董事会应当就注 第一百二十条 公司董事会应当就注册
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
意见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议 第一百二十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
规则作为本章程的附件,由股东大会批准。 则作为本章程的附件，由股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百二十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，应当建 事项、委托理财、关联交易的权限，应当建
立严格的审查和决策程序。重大项目应当组 立严格的审查和决策程序。重大项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 会批准。
…… ……
议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东会审议：
修订前 修订后
①交易涉及的资产总额占公司最近一期 ①交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的，其中，公司一 经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的
年内购买、出售重大资产占公司最近一期经 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
审计总资产的 30%以上的，该交易涉及的资 高者为计算数据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 公司购买、出售资产交易，应当以资产
者为计算数据； 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
…… 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
审议通过的对外投资、收购或出售资产事项 会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
外，其他投资、收购或出售资产事项由总经 分之二以上通过。
理审批，但公司进行证券投资、委托理财或 ……
衍生产品投资事项除外。 3、除上述规定需要经董事会和股东会审
…… 议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，
公司发生单笔超过公司最近一期经审计 其他投资、收购或出售资产事项由总经理审
净资产 10%的银行融资事项，应经董事会审 批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生
议通过；单笔超过公司最近一期经审计净资 产品投资事项除外。
产 50%的银行融资事项，董事会审议通过后 ……
应当提请股东大会审议通过。总经理有权决 （二）除本章程第四十五条规定的担保
定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 行为应提交股东会审议外，公司及其控股子
…… 事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
（二）除本章程第四十一条规定的担保 三分之二以上董事审议同意并做出决议。
行为应提交股东大会审议外，公司及其控股 ……
子公司对外提供担保均由董事会批准。应由 财务资助事项属于下列情形之一的，应
董事会审批的对外担保，必须经出席董事会 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 ……
…… 公司与关联人发生的交易（提供担保除
财务资助事项属于下列情形之一的，应 外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一期
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
…… 东会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除 ……
外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一期 公司不得直接或者通过子公司向董事和
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股 高级管理人员提供借款。
东大会审议。
……
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事和高级管理人员提供借款。
第一百一十八条 董事会设董事长一 第一百二十三条 董事长行使下列职
人，副董事长一人。董事长和副董事长由董 权：
事会以全体董事的过半数选举产生。董事长 （一）主持股东会和召集、主持董事会
行使下列职权： 会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董 第一百二十四条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
修订前 修订后
第一百二十条 董事会每年度至少召开 第一百二十五条 董事会每年度至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百三十条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议记录包括 第一百三十四条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百三十条 公司董事会下设战略委 删除
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会由三名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中包括
两名独立董事，并且至少应有 1 名独立董事
是会计专业人士。
各专门委员会的职权范围等事项由董事
会议事规则规定。
新增 第一百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
修订前 修订后
新增 第一百三十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十八条 独立董事作为董事会
修订前 修订后
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条 第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条 所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
修订前 修订后
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增 第一百四十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十六条 公司董事会设置战略
与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。其中，战略与可持续发展成员由不少于
修订前 修订后
委员会、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
独立董事应当过半数并担任召集人。
新增 第一百四十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十一条 公司设总经理一名， 第一百四十九条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
董事会秘书应当由上市公司董事、总经 董事会秘书应当由上市公司董事、总经
理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情
需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应
深圳证券交易所同意。 经深圳证券交易所同意。
第一百三十二条 本章程第一百零二条 第一百五十条 本章程关于不得担任董
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
管理人员。 于高级管理人员。董事会提名委员会应当对
本章程第一百零四条 关于董事的忠实 高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
义务和第一百零五条 第（四）至（六）项关 符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建
于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级 议。
管理人员。 本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百五十一条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理工作细则包括 第一百五十五条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理和其他高级管理人员各自 （二）总经理和其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
修订前 修订后
第一百四十条 公司设董事会秘书，负 第一百五十八条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露 保管以及公司股东资料管理、办理信息披露
事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理 董事会秘书应当由公司董事、副总经理
或财务负责人担任。 或财务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公 第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一百五十九条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润 第一百六十四条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十二条 公司股东大会对利润 第一百六十六条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
修订前 修订后
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
派发事项。 上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司内部审计制度和 第一百六十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 审计负责人向董事会负责并报告工作。公司
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
新增 第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增 第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计 第一百七十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司的通知以下列形 第一百八十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件或传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东大会的 第一百八十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式刊登在中国证监会指 议通知，以公告方式刊登在中国证监会指定
定的上市公司信息披露媒体上。 的上市公司信息披露媒体上。
第一百七十五条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者
修订前 修订后
监事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
新增 第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司所在地 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各 第一百九十条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 第一百九十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司所在地工 内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露
商行政管理机关认可的报纸上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资 第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条 第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
修订前 修订后
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解 第一百九十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
八十六条 第（一）项情形的，可以通过修改 九十八条 第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股
过。 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百 第二百条 公司因本章程第一百九十八
八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四） 条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
组进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行 第二百〇一条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
修订前 修订后
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清 第二百〇五条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于 第二百〇六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的， 第二百〇八条 有下列情形之一的，公
修订前 修订后
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 股东大会决议通过的 第二百〇九条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会 第二百一十条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
修改本章程。 本章程。
第二百条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
除本章程特别说明外，本章程中提及的 除本章程特别说明外，本章程中提及的
术语及规定的决策程序所涉指标的计算及累 术语及规定的决策程序所涉指标的计算及累
计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证 计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
“《上市规则》”）的有关规定。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大 第二百一十八条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则。
规则。
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