江苏国泰国际集团股份有限公司
具体修订内容如下：
原《章程》条文 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、
《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人 章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规 法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
原《章程》条文 拟修订为
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
董事、监事、高级管理人员。 东、董事、高级管理人员。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
原《章程》条文 拟修订为
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司（以下简称证券登记机
构）集中存管。
第二十条 公司发起人为江苏国泰国际集团有限 第二十条 公司发起人名称、认购股份数、出资
公司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、金 方式、出资时间具体如下:
持股比例
建明、郭盛虎。上述发起人于 1998 年公司成立时均以 发起人名 认 购股份 出资
序号 出资时间
称 数（万股） （%） 方式
现金进行出资。
江苏国泰 1998 年 4
有限公司 月 29 日
江苏国泰
国际集团
有限公司
月 29 日
工会
月 28 日
原《章程》条文 拟修订为
月 28 日
月 28 日
合计
第二十一条 … 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
购买公司股份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
原《章程》条文 拟修订为
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会、证券交 公司按照法律、行政法规以及中国证监会、证券
易所批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换 交易所批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可
公司债券持有人在转股期间可按照约定的转股程序和 转换公司债券持有人在转股期间可按照约定的转股
转股价格转化为公司股票。转股导致的注册资本变更， 程序和转股价格转化为公司股票。转股导致的注册资
公司股东大会授权董事会定期办理注册资本变更事 本变更，公司股东会授权董事会定期办理注册资本变
宜。 更事宜。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是
原《章程》条文 拟修订为
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、
原《章程》条文 拟修订为
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
转让或者注销 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
原《章程》条文 拟修订为
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让其所持有的本公司股份。
公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
原《章程》条文 拟修订为
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
原《章程》条文 拟修订为
种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
原《章程》条文 拟修订为
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的
后按照股东的要求予以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应
当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 效。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
原《章程》条文 拟修订为
法院撤销。 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
原《章程》条文 拟修订为
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
原《章程》条文 拟修订为
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
原《章程》条文 拟修订为
子公司的监事会、董事会（不设董事会的，按规定行
使董事会职权的董事）向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行；不设审
计委员会的，按照前款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 损害公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 其他义务。
原《章程》条文 拟修订为
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5％时，应当
在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向
中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公
原《章程》条文 拟修订为
司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司
股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5％后，通过
证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款
规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3
日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定
的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5％后，其所
持公司已发行股份比例每增加或者减少 1％，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进
行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知
原《章程》条文 拟修订为
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥
有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规
定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席
公司股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 删除
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
原《章程》条文 拟修订为
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之
间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行审议程
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资产的发生。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控
股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，
但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占
用资金、解除违规担保的除外。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
原《章程》条文 拟修订为
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
原《章程》条文 拟修订为
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
原《章程》条文 拟修订为
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
原《章程》条文 拟修订为
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 计师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准根据交易所股票上市规则第六 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交易； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
原《章程》条文 拟修订为
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
新增 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
原《章程》条文 拟修订为
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他应
经股东会审议的担保。
违反审批权限、审议程序通过的对外担保行为如
对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任
主体应当依法承担赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
原《章程》条文 拟修订为
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东
提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 公司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 公司召开股东会时应当聘请律师
以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
原《章程》条文 拟修订为
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 召集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
原《章程》条文 拟修订为
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原《章程》条文 拟修订为
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 案。
低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
原《章程》条文 拟修订为
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 提供股权登记日的股东名册。
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
原《章程》条文 拟修订为
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
原《章程》条文 拟修订为
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。 应取消。
一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明延期或 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披
露延期后的召开日期。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
原《章程》条文 拟修订为
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
原《章程》条文 拟修订为
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，
应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
原《章程》条文 拟修订为
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
会。 东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
列席会议。 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
原《章程》条文 拟修订为
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
原《章程》条文 拟修订为
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
独立董事也应作出年度述职报告。 也应作出年度述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 称；
监事、高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
…… 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
原《章程》条文 拟修订为
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
原《章程》条文 拟修订为
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
原《章程》条文 拟修订为
票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
原《章程》条文 拟修订为
者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭 最低持股比例限制。
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据相关法律、行
政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股
东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他
召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回
避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知
前完成以上规定的工作，并在股东会通知中将此项工
原《章程》条文 拟修订为
作的结果通知全体股东；
（四）会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东
按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
连续 180 日单独持有或者合并持有公司发行在外 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以
有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立 上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征
董事、非职工代表监事候选人。公司董事会可以提名 得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人
董事候选人，公司监事会可以提名非职工代表监事候 应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
选人。职工代表监事由公司职工代表大会选举。提名 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证
人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情 当选后切实履行董事职责。
原《章程》条文 拟修订为
况以书面形式提交董事会。 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
基本情况。 举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
要求如下： 确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公
（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投 司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有独立
票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的累计投票权 董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东 料应当真实、准确、完整。
大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事 情况。
时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
原《章程》条文 拟修订为
权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的投票权 投票制。
数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
大会应选出的监事人数之积，该部分投票权只能投向 在 30%及以上时，应采取累积投票制。
该次股东大会的监事候选人； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
(二)投票方式： 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
（1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票 的表决权可以集中使用。
权集中投给一位董事/监事候选人，也可以分散投给数 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求
位董事/监事候选人，并在其选举的每名董事/监事后 如下：
标注其使用的投票权数目。 （一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投
股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事 票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的累计投票
候选人的，
需按照中国证监会相关规则和本章程有关股 权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次
东大会临时提案的规定执行。 股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能
（2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超 投向该次股东会的非独立董事候选人；选举独立董事
过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部 时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表
原《章程》条文 拟修订为
分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总 决权的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事
数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。 人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立
（3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票数， 董事候选人；
并由主持人或监票人公布每位董事候选人的得票情况， (二)投票方式：
依照董事/监事候选人所得票数多少，决定当选董事/ （1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投
监事。 票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位
（4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权数 董事候选人，并在其选举的每名董事后标注其使用的
应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 投票权数目。
有效表决权股份数的 1/2。 股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董
（5）如果董事/监事候选人人数多于应选董事/监 事候选人的，需按照中国证监会相关规则和本章程有
事人数，则根据每一名董事/监事候选人得票数按照由 关股东会临时提案的规定执行。
多至少的顺序依次确定当选董事/监事，但当选董事/ （2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
监事所需要的最低投票权总数应达到本条第（4）项所 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差
规定的要求。 额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投
（6）如两名或两名以上董事/监事候选人获得的 票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选
投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事/ 票无效。
原《章程》条文 拟修订为
监事中为最少，如其全部当选将导致董事/监事人数超 （3）表决完毕后，由股东会计票人清点票数，
过该次股东大会应选出董事/监事人数的，股东大会应 并由主持人或监票人公布每位董事候选人的得票情
就上述获得投票权数相等的董事/监事候选人按本条 况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。
规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应 （4）当选董事所需要的最低有效投票权数应达
当选人数的董事/监事为止。 到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表
（7）如果一次累积投票未选出符合本章程规定的 决权股份数的 1/2。
类别董事/监事人数，则需按照本条对不够票数的董事 （5）如果董事候选人人数多于应选董事人数，
/监事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司后 则根据每一名董事候选人得票数按照由多至少的顺
续股东大会补选。 序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票
权总数应达到本条第（4）项所规定的要求。
（6）如两名或两名以上董事候选人获得的投票
权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为
最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
应选出董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相
等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举，直
至选出该次股东会应当选人数的董事为止。
原《章程》条文 拟修订为
（7）如果一次累积投票未选出符合本章程规定
的类别董事人数，则需按照本条对不够票数的董事候
选人进行再次投票选举，仍不够者，应在下次股东会
另行选举。由此导致董事会成员人数或组成不符合法
律法规、本章程的要求时，应当法律规定的期限内召
开临时股东会进行补选，直至补选至符合法律法规、
本章程规定的董事人数和成员。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 进行修改，否则，若变更，则应当被视为一个新的提
不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 票。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
原《章程》条文 拟修订为
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即 的，新任董事在该次股东会决议作出之日起就任。
就任。
第九十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名， 第一百条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人 他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人
担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条
原《章程》条文 拟修订为
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定 有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
设立纪委。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
原《章程》条文 拟修订为
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； 限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审 董事、高级管理人员，期限未满的；
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
… 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议
董事候选人聘任议案的日期为截止日。
…
原《章程》条文 拟修订为
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3
任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东
的意见。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
原《章程》条文 拟修订为
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
意，与本公司订立合同或者进行交易； 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 他人提供担保；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
者为他人经营与本公司同类的业务； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
其他忠实义务。 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
原《章程》条文 拟修订为
业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
原《章程》条文 拟修订为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
…… 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 执照规定的业务范围；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
其他勤勉义务 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
原《章程》条文 拟修订为
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他
务。 规定和公司章程的规定继续履行职责：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
事会时生效。 期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
新增 第一百〇八条 董事提出辞任的，公司应当在提
出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
原《章程》条文 拟修订为
门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。公司
建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在 2 年之内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 删除
董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其对公司的忠实义务以及其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
原《章程》条文 拟修订为
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
政法规、中国证监会和证券交易所或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 为了充分发挥独立董事的作用，独 删除
立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提请召开临时股东大会。
（三）提议召开董事会。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
原《章程》条文 拟修订为
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
原《章程》条文 拟修订为
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律规定或本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名
董事 4 名，设董事长 1 名。 董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 名。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
原《章程》条文 拟修订为
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
原《章程》条文 拟修订为
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决 （九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并
定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司经营管理层的工作汇报并检查经 （十四）听取公司经营管理层的工作汇报并检查
营管理层的工作； 经营管理层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规
和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下
原《章程》条文 拟修订为
有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内， 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠等事项： 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
（一）审议批准日常经营活动之外发生的达到下列 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除外）
： 行评审，并报股东会批准。
…… 董事会审议如下事项：
（二）审议批准下列关联交易事项（公司提供担保 （一）审议批准日常经营活动之外发生的达到下
除外）
： 列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除外）：
交易； （二）审议批准下列关联交易事项（公司提供担
超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
超过 0.5%的交易。 的交易；
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
原《章程》条文 拟修订为
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 对值超过 0.5%的交易。
通过。 （三）公司董事会对外捐赠权限：年度累计对外
（三）公司董事会对外捐赠权限：年度累计对外捐 捐赠资金总额超过 200 万元但不超过公司最近一期经
赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分 审计净资产的百分之一。
之一。 （四）决定其他本章程规定或按照法律、行政法
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则
的规定应由公司董事会决定的事项。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
事和监事。 全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、
原《章程》条文 拟修订为
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
会审议。 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
原《章程》条文 拟修订为
议上的投票权。 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
新增 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
原《章程》条文 拟修订为
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
原《章程》条文 拟修订为
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
新增 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
原《章程》条文 拟修订为
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
原《章程》条文 拟修订为
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
原《章程》条文 拟修订为
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
新增 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
原《章程》条文 拟修订为
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不
原《章程》条文 拟修订为
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少
新增 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
原《章程》条文 拟修订为
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十二条 除审计委员会外，公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核委员会。依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原《章程》条文 拟修订为
新增 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
原《章程》条文 拟修订为
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
原《章程》条文 拟修订为
任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
发薪水。 代发薪水。
第一百三十条 公司高级管理人员由董事会聘任或 第一百四十八条 公司高级管理人员由董事会聘
解聘，任期三年，经董事会连聘可以连任。 任或解聘，每届任期三年，经董事会连聘可以连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列
权： 职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 公司总裁应主持制订公司经营 第一百五十条 公司总裁应制订公司经营管理层
管理层的工作细则，报董事会批准后实施。包括下列内 的工作细则，报董事会批准后实施。包括下列内容：
容： ……
…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
原《章程》条文 拟修订为
限，以及向董事会的报告制度；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （四）董事会认为必要的其他事项。
以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 高级管理人员可以在任期届满 第一百五十一条 高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办 以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和
法由其与公司之间的劳务合同规定。 办法由其与公司之间的聘任合同或劳动合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 本章程的有关规定。
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
原《章程》条文 拟修订为
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
新增 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 高级管理人员应当根据法律、行 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履
政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监事
原《章程》条文 拟修订为
…
第二节 监事会
…
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
户存储。 账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应
原《章程》条文 拟修订为
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 提取。
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
弥补亏损。 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 利润弥补亏损。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
…… 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 ……
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
规定分配的利润退还公司。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
原《章程》条文 拟修订为
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配的基本原则、具体 第一百六十一条 公司利润分配的基本原则、具
政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政 体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分
策的变更： 配政策的变更：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
… …
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
… …
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合
进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
原《章程》条文 拟修订为
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 2、…
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
等）
，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
小股东关心的问题。 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 3、公司因本条第二款第二项规定的特殊情况而
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会
（四）公司利润分配政策的调整或变更： 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
… （四）公司利润分配政策的调整或变更：
公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出 …
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交 公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作
原《章程》条文 拟修订为
股东大会特别决议通过。 出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告
股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时， 提交股东会特别决议通过。
公司为股东提供网络投票方式。 股东会审议利润分配政策调整或变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
原《章程》条文 拟修订为
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 删除
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
原《章程》条文 拟修订为
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，
本章程第一百六十四条规定的第(一)、(二)、(四)、 以本章程第一百七十三条规定的第（一）、
（二）
、（四）、
（五）
、（六）项方式进行。 （五）、
（六）项方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以 删除
本章程第一百六十四条规定的第(一)、(二)、(四)、
（五）
、（六）项方式进行。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资 第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规
讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 定 的 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
其他需要披露信息的媒体。 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
原《章程》条文 拟修订为
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资
原《章程》条文 拟修订为
编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
原《章程》条文 拟修订为
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
原《章程》条文 拟修订为
的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
法院解散公司。 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
原《章程》条文 拟修订为
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
算。 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
原《章程》条文 拟修订为
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负
履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
原《章程》条文 拟修订为
收入，不得侵占公司财产 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改
改章程： 章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
触； 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
原《章程》条文 拟修订为
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市
行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 含本数；
“过”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 会 议 事 规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
除上述修订对照表中的修订内容外，公司将《公司章程》及相关制度中的“股东大会”的表述统一调整
为“股东会”，并对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，
不再逐条列示。除上述修改外，
《公司章程》其他条款不变。
江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二五年十二月五日
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