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致：诚达药业股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受诚达药业股份有
限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第三次临时股东
会（以下称“本次股东会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《诚达药
业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会
的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会经公司第六届董事会第二次会议决议召开。
（二）2025 年 11 月 20 日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《诚达药业股份有限公
司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会
议通知》载明了本次股东会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席
会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。
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（三）本次股东会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
本次股东会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2025 年 12 月 5 日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 5 日 9:15~15:00。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
经本所律师见证，本次股东会的现场会议于 2025 年 12 月 5 日 14:00 在浙江
省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路 36 号诚达药业股份有限公司会议室召开。会议
由公司董事长葛建利女士主持。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会及出席人员的资格、召集人的资格
（一）本次股东会的召集人是公司第六届董事会。
（二）根据《会议通知》，截至 2025 年 11 月 28 日（股权登记日）下午收
市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均
有资格出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
（三）经核查，通过现场和网络出席本次股东会的股东及股东代理人共计
的 44.7977%。其中：
经核查，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人共 4 名，代表公司股
份 67,520,000 股，占公司有表决权股份总数的 44.5767%。
经查验出席本次股东会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委
托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
间内，通过网络有效投票的股东共计 47 人，代表公司股份 334,660 股，占公司
有表决权股份总数的 0.2209%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东会的股
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东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计 47 人，代表公司有
表决权的股份 334,660 股，占公司有表决权股份总数的 0.2209%。
（四）经核查，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席
和列席了会议。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席和列席会议人员的资
格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的审议内容
巨潮资讯网上公布了公司第六届董事会第二次会议决议公告和召开本次股东会
的《会议通知》，公司董事会完整披露了提交本次股东会审议的全部提案的具体
内容。具体提案如下：
经核查，本次股东会审议了《会议通知》中列明的提案，没有修改原有会议
议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东会的公告中未列明的事项进行
表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以
记名投票的方式对提案进行了表决。会议按照《上市公司股东会规则》及《公司
章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的
表决结果。
（二）网络投票及表决
公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投
票的股东通过该投票平台进行了网络投票。深圳证券信息有限公司对本次股东会
的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
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（三）表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投
票的表决结果，本次股东会审议的各项议案表决情况如下：
表决结果：同意 67,772,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 5,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0077%。
其中中小股东表决情况：同意 252,460 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 75.4378%；反对 77,000 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 23.0084%；弃权 5,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5538%。
表决结果：同意 67,777,060 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0009%。
其中中小股东表决情况：同意 257,060 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.8123%；反对 77,000 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 23.0084%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1793%。
本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通
过。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决方式符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所通过的决议合
法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于诚达药业股份有限公
司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师:
牟世凤 张彦周
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