证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2025-064
天津凯发电气股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第一个归属
期第一批次归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司总股本的 0.58%。
激励对象共计 156 人，其中 3 名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人
数为 153 人。
象为高级管理人员的按照相关规定执行。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 20
日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了第二期限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票第一个归属
期第一批次归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、激励计划简述
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票数量合计 5,000,000.00 股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 318,200,493 股的 1.57%。本激励计划不设预留权益。
本激励计划的激励对象总人数为 157 人，具体包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）各部门业务骨干。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划
涉及的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占公司总
序 获授的限制性股
姓名 国籍 职务 性股票总数 股本的比
号 票数量（股）
的比例 例
中层管理人员及各部门业务骨干（共计149人） 4,120,000.00 82.40% 1.29%
合计 5,000,000.00 100.00% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.97 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 3.97 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属期 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年度营业收入为基数，对应考核年度的营
注
归属期 考核年度 业收入增长率
目标值（A1） 触发值（A2）
第一个归属期 2024 年度 10% 5%
第二个归属期 2025 年度 20% 10%
第三个归属期 2026 年度 30% 15%
以 2023 年度净利润为基数，对应考核年度的
归属期 考核年度 净利润增长率
目标值（B1） 触发值（B2）
第一个归属期 2024 年度 12% 7%
第二个归属期 2025 年度 24% 14%
第三个归属期 2026 年度 36% 21%
注：营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；净利润，是指凯发电
气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划的
激励成本的影响。以上营业收入及净利润以各年度审计机构出具的专项审计报告为准。
根据本激励计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面的归属比例如下表所
示：
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M1）
对应考核年度营
X≥A1 M1=100%
业收入增长率
A2≤X
（X）
X
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（M2）
对应考核年度净 Y≥B1 M2=100%
利润增长率（Y） B2≤Y
Y
公司层面归属比 M=max(M1,M2)
例（M） （M 取 M1 和 M2 的最大值）
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考评等级 个人层面归属比例
A级 100%
B级 100%
C级 0%
D级 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
二次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并提交公司董事会审议。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第
二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于第二期限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司＜第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司
＜第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施
第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实并发表了核实意见。
调整第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于第二
期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公
司将第二期限制性股票激励计划的授予价格由 3.97 元/股调整为 3.87 元/股，并同
意作废 20,000 股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议
案，律师事务所出具了法律意见书。
三、限制性股票数量及授予价格的变动情况及关于本次归属与已披露的激
励计划存在差异的说明
公司总股本扣除回购专户中已回购股份数后的总股本 315,349,144 股为基数，向
全体股东每十股派发现金红利 1.00 元（含税），本年度不送红股，不进行资本
公积金转增股本。本次权益分派已于 2025 年 7 月 8 日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划》的相关规定和 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 11 月 20 日召开了第六届董事会第十七次会议对公司第二期限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，调整后的授予价格：P＝P0-V
=3.97-0.10=3.87 元/股。
了《关于第二期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的规定，鉴于本
激励计划激励对象中 1 名激励对象离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由 157 人调整为
废 20,000.00 股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划之规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期为，
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。公司第二期限制性股票激励
计划授予日为 2024 年 11 月 20 日，因此，授予的限制性股票的第一个归属期
为 2025 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 19 日，授予部分已于 2025 年 11 月 20 日
进入第一个归属期。
序号 归属条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
形的；
激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次可归属的激
上的任职期限。 任职期限要求。
根据立信会计师
事务所（特殊普
通合伙）出具的
公司业绩考核目标： 《审计报告及财
过10%，公司层面归属比例为80%，营业收入增长率超过10%， 报字【2025】第
公司层面归属比例为100%； ZB10556号，
层面归属比例为100%； 2,212,161,090.62
司层面100%归
属条件。
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组
本次符合条件激
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
励对象共计156
量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
人，其中绩效考
A级 100% 156人，均满足本
次全比例归属条
B级 100% 件。
C级 0%
D级 0%
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、本次限制性股票归属的具体情况
本次可归属
本次归属前已获 本次可归属
序 数量占获授
姓名 国籍 职务 授的限制性股票 限制性股票
号 限制性股票
数量（股） 数量（股）
的比例
中层管理人员及各部门业务骨干（共计147人） 4,050,000.00 1,620,000.00 40%
合计 4,600,000.00 1,840,000.00 40%
可归属数量共计 1,992,000 股。由于 3 名董事或高级管理人员（王勇先生、王传启先生、杨
翔先生）为避免短线交易将延期办理本次股票归属事宜，本批次仅办理 153 名激励对象所涉
计划第一个归属期所获限制性股票的归属事宜，在相关条件满足后，公司将另行为其办理相
应股份的归属登记手续。
六、本激励计划第一个归属期第一批次归属股票的上市流通安排及限售安
排
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
七、验资及股份登记情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 1 日出具了验资报
告（【2025】京会兴验字第 00120004 号），对公司截至 2025 年 11 月 24 日止第
二期限制性股票激励计划的第一个归属期第一批次认购资金的实收情况进行了
审验。经审验，截至 2025 年 11 月 24 日止，公司已收到 153 名激励对象缴纳的
第二类限制性股票 1,840,000 股的认购资金合计人民币 7,120,800.00 元，所有认
购款均以货币资金出资。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二
类限制性股票登记手续。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属对上市公司的影响
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次归属的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次归属事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为，本次授予价格调整、本次限制性股票归属及作废的相关事项已经
取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及本激励计划的相关规定；本次授予价格调整的原因和结
果符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次限制性股
票归属的条件已成就；本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股
权激励管理办法》和本激励计划的相关规定。
十一、备查文件
期限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
之法律意见书；
特此公告。
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