中策橡胶集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章、总则
第一条、为了进一步加强和中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为
的发生，保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条、本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。
第三条、本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付
工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控制股东及
关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股
股东及关联方使用的资金。
第四条、公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权
益。
第五条、公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东及关联人控制的其他企业之间相互独立。
（一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
不被董事、高级管理人员、控股股东及关联人占用或者支配。
（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司高级管理人员在控
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（三）财务独立。公司设置独立的财务部，建立独立的财务核算体系，独立
作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东及关联人控制的其他企业共用银
行账户。
（四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上
下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
（五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务，
并采取有效措施避免同业竞争。
第二章、防范资金占用原则
第六条、公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预
付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条、公司按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，实施公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营
环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常
的经营性资金占用。
第八条、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东或实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第九条、公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格遵照《公司章程》《关联交易管理制度》以及其他相关法律法规和规定实施。
第十条、公司财务部、内部审计部门应定期检查公司本部及各子公司与控股
股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用
情况的发生。
第十一条、公司应严格遵守《公司章程》《对外担保管理制度》中对外担保
的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章、防范资金占用措施
第十二条、公司要严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十三条、公司董事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定
义务和责任,应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作制度》等规
定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条、公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部、
内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为
的日常监督机构。
第十五条、公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及
关联方的关联交易事项。公司与控股股东及关联方发生的关联交易所涉及的资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十六条、公司与控股股东及关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实
交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详
细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预
付货款退回的依据。
第十七条、公司财务部门应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。
内审部门定期对公司及其子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经营性、
非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会。对于存在资金占用
情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十八条、公司发生控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向有关监管部门报告并披露，并依法对控
股股东或实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法
权益。
第十九条、公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股
股东及关联方非经营性侵占公司资金，可申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡控股股东及关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控
股股东股份偿还所侵占公司资金。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工
作的第一责任人。
第二十条、公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
公司应严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二十一条、公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管
部门的规定和法定程序。
第二十二条、发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。
第二十三条、公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人
及其他关联方资金占用情况并出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章、责任追究及处罚
第二十四条、公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及
其他关联方违规占用公司资金的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对于负有重大责任的高级管理人
员，董事会可予以解聘；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十五条、公司不得向控股股东及关联方违规提供担保。公司全体董事应
当对违规的控股股东及关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条、公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十七条、公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章、附则
第二十八条、本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十条、本制度由公司股东会负责制定、修改和解释。本制度经公司股东
会表决通过之日起生效，修改亦同。
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