江苏恒兴新材料科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《江苏恒兴
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第三条 本工作细则所称董事包括非职工代表董事、独立董事；高级管理人
员指公司经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任。主任
委员负责召集和主持提名委员会工作，在委员内选举，并报董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满
连选可连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则
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规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不
再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根
据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
对于独立董事被提名人，提名委员会应当对其任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第九条 董事会提名委员会应当对董事和高级管理人员的任职资格进行评
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会通过的议案应提交董事会
审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
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第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、公司的控股（参股）公司内部、人才市场及其
他渠道等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作
业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会委员有权提议召开会议。提名委员会会议于会议召开
前 3 日通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。
第十五条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名
委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
召集人负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议
召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会
议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
提名委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷
方式进行通知。
第十六条 提名委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方
式。
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提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本工作
细则议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决的方式、传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表
决方式、传真方式的，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会
可以撤销其委员职务。
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第二十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条 每一名委员有一票表决权。
第二十二条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会
无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 提名委员会会议必要时也可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十五条 提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。
第二十六条 提名委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不
同意见并作说明。
第二十七条 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作
任何修改或变更。
第二十八条 提名委员会委员或公司董事会秘书应当在会议决议生效之日
起 2 日内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。提名委员会决议的书面文件
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作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第二十九条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限
为十年。
第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在
会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则由公司董事会负责制定并解释。
本工作细则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本工作细则。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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