思特威（上海）电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“控
股股东及关联方”）占用思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等有关
法律法规和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的“关联方”是根据相关法律、法规所界定的关联方，
包括关联自然人、关联法人和其他组织，纳入公司合并会计报表范围的子公司与
公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工
资与福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而
形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安
全有法定义务。
第五条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第二章 控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施
第六条 公司应建立关联方清单台账，公司关联方发生变更的，相应的股东、
董事或者高级管理人员具有通知义务。
第七条 公司按照《科创板上市规则》及公司章程等规定，实施公司与关联
方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及
时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。
第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。
第十二条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计
机构应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股
股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的
董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和
公司对外担保情况。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对
公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
说明作出公告。
第十四条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《科创板
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程、《思特威（上海）电子
科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定决策和实施。
第三章 公司董事会和高管人员的责任及监管程序
第十五条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规
定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十七条 公司董事会、总经理办公会按照各自的权限和职责审议批准公司
与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联
交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支
付流程进行管理。
第十八条 公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与
控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告
中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其
关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情
况的，应当立即披露。
第十九条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证劵交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第二十条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十一条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制
人及有关人员的责任。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用
公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应
当承担相应责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事可提议股东会予以罢免。
第二十四条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公
司资金。
公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十五条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十六条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第二十七条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
公司章程的规定执行。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
