上海海利生物技术股份有限公司
会议资料
二〇二五年十二月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
一、现场会议召开时间
二、网络投票时间
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市黄浦区淮海中路 138 号 805 室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）主持人宣布 2025 年第三次临时股东会开始，报告出席会议的股东人
数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
（七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）主持人宣读 2025 年第三次临时股东会决议
（十）见证律师宣读 2025 年第三次临时股东会法律意见书
（十一）出席董事签署 2025 年第三次临时股东会决议和会议记录
（十二）主持人宣布 2025 年第三次临时股东会结束
上海海利生物技术股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦管理有限公司（以下
简称“美伦公司”）签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司
之股权收购协议》，收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛
生物”）41%股权，同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限
于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。具体详见公司于 2025 年 12 月 1
日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨
关联交易的公告》（公告编号：2025-055），重要内容如下：
? 公司于 2025 年 9 月 12 日与美伦公司签订《关于收购陕西瑞盛生物科技有
限公司 55%股权之交易的补充协议》，约定美伦公司应于 2026 年 1 月 10 日之前向公
司退还 3.993 亿元的交易差价。2025 年 10 月 11 日，美伦公司已支付 5,000 万元的
首期交易差价。
? 2025 年 11 月 21 日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差
价、建议以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法
按期支付交易差价，建议以其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 41%股权（以下简
称“目标股权”）向公司履行交易差价退还义务。鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，
且为避免大额应收账款无法收回的风险，公司同意根据北京卓信大华资产评估有限
公司于 2025 年 9 月 12 日出具的资产评估报告中瑞盛生物股东全部权益价值 9.74 亿
元对应的目标股权交易作价为 3.993 亿元，与交易差价相抵后，公司本次收购瑞盛
生物 41%股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权
比例由 55%变更为 96%，仍为公司的控股子公司。
? 本次交易美伦公司仍需履行 2024 年、2025 年和 2026 年累计实现的经审计
的净利润不低于 23,300 万元的业绩承诺，其中瑞盛生物于 2024 年度已实现净利润
净利润分别不低于 5,000 万元和 5,800 万元，截至 2025 年第三季度，瑞盛生物的净
利润为 43,056,704.37 元。本次交易美伦公司同意将剩余 4%股权（对应股权价值 3,896
万元）继续质押给公司且将已支付的 5,000 万元转为保证金用于担保其业绩承诺及
减值补偿义务的履行。在瑞盛生物完成 2025 年度净利润承诺数的情况下结合 2026
年一季度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还
部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的 50%。
现提请公司 2025 年第三次临时股东会审议并表决。
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