深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）摘要
证券代码：301590 证券简称：优优绿能
深圳市优优绿能股份有限公司
（草案）摘要
深圳市优优绿能股份有限公司
二○二五年十二月
深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
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特别提示
一、深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025 年股权激励
计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和其他
有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 105 万股，占本激励计划
草案公告前公司股本总额 42,053,128 股的 2.50%。授予情况如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数
量为 52.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,053,128 股的 1.25%，占本
激励计划拟授出权益总数的 50.00%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 52.5 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 42,053,128 股的 1.25%，占本激励计划拟授出权益总
数的 50.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 87.24 元/股，股票期权的行权价格
为 174.47 元/份。
五、本激励计划授予激励对象不超过 96 人，包括公告本激励计划时在本公司（含下
属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。
六、本激励计划有效期：
本激励计划自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的
激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
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下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
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的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
优优绿能、本公司、上市公司 指 深圳市优优绿能股份有限公司
深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计
本激励计划 指 划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票/股
激励对象 指 票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心骨干员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归
有效期 指
属/行权或作废失效/注销的期间
公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价
授予价格 指
格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获
归属日 指 授第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股
行权 指
票的行为
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须
行权条件 指
满足的条件
股票期权的激励对象满足行权条件后，完成行权
行权日 指
股份登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市优优绿能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通
过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司对股权激励方案进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。激励对象获授的
第二类限制性股票在归属前、获授的股票期权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当
就股权激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并
经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予涉及的激励对象不超过 96 人。包括董事、高级管理人员、核
心骨干员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
取市场禁入措施的；
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时与公司（含子公司）存在劳
动关系或聘用关系。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与
考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第二类限制性股票和股票期权两部分，两类权益工具将在履行相关
程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 105 万股，占本激励计划草案
公告前公司股本总额 42,053,128 股的 2.50%。其中，公司拟向激励对象授予的第二类限
制性股票数量为 52.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,053,128 股的
计划拟授出权益总数的 50.00%。
一、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 52.5 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 42,053,128 股的 1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的
（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类限 占授予第二类限 占本激励计划公
序号 姓名 职务 制性股票数量 制性股票总数比 告日公司股本总
（万股） 例（%） 额比例（%）
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核心骨干员工（91 人） 43.00 81.91 1.02
合计 52.50 100.00 1.25
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告日公司股本总额的 20%。
及其配偶、父母、子女。
数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授
予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制
性股票失效。在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定授予日，授予日
必须为交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排
应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 30%
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取
得的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时
第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第
二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其
所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按
照变更后的规定处理上述情形。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 87.24 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 87.24 元的价格购买公司股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 80.35 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 87.24 元。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
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意见的审计报告；
的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规
定的不得归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会
计年度考核一次。第二类限制性股票归属权的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 基准年份 考核年份 考核内容
公司需达到下列两个条件之一：
第一个归属期 2025 年 2026 年 率不低于 15%；
低于 15%。
公司需达到下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 年 2027 年 增长率不低于 15%；
率不低于 15%。
第三个归属期 2025 年 2028 年 公司需达到下列两个条件之一：
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增长率不低于 15%；
率不低于 15%。
注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划归属的第二类限制
性股票不得归属，按作废失效处理，不可递延至下期归属。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优
秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考核结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例 100% 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当
期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因绩效考核原因不能归属的，则由公
司作废失效，不可递延至下期归属。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标的设定符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净
利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。公司董事会结合
公司未来战略调整情况、公司过去业务的营业收入情况及未来发展规划，设定了本次第
二类限制性股票激励计划业绩考核指标。公司希望通过股权激励，构建更加稳定和高效
的团队，提高整体竞争力公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状
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况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，本
次激励计划制定的公司层面业绩考核指标是科学合理的。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的第二类限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第
二类限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
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其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制性股票数
量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票的数量和授予价格后，应及时公告并通知
激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 52.5 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 42,053,128 股的 1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本激励计划授 占本激励计划公
序号 姓名 职务 数量（万股） 予股票期权总数 告日公司股本总
比例（%） 额比例（%）
核心骨干员工（91 人） 43.00 81.91 1.02
合计 52.50 100.00 1.25
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告日公司股本总额的 20%。
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及其配偶、父母、子女。
应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本股票期权激励计划。授予日在本激励
计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划授予的股票期权在激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行
权，行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本激励计划的有效期内，如果关于行权期间的有关规定发生了变化，则行权安排
应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
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本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 30%
在上述约定期间内未完成行权的或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期
权，不得行权，由公司注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本次激励计划的
获授期权行权后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其
所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按
照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
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本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 174.47 元，即满足授权条件后，激励对
象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 174.47 元价格购买 1 股公司股票的权利。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量），即每股 160.70 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量），即每股 174.47 元。
（六）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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取市场禁入措施；
行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的股票期权考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会
计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 基准年份 考核年份 考核内容
公司需达到下列两个条件之一：
第一个行权期 2025 年 2026 年 率不低于 15%；
低于 15%。
公司需达到下列两个条件之一：
第二个行权期 2025 年 2027 年 增长率不低于 15%；
率不低于 15%。
公司需达到下列两个条件之一：
第三个行权期 2025 年 2028 年 增长率不低于 15%；
率不低于 15%。
注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销，不可递延至下期行权。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优
秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面行权比例如下：
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考核结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面行权比例 100% 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当期计划行
权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司注销，
不可递延至下期行权。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的股票期权行权考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有
能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净
利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。公司董事会结合
公司未来战略调整情况、公司过去业务的营业收入情况及未来发展规划，设定了本次股
票期权激励计划业绩考核指标。公司希望通过股权激励，构建更加稳定和高效的团队，
提高整体竞争力公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，本次激励计
划制定的公司层面业绩考核指标是科学合理的。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
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如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数
量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利股份
拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的
数量、行权价格的议案。董事会调整股票期权的数量和行权价格后，应及时公告并通知
激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
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第六章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期/行权期之间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的
权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票和股票期权的
公允价值，并以草案公布前 1 交易日收盘价用该模型对授予权益进行预测算。具体参数
选取如下：
（1）标的股价：160.75 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；（第二类限制性股票/股票期权授
予之日至各归属期/行权期首日的期限）
（3）历史波动率：21.01%、25.28%、22.30%（分别采用深证成指最近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前 1 交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的
股份支付费用进行了预测算。该等费用将在本激励计划的实施过程中以归属/行权安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影
响如下表所示（假设公司于 2026 年 1 月向激励对象授予权益）：
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需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
权益工具 授予数量（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元）
第二类限制性股票
股票期权
合计 105 4,966.13 3,086.22 1,324.98 554.92
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格/行权
价格和归属/行权数量相 关，激 励对 象 在归 属 /行 权 前 离职 、公 司业 绩 考核 、个 人绩 效 考核 达 不到
对应标准的会相应减少实际归属/行权数量从而减少股份支付费用。
为准。
公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对相关会计期间的业绩有所影响。
但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更
或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第
二类限制性股票授予条件/归属安排、股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，并注销处理；激励对象已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权，应当
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返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上
述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进
行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权不做变更，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销处理：
取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行使的权益，在退休当年可确认归
属/行权条件成就，且个人绩效考核满足要求的，该部分权益可正常归属/行权；剩余已获
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授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；剩余已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供
劳动服务，公司对其个人绩效有考核要求的，将其个人绩效考核纳入归属/行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属/行权条件。
已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人绩效考核不再纳入归属/行权条件。
性股票、已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市优优绿能股份有限公司董事会
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