派林生物 募集资金管理制度
派斯双林生物制药股份有限公司
目 录
第一章 总则
第二章 募集资金专户存储
第三章 募集资金使用
第四章 募集资金用途变更
第五章 募集资金管理和监督
第六章 附则
派林生物 募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限
度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规
范运作指引》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。应当审慎使用募集资金，保证募集资
金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。募集资金投资项目通过公司的
子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其
他企业遵守其募集资金管理制度。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金
安全，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
派林生物 募集资金管理制度
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《规范运作指引》等相关
规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
派林生物 募集资金管理制度
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时进行公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件媒体披露。
派林生物 募集资金管理制度
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
派林生物 募集资金管理制度
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
派林生物 募集资金管理制度
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
派林生物 募集资金管理制度
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议程序和信息披露
义务。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
派林生物 募集资金管理制度
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会和深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十九条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第三十条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
派林生物 募集资金管理制度
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当根据本制度第十
八条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理和监督
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
派林生物 募集资金管理制度
中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十九条 本制度所依据的国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的
有关规定如果发生变化或有新的法律、法规及政策出台，则本制度与之不一致的
部分内容自动失效，公司应当按照届时现行有效的国家有关法律、法规、政策和
《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
