此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的海南鈞達新能源科技股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的
代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主
或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南鈞達新能源科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02865）
(1)2026年度申請綜合授信額度預計議案；
(2)2026年度提供外部擔保額度預計議案；
(3)2026年度使用自有閒置資金現金管理額度預計議案；
(4)擬議修訂若干內部治理制度；
(5)發行股份之一般授權；
及
(6)2025年第四次臨時股東會通告
董事會函件載於本通函第3至11頁。
本公司將於2025年12月24日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協鑫廣場15樓舉
行2025年第四次臨時股東會（「臨時股東會」），召開臨時股東會的通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3
頁。
無論 閣下是否有意出席臨時股東會，務請盡快將隨附臨時股東會代表委任表格按其上印列之指示填妥，
並無論如何，須於該會議或其任何續會開始前不少於24小時（即不遲於2025年12月23日（星期二）下午二時
三十分（香港時間））交回至本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會
（視乎情況而定）並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
II. 2026年度申請綜合授信額度預計議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
III. 2026年度提供外部擔保額度預計議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
IV. 2026年度使用自有閒置資金現金管理額度預計議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
V. 擬議修訂若干內部治理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
VI. 發行股份之一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VII. 臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
VIII. 暫停辦理H股股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
IX. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附錄一 — 擬議修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附錄二 — 擬議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
附錄三 — 募集資金管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
附錄四 — 對外擔保管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣
認購或入賬列作繳足，並於深圳證券交易所上市買賣
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司經不時修訂之公司章程
「董事會」 指 董事會
「滁州捷泰」 指 滁州捷泰新能源科技有限公司，一家於2021年12月14日
在中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司
「本公司」 指 海南鈞達新能源科技股份有限公司，一間於中國成立的股
份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及深圳證券
交易所上市（證券代碼：002865）
「《公司法》」 指 中國《公司法》
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2025年12月24日下午二時三十分假座中國
江蘇省蘇州市 蘇州 工業園區協鑫廣場15樓舉行之2025年第
四次臨時股東會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以港元認
購及買賣並於香港聯交所上市
–1–
釋 義
「H股股東」 指 H股的登記持有人
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「淮安捷泰」 指 淮安捷泰新能源科技有限公司，一家於2022年10月13日
在中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司
「捷泰香港」 指 捷泰新能源科技（香港）有限公司，一家於2024年3月25日
在香港成立的有限公司，為本公司全資附屬公司
「最後實際可行日期」 指 2025年12月3日，即本通函付印前釐定本通函所載若干資
料之最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上饒捷泰」 指 上饒捷泰新能源科技有限公司，一家於2019年12月6日在
中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司
「股份」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的股份，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東，包括A股股東及H股股東
「%」 指 百分比
–2–
董事會函件
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南鈞達新能源科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02865）
執行董事： 註冊辦事處地址：
陸徐楊先生 中國
張滿良先生 海南省
鄭洪偉先生 海口市
南海大道168號
非執行董事： 海口保稅區
徐曉平先生 海南鈞達大樓
徐勇先生
中國總部及主要營業地點：
職工代表董事： 中國
鄭虹女士 海南省
海口市
獨立非執行董事： 南海大道168號
沈文忠博士 海口保稅區
茆曉穎博士 海南鈞達大樓
馬樹立先生
張亮先生 香港主要營業地點：
香港
銅鑼灣
勿地臣街1號時代廣場
二座31樓
敬啟者：
(1)2026年度申請綜合授信額度預計議案；
(2)2026年度提供外部擔保額度預計議案；
(3)2026年度使用自有閒置資金現金管理額度預計議案；
(4)擬議修訂若干內部治理制度；
(5)發行股份之一般授權；
及
(6)2025年第四次臨時股東會通告
–3–
董事會函件
I. 緒言
於臨時股東會上，將提呈決議案以供股東審議及批准（其中包括）：(i)2026年度申請綜合授
信額度預計議案；(ii)2026年度提供外部擔保額度預計議案；(iii)2026年度使用自有閒置資金現金
管理額度預計議案；(iv)擬議修訂若干內部治理制度；及(v)發行股份之一般授權。
本通函旨在向股東提供將於臨時股東會上提呈的決議案的額外資料，以便股東在臨時股東
會上投票時作出知情決定。
II. 2026年度申請綜合授信額度預計議案
為提升本公司支持日常運營資金周轉及補充現有營運資金的能力，本公司及其附屬公司擬
向金融機構申請金額不超過人民幣150億元的綜合信貸融資，具體融資金額根據本公司日常運營
的實際營運資金需求釐定。詳情如下：
(i) 信貸融資申請並不限於特定金融機構，最終信貸限額須視乎各金融機構的實際批核
而定。此外，本公司可視乎具體情況，提供若干資產作為按揭擔保的抵押品。
(ii) 信貸融資的形式包括但不限於收購貸款、固定資產貸款、營運資金貸款、銀行承兌
匯票、票據貼現、貿易融資、信用證及擔保。
(iii) 信貸融資可於2026年1月1日至2026年12月31日期間使用。在此期間內，信貸融資可
按循環方式運用。
(iv) 本公司董事長或指定授權代表獲授權於上述信貸限額內代表本公司辦理相關手續及
簽立所有相關法律文件。
上述決議案已由董事會於2025年12月4日審議及批准，現提請臨時股東會以普通決議案方
式審議批准。
–4–
董事會函件
III. 2026年度提供外部擔保額度預計議案
為滿足日常營運及業務發展的資金需求，確保本公司及其附屬公司各項業務活動的順利進
行，本公司及其附屬公司擬為自身或相互提供擔保，以支持向金融機構申請綜合信貸融資（包括
但不限於收購貸款、固定資產貸款、營運資金貸款、銀行承兌匯票、票據貼現、貿易融資、信用
證及擔保）以及日常營運所需的擔保（包括但不限於履約保證、產品質量保證及採購付款保證）。
預計擔保總額為人民幣140億元，涵蓋新增擔保及現有擔保的展期或續期。是次擔保額度的有效
期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。各具體情況的擔保期限須以相關擔保合約規定的擔
保期間為準。此外，董事會建議股東授權董事會及管理層於臨時股東會上處理所有相關事宜。
根據本公司的發展策略及資本預算，於前述外部擔保額度及有效期內，本公司及附屬公司
將提供的估計擔保如下：
單位：人民幣萬元
擔保額度
擔保對象的 佔本公司
最近期 本議案之 最近期經
擔保人的 經審計資產 迄今未償 新增擔保 審計淨資產 是否為
擔保人 擔保對象 股權 負債率 還擔保金額 額度 之比例 關連擔保
上饒捷泰 100% 76.81% 否
本公司及其附屬 滁州捷泰 100% 73.06% 否
公司 淮安捷泰 100% 81.74% 否
捷泰香港 100% 95.57% 否
附註：
附註1： 估計擔保總額為人民幣140億元，此額度包括新增擔保及原有擔保之展期或續期。該擔保
額度可於有效期內循環使用。實際擔保總額不得超過本議案核定之擔保上限。
附註2： 若綜合財務報表範圍內不同擔保人共同為擔保對象的同一項融資提供擔保，擔保金額不得
重複計算。
附註3： 本公司附屬公司向本公司綜合財務報表範圍內的實體（不包括上市公司本身）提供的擔保不
計入擔保額度，惟需提交上市公司股東會審議的擔保事項除外。
–5–
董事會函件
附註4： 於年度估計擔保額度內，本公司管理層獲授權根據實際情況在各附屬公司（包括但不限於
已列明之擔保對象，以及授權期間內新設立的或綜合控股附屬公司）內部間重新分配擔保
額度。在重新分配時資產負債比率超過70%的任何附屬公司僅可從另一家於股東會審議時
最近一期經審核資產負債比率亦超過70%的附屬公司獲得擔保限額。
上述決議案已由董事會於2025年12月4日審議及批准，現提請臨時股東會以特別決議案方
式審議批准。
IV. 2026年度使用自有閒置資金現金管理額度預計議案
為提升資金使用效率、合理配置閒置資金及增加資本回報，本公司及其附屬公司擬於確保
日常營運資金需求及資金安全的前提下，將暫時閒置的內部資金運用於現金管理。詳情如下：
(i) 投資週期
本授權之有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止（「有效期」）。
(ii) 投資金額
本公司及其附屬公司擬運用內部閒置資金進行現金管理，總額不超過人民幣20億元
（「投資額度」）。在投資額度及有效期內，資金可循環使用。於有效期內任何時間點，交易
金額（含前述投資收益再投資金額）不得超過人民幣20億元。
(iii) 投資方法
本公司及其附屬公司擬購買安全性高、流動性佳且最長投資期限不超過12個月的理
財產品。該等產品不得用於抵押，亦不得投資於股票及其衍生品、證券投資基金或主要以
證券投資為目的的理財產品。
(iv) 資金來源
用於投資理財產品的資金屬暫時閒置的內部資金，不涉及本公司全球發售所得款項
淨額，亦不會影響本公司的正常營運。
–6–
董事會函件
本公司管理層將獲授權於投資額度及有效期內行使相關投資決策權，並簽署相關法律文
件，而本公司財務部門將負責執行事宜。
由於動用內部閒置資金購買理財產品將被視為香港上市規則第14章及第14A章（如適用）項
下的交易，本公司根據該決議案購買理財產品時，將遵守香港上市規則第14章及第14A章的相關
規則及要求。
上述決議案已由董事會於2025年12月4日審議及批准，現提請臨時股東會以普通決議案方
式審議批准。
V. 擬議修訂若干內部治理制度
為符合相關法律、法規及監管要求，包括《公司法》及《中國上市公司治理準則》以及公司章
程項下的適用規定，並為滿足本公司的合規及管治需要，董事會建議相應修訂本公司股東會議事
規則、本公司董事會議事規則、募集資金管理制度及對外擔保管理制度（統稱「內部治理制度」）。
有關本公司股東會議事規則及本公司董事會議事規則的修訂詳情，請分別參閱本通函附錄
一及二。上述決議案已由董事會於2025年12月4日審議及批准，現提請臨時股東會以特別決議案
方式審議批准。
募集資金管理制度及對外擔保管理制度的全文分別載於本通函附錄三及四。上述決議案已
由董事會於2025年12月4日審議及批准，現提請臨時股東會以普通決議案方式審議批准。
–7–
董事會函件
VI. 發行股份之一般授權
為確保本公司業務營運的可持續發展及股東的長期利益，董事會提請授予一般授權，以根
據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、香港上市規則及公司章程的相關規定配發、發行及處理
H股，並訂立相關協議、提出股份要約或授予購買或轉換股份（包括可換股公司債券）的購股權或
轉換權。詳情如下：
(i) 在符合下文第(ii)段所載條件的前提下，在相關期間（定義見下文）內授予董事會無條
件一般授權，根據市場情況及本公司需要，發行、配發及處理本公司已發行H股的額
外股份；並作出或授出可能需要發行股份、認購或購買股份的其他可轉換權利（統稱
「工具」）的建議、協議、購股權及╱或轉換權，包括但不限於增設及發行認股權證、
可換股債券、附有權利認購或轉換成股份的其他工具；
(ii) 由董事會批准發行、配發及處理或有條件或無條件同意發行、配發及處理（不論是否
依據購股權或其他原因配發）的H股總數，及作出或授出的發售建議、協議、購股權
及╱或轉換權（包括認股權證、可換股債券、附有權利認購或轉換成股份的其他工
具）的相關H股總數（按照該等工具項下可轉換或配發的股份數量計算），不得超過本
決議案經本公司股東會通過之日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）的20%；
(iii) 授權董事會在行使一般授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於定價方式
及╱或發行價格（包括價格區間）、發行股份數量、發行對象、所得款項用途、發行
時間、發行期間、具體認購方法、現有股東優先認購比例及其他與發行相關的具體
事宜；
–8–
董事會函件
(iv) 授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及╱或簽立發行所需、適當、可取或
有關的一切行為、契據、文件及其他事宜；審議批准及代表本公司簽立與發行有關
的協議，包括但不限於配售及包銷協議以及中介機構聘用協議；
(v) 授權董事會審議批准及代表本公司簽立向有關監管機構提交的與發行相關的法定文
件；根據有關政府部門及╱或監管機構及本公司上市地的要求，履行相關的審批程
序，辦理所有需要的存檔、註冊及備案手續；
(vi) 授權董事會根據主管政府部門及╱或監管機構的要求，對上述第(iv)及(v)段所述有關
協議和法定文件進行合理修改；
(vii) 授權本公司董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本及對公司章程中涉及的註
冊資本、股本總額、股本結構等進行修訂，並授權本公司執行董事、經營管理層及
其獲授權人士辦理相關手續；及
(viii) 在獲得上述決議案批准的前提下，除非法律法規另有規定，批准董事會將上述授權
轉授予本公司獲授權人士（包括執行董事、經營管理層）共同或分別制定、簽立、執
行、修改、完成及遞交與根據一般授權發行、配發及處理股份相關的一切協議、合
同及文件。
本議案所述之「相關期間」指自股東會以特別決議案通過本議案之日起至下列（以最早者為
準）日期止期間：
(a) 本公司下屆股東週年大會日期；或
(b) 本公司任何股東會通過特別決議案撤銷或更改本議案所載授權之日。
如相關期間董事會或其獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而該
等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至完成，則相關期
間將相應延長。
–9–
董事會函件
上述決議案已由董事會於2025年12月4日審議及批准，現提請臨時股東會以特別決議案方
式審議批准。
VII. 臨時股東會
本公司將於2025年12月24日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區
協鑫廣場15樓舉行臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM–3頁。
提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。
據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無股東須
就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。
VIII. 暫停辦理H股股份過戶登記
為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2025年12月19日至2025年12月
出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有股票及相關過戶
文件必須於2025年12月18日下午四時三十分前送交本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限
公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）。
IX. 推薦意見
董事會認為臨時股東會通告所載之決議案符合本公司及其股東之整體利益。因此，董事會
建議全體股東投票贊成及批准將於臨時股東會上提呈之決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
海南鈞達新能源科技股份有限公司
董事長、執行董事
陸徐楊先生
– 10 –
附錄一 擬議修訂股東會議事規則
董事會擬議對股東會議事規則作出以下修訂（刪除的文本以刪除線顯示，新增的文本以加粗
字體顯示）：
原條文 經修訂條文
第十七條 公司召開股東會，董事會、審計委 第十七條 公司召開股東會，董事會、審計委
員會以及單獨或者合併持有公司1%以上股份 員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份
的股東，有權於股東會上向公司提出提案。 的股東，有權於股東會上向公司提出提案。
…… ……
第五十八條 股東會對提案進行表決前，應當 第五十八條 股東會對提案進行表決前，應當
推舉至少一名股東代表參加計票和監票。審議 推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項
事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人 與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得
不得參加計票、監票。 參加計票、監票。
…… ……
第六十七條 召集人應當保證股東會連續舉 第六十七條 召集人應當保證股東會連續舉
行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原
因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取 因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取
必要措施儘快恢復召開股東會或直接終止本次 必要措施儘快恢復召開股東會或直接終止本次
股東會，並及時予以公告。同時，召集人應向 股東會，並及時予以公告。同時，召集人應向
公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所 公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交
報告。 易所報告。
– 11 –
附錄一 擬議修訂股東會議事規則
原條文 經修訂條文
第七十七條 公司股東會決議內容違反法律、 第七十七條 公司股東會決議內容違反法律、
行政法規的無效。 行政法規的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓
中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和 中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和
中小投資者的合法權益。 中小投資者的合法權益。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、
行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公 行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公
司章程的，股東可以自決議作出之日起60日 司章程的，股東可以自決議作出之日起60日
內，有權請求人民法院撤銷。 內，請求人民法院撤銷。
…… ……
第八十三條 本規則所稱「以上」、「內」，含 第八十三條 本規則所稱「以上」、「內」，含
本數；「過」、「超過」、「多於」，不含本數。 本數；「過」、「超過」、「少於」、「多於」，不
含本數。
– 12 –
附錄二 擬議修訂董事會議事規則
董事會擬議對董事會議事規則作出以下修訂（刪除內容以劃線表示，增加內容以加粗字體表
示）：
原條文 經修訂條文
第十二條 董事原則上應當親自出席董事會會 第十二條 董事原則上應當親自出席董事會會
議。因故不能出席會議的，應當事先向董事會 議。因故不能出席會議的，應當事先向董事會
辦公室說明原因並請假，或者事先審閱會議材 辦公室說明原因並請假，或者事先審閱會議材
料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為 料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為
出席。 出席。
委託書應當載明： 委託書應當載明：
（一） 委託人和受託人的姓名； （一） 委託人和受託人的姓名；
（二） 代理事項、授權範圍（應明確寫明對每 （二） 代理事項、授權範圍（應明確寫明對每
項議案的表決意見）和有效期限； 項議案的表決意見）和有效期限；
（三） 委託人簽名或蓋章。 （三） 委託人簽名或蓋章。
委託其他董事對定期報告代為簽署書面確認意 受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，
見的，應當在委託書中進行專門授權。 在會議簽到簿上說明受託出席的情況。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，
在會議簽到簿上說明受託出席的情況。
– 13 –
附錄二 擬議修訂董事會議事規則
原條文 經修訂條文
第二十條 出現下述情形的，董事應當對有關 第二十條 出現下述情形的，董事應當對有關
提案回避表決： 提案回避表決：
（一）《深圳證券交易所股票上市規則》規定董 （一） 公司股票上市地證券監管規則規定董事
事應當回避的情形； 應當回避的情形；
（二） 董事本人認為應當回避的情形； （二） 董事本人認為應當回避的情形；
第二十九條 董事會會議檔案，包括會議通知 第二十九條 董事會會議檔案，包括會議通知
和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授 和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授
權委託書、會議錄音資料（如有）、表決票、經 權委託書、會議錄音資料（如有）、表決票、經
與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要（如 與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要（如
有）、決議記錄、決議公告（如有）等，由董事 有）、會議決議、決議公告（如有）等，由董事
會秘書負責保存。 會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限不少於十年。 董事會會議檔案的保存期限不少於十年。
– 14 –
附錄三 募集資金管理制度
海南鈞達新能源科技股份有限公司
募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為了規範海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的管理和
運營，提高募集資金使用的效率和效果，防範資金使用風險，確保資金使用安全，保護投資者的
利益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規
則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號－主板上市公司規範運作》、《上市公司募集
資金監管規則》及其他相關法律法規，以及《海南鈞達新能源科技股份有限公司章程》
（ 以下簡稱
「《公司章程》」），結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱「募集資金」是指公司通過發行股票及其衍生品種，向投資者募集並用
於特定用途的資金，但不包括公司為實施股權激勵計劃募集的資金。本制度適用於公司於深圳證
券交易所發行股票及其衍生品種募集的資金，公司於香港聯合交易所有限公司發行股票募集的資
金按照香港聯合交易所有限公司有關規定進行管理。
第三條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發行申請文件的承諾相一
致，不得隨意改變募集資金的投向。公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情
況。
第四條 公司對募集資金的管理遵循專戶存放、規範使用、如實披露、嚴格管理的原則。
募集資金的使用應堅持計劃周密、精打細算、規範運作、公開透明的原則。
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附錄三 募集資金管理制度
第五條 募集資金限定用於公司對外公佈的募集資金投向的項目，公司募集資金應當按照
招股說明書或者公開發行募集文件公告所列的募集資金使用用途使用，不得擅自改變用途。如涉
及改變募集資金用途的，應當由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，並提交股東會審
議，公司應當及時披露相關信息。
第六條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確
保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度的規定。
第二章 募集資金專戶存儲
第七條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專戶」），募集資
金應當存放於董事會批准設立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。
超募資金也應當存放於募集資金專戶管理。
第八條 公司應當在募集資金到賬後1個月內與保薦人或者獨立財務顧問、存放募集資金的
商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。相關協議簽訂後，公司可
以使用募集資金。協議至少應當包括以下內容：
（一） 公司應當將募集資金集中存放於專戶；
（二） 募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
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附錄三 募集資金管理制度
（三） 公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元人民幣或發行募集資金
總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%的，公司及商業銀行
應當及時通知保薦人或者獨立財務顧問；
（四） 商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，並抄送保薦人或者獨立財務顧問；
（五） 保薦人或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六） 保薦人或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦人或者獨
立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（七） 公司、商業銀行、保薦人或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；
（八） 商業銀行三次未及時向保薦人或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取
情況，或存在未配合保薦人或者獨立財務顧問查詢或調查專戶資料情形的，公司可
以終止協議並註銷該募集資金專戶。
公司應當在全部協議簽訂後及時公告協議主要內容。
公司通過控股子公司實施募集資金投資項目的，應當由公司、實施募集資金投資項目的控
股子公司、商業銀行和保薦人或獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司應當
視為共同一方。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月以內與相關當事人
簽訂新的協議，並及時公告。
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附錄三 募集資金管理制度
第三章 募集資金的使用
第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重
影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。
第十條 公司募集資金應當專款專用。公司使用募集資金應當符合國家產業政策和相關法
律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，募集資金原則上應當用於公司主營業務，有利於
增強公司競爭能力和創新能力。募集資金不得用於持有財務性投資，也不得直接或間接投資於以
買賣有價證券為主要業務的公司。
第十一條 公司的募集資金不得用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
第十二條 公司應當按照項目實施進度計劃使用募集資金，並嚴格履行申請和審批手續。
凡涉及每一筆募集資金的支出須由有關部門提出資金使用計劃，由使用部門提出申請，經部門負
責人同意、財務部門審核、總經理審批後予以支付。
第十三條 募集資金原則上應當用於公司主營業務，募集資金不得用於證券投資、衍生品
交易等高風險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要
業務的公司。公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。
第十四條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實
際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利
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附錄三 募集資金管理制度
益。公司發現控股股東、實際控制人或其他關聯人佔用募集資金的，應當及時要求歸還，並披露
佔用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況。公司的董事和高級管理人員應
當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不得操控公司擅自或者變相改變募集資金用途。
第十五條 募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收
益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一） 募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二） 募集資金到賬後，募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三） 超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；
（四） 其他募集資金投資項目出現異常的情形。
公司存在上述情形的，應當及時披露。需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整
後的募集資金投資計劃；涉及改變募集資金投資項目的，適用改變募集資金用途的相關審議程
序。公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內募投項目重新論證的具體情況。
第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。
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附錄三 募集資金管理制度
第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司
董事會審議通過，保薦機構發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施，應當在募集資金
轉入專項賬戶後6個月內實施。
募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買
境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付後六個月內實施
置換。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定
的，應當在置換實施前對外公告。
第十八條 公司使用閒置募集資金臨時補充流動資金的，應當通過募集資金專戶實施，僅
限於與主營業務相關的生產經營活動，且應當符合下列條件：
（一） 不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二） 已歸還前次用於臨時補充流動資金的募集資金；
（三） 單次臨時補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四） 不使用閒置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。
公司將暫時閒置的募集資金臨時用於補充流動資金的，額度、期限等事項應當經公司董事
會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
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附錄三 募集資金管理制度
第十九條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，現金管理產品應當符合以下條
件：
（一） 流動性好，產品期限不得超過十二個月；
（二） 屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；
（三） 現金管理產品不得質押。
實施現金管理不得影響募集資金投資計劃正常進行。現金管理應當通過募集資金專項賬戶
或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用
作其他用途，開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。
第二十條 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，應當經董事會審議通過，保薦
機構應當發表明確意見，公司應當及時披露下列信息：
（一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額、投資計
劃等；
（二） 募集資金使用情況；
（三） 現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集
資金投資項目正常進行的措施；
（四） 現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；
（五） 保薦機構出具的意見。
第二十一條 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理，發生可能會損害公司和投資者
利益情形的，公司應當及時披露相關情況和擬採取的應對措施。
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附錄三 募集資金管理制度
第二十二條 公司應當根據企業的發展規劃及實際生產經營需求妥善安排實際募集資金淨
額超過計劃募集資金金額部分（下稱「超募資金」）的使用計劃。超募資金應當用於在建項目及新
項目、回購本公司股份並依法註銷，不得用於永久補充流動資金和償還銀行借款。公司應當至遲
於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，並按計劃投入使用。使用超募
資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及
時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關資料。
公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方案、投資
週期、回報率等信息。
確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當說明必要
性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，額度、期限等
事項應當經公司董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
公司應當在年度公司募集資金存放、管理與使用情況專項報告說明超募資金使用情況及下
一年度使用計劃。
第二十三條 公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東會審議通過後，
按照下列先後順序有計劃地使用超募資金：
（一） 補充募集資金投資項目資金缺口；
（二） 臨時補充流動資金；
（三） 進行現金管理。
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附錄三 募集資金管理制度
第四章 募集資金用途變更
第二十四條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應當由董事會依法作出決
議，保薦機構發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時披露相關信息：
（一） 取消或者終止原募集資金項目，實施新項目或者永久補充流動資金；
（二） 變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）；
（三） 變更募集資金投資項目實施方式（僅涉及募投項目實施地點變更的除外）；
（四） 法律法規、公司股票上市地證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。
公司存在上述第（一）項規定情形的，保薦機構應當結合前期披露的募集資金相關文件，具
體說明募集資金投資項目發生變化的主要原因及前期保薦意見的合理性。
募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項目實施
地點變更的，不視為改變募集資金用途。相關變更應當由董事會作出決議，無需履行股東會審議
程序，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
公司依據本制度關於使用募集資金用於現金管理、閒置的募集資金臨時用於補充流動資
金、超募資金使用規定使用募集資金超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項，情節嚴重
的，視為擅自改變募集資金用途。
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附錄三 募集資金管理制度
第二十五條 募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及
時經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見。公司應當及時披露未按期完成的具體原因，
說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進的情形、預計完
成的時間及分期投資計劃、保障延期後按期完成的措施等情況。
第二十六條 公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資項目進行可行
性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，持續關注募集資金存放、管理和使用情
況，防範投資風險，提高募集資金使用效益。公司變更後的募集資金投向原則上應投資於主營業
務。
第二十七條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議後及時公告以下內容：
（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；
（二） 新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三） 新項目的投資計劃；
（四） 新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五） 保薦機構對變更募集資金用途的意見；
（六） 變更募集資金用途尚需提交股東會審議的說明；
（七） 公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。
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附錄三 募集資金管理制度
第二十八條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解
合資方基本情況基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保對募集資金投資項目
的有效控制。
第二十九條 公司變更募集資金用途用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，
應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依
據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第三十條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，並及時
公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦人或者獨立財務顧問
出具的意見。
第三十一條 公司將募集資金用作下列事項時，應當經董事會審議通過，並由保薦人或者
獨立財務顧問發表明確意見後及時披露：
（一） 以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自有資金；
（二） 使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；
（三） 使用暫時閒置的募集資金臨時補充流動資金；
（四） 改變募集資金用途；
（五） 改變募集資金投資項目實施地點；
（六） 使用節餘募集資金；
（七） 超募資金用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。
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附錄三 募集資金管理制度
公司改變募集資金用途和使用超募資金，以及使用節餘募集資金達到股東會審議標準的，
還應當經股東會審議通過。
相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照適用規則履行審議程序和
信息披露義務。
第三十二條 單個或者全部募集資金投資項目完成後，節餘資金（包括利息收入）低於該項
目募集資金淨額10%的，公司使用節餘資金應當經董事會審議通過，並由保薦人或者獨立財務顧
問發表明確同意意見後方可使用。
節餘資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金淨額10%的，公司使用節餘資金還
應當經股東會審議通過。
節餘資金（包括利息收入）低於人民幣五百萬元或者低於項目募集資金淨額1%的，可以豁免
履行前述程式，其使用情況應當在年度報告中披露。
第三十三條 公司全部募集資金項目完成前，因項目終止出現節餘資金，將部分募集資金
用於永久補充流動資金的，應當符合以下要求：
（一） 募集資金到賬超過一年；
（二） 不影響其他募集資金項目的實施；
（三） 按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。
第五章 募集資金管理與監督
第三十四條 公司財務部應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集資金的支出
情況和募集資金項目的投入情況。
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附錄三 募集資金管理制度
公司內部審計部應當至少每季度對募集資金的存放、管理與使用情況檢查一次，並及時向
公司審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的、重大風險或內部審計部沒有按前款規
定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到審計委員會的報告後兩個交易日內向深交所報告並公告。
公司股票上市地證券交易所對前述事項另有規定的，還應當遵守相關規定。
第三十五條 董事會應當持續關注募集資金實際存放、管理與使用情況，每半年度全面核
查募集資金投資項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放、管理與使用情況專項報告，
並聘請會計師事務所對年度募集資金存放、管理與使用情況出具鑒證報告。相關專項報告應當包
括募集資金的基本情況和本指引規定的存放、管理和使用情況。公司應當將會計師事務所出具的
鑒證報告與定期報告同時在符合條件媒體披露。
第三十六條 募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體
原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金
額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金存放、管理與使用情況的專
項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年
度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。公司應當配合保薦人或者獨立財務顧問的持續督導工作
以及會計師事務所的審計工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的
必要資料。
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附錄三 募集資金管理制度
第三十七條 會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照深交所相關規定編制以
及是否如實反映了年度募集資金實際存放、管理、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。
鑒證結論為「保留結論」、「否定結論」或者「無法提出結論」的，公司董事會應當就鑒證報告
中會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中披露。
第三十八條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對公司募集資
金的存放、管理和使用進行持續督導，持續督導中發現異常情況的，應當及時開展現場核查。保
薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現場核查。保薦機構
在持續督導和現場核查中發現異常情況的，應當及時向中國證監會派出機構和證券交易所報告。
每個會計年度結束後，保薦機構應當對公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項核查報
告並披露。
第六章 責任追究
第三十九條 公司董事、高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規範使用募集資金，自覺
維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。
相關責任人違反本制度的規定，公司視情節輕重給予相關責任人警告、記過、解除職務等
處分。造成公司損失的，公司應當追究其相應法律責任。
公司董事會違反本制度的相關規定，審計委員會應責成予以改正；給公司造成損失的，相
關責任董事應當予以賠償；情節嚴重的，審計委員會應當提請股東會罷免相關責任董事的職務，
並視情況追究其相應法律責任。
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附錄三 募集資金管理制度
公司高級管理人員違反本制度的相關規定，董事會應責成予以改正；給公司造成損失的，
相關高級管理人員應當予以賠償；情節嚴重的，董事會應當罷免其相應職務，並視情況追究其相
應法律責任。
第七章 附則
第四十條 本制度所稱「以上」、「以內」含本數，「超過」、「低於」不含本數。
第四十一條 本制度經公司股東會審議通過起實施。授權董事會根據適用法律法規規定及
公司實際情況對本制度進行修改，本制度後續修改經董事會審議通過實施。本制度實施之日起，
公司原《募集資金管理制度》自動失效。
第四十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
第四十三條 本制度未盡事宜或與有關法律、法規、公司股票上市地證券監管機構和證券
交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、公司股票上市地證券
監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如與日後頒佈的法律、法規、
公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法
規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為準。
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附錄四 對外擔保管理制度
海南鈞達新能源科技股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為維護公司股東和投資者的利益，規範海南鈞達新能源科技股份有限公司（下稱
「公司」）的對外擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展，根據《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國民法典》、《上市公司監管指引第8號－上市公司資金往來、對外
擔保的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司自律監管指引第1號－主板上市公司規範運作》
和其他相關法律法規、規範性文件以及《海南鈞達新能源科技股份有限公司章程》
（ 以下簡稱「《公
司章程》」），特制定本制度。
第二條 本制度適用於公司為他人提供下列擔保的行為：被擔保企業因向金融機構貸款、
票據貼現、融資租賃等原因向公司申請為其提供擔保，其中包括本公司對控股子公司的擔保。
第三條 公司制定本制度的目的是強化公司內部監控，完善對公司擔保事項的事前評估、
事中監控、事後追償與處置機制，盡可能地防範因被擔保人財務狀況惡化等原因給公司造成的潛
在償債風險，合理避免和減少可能發生的損失。
第四條 公司對外提供擔保，應根據《中華人民共和國證券法》、公司股票上市地證券交易
所上市規則以及中國證監會的有關規定披露有關信息。
第二章 對外提供擔保的基本原則
第五條 公司原則上不對除公司控股子公司以外的第三人提供擔保，但經本制度規定的公
司有權機構審查和批准，公司可以為符合條件的第三人向金融機構貸款、票據貼現、融資租賃等
籌融資事項提供擔保。
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附錄四 對外擔保管理制度
第六條 公司對外提供的所有擔保，必須經過董事會或者股東會依照法定程序審議批准。
未經公司股東會或者董事會決議通過，董事、總經理及其他高級管理人員或公司的分支機構不得
擅自代表公司簽訂擔保合同。
第七條 公司對外擔保，根據實際情況可要求被擔保方向本公司提供質押或抵押方式的反
擔保，或由其推薦並經公司認可的第三人向本公司以保證等方式提供反擔保，且反擔保的提供方
應當具有實際承擔能力。公司為控股股東、實際控制人或其關聯人提供擔保的，控股股東、實際
控制人或其關聯人應當提供反擔保。
第八條 公司應當按規定向為公司審計的審計機構如實提供公司全部對外擔保事項。
第九條 公司全體董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風
險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶賠償責任。
第三章 對外提供擔保的程序
第十條 公司日常負責對外擔保事項的職能部門包括：財務部、內部審計部、融資部。
第十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：
（一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供
的任何擔保；
（二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供
的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
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附錄四 對外擔保管理制度
（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六） 連續十二個月內擔保金額累計超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（七） 公司上市地證券交易所上市規則或者公司章程規定的其他情形。
除前款規定的對外擔保行為外，公司其他對外擔保行為，須經董事會審議通過。
第十二條 應由董事會審批的對外擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還需經
出席董事三分之二以上審議同意；擔保事項屬於關聯交易的，按照董事會審議關聯交易的程序執
行。
第十三條 應由股東會審批的對外擔保事項，必須經出席會議股東所持有的有效表決權的
過半數通過。
股東會審議對股東、實際控制人或其關聯方提供的擔保事項，存在關聯關係的股東，不得
參加對該擔保事項的表決，該項表決由出席股東會的無關聯關係的其他股東所持有的有效表決權
的過半數通過。
公司連續十二個月內累計擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%，應由出席股東
會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。
第十四條 公司向其控股子公司提供擔保，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議
而難以就每份協議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對最近一期財務報表資產負債率超過
審議。
前述擔保事項實際發生時，上市公司應當及時披露。任一時點的擔保餘額不得超過股東會
審議通過的擔保額度。
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附錄四 對外擔保管理制度
第十五條 公司為其控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司的其他股
東應當按出資比例提供同等擔保等風險控制措施。該股東未能採取前述風險控制措施的，公司董
事會應當披露主要原因，並在分析擔保對象經營情況、償債能力的基礎上，充分說明該筆擔保風
險是否可控，是否損害上市公司利益等。
第十六條 公司控股子公司為公司合併報表範圍內的法人或者其他組織提供擔保的，公司
應當在控股子公司履行審議程序後及時披露。本制度第十二條需要提交上市公司股東會審議的擔
保事項除外。
公司控股子公司對公司提供的擔保不適用前款規定。
公司控股子公司為本條第一款規定主體以外的其他主體提供擔保的，視同上市公司提供對
外擔保，應當遵守本節相關規定。
第十七條 公司或其控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規定執行，以其提供的反
擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務，但公司或其控股子公司為以自身債務為基礎
的擔保提供反擔保的除外。
第十八條 公司股東會或董事會做出擔保決策後，由內部審計部審查有關主債權合同、擔
保合同和反擔保合同等法律文件，由財務部負責與主債權人簽訂書面擔保合同，與反擔保提供方
簽訂書面反擔保合同。
第十九條 財務部須在擔保合同和反擔保合同簽訂之日起的兩個工作日內，將擔保合同和
反擔保合同傳送至內部審計部備案。
– 33 –
附錄四 對外擔保管理制度
第四章 擔保風險控制
第二十條 公司提供擔保的過程應遵循風險控制的原則，在對被擔保企業風險評估的同
時，嚴格控制對被擔保企業的擔保責任限額。
第二十一條 公司應加強擔保合同的管理。擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管。
第二十二條 公司根據實際情況可要求被擔保企業提供有效資產，包括固定資產、設備、
機器、房產、法定代表人個人財產等進行抵押或質押，切實落實反擔保措施。
第二十三條 擔保期間，公司應做好對被擔保企業的財務狀況及抵押╱質押財產變化的跟
蹤監察工作，定期或不定期對被擔保企業進行考察；在被擔保企業債務到期前一個月，財務部應
督促被擔保企業履行還款或相關義務。
第二十四條 被擔保人債務到期後，未履行還款義務的，公司應在債務到期後的十個工作
日內，由財務部會同內部審計部執行反擔保措施。在擔保期間，被擔保人若發生機構變更、撤
銷、破產、清算等情況時，公司應按有關法律規定行使債務追償權。
第二十五條 財務部應在開始債務追償程序後五個工作日內和追償結束後兩個工作日內，
將追償情況傳送至內部審計部備案。
第二十六條 當出現被擔保人債務到期後十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人
出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時披露相關信息。
– 34 –
附錄四 對外擔保管理制度
第五章 附則
第二十七條 本制度由公司股東會審議通過後生效實施。授權董事會根據適用法律法規規
定及公司實際情況對本制度進行修改，本制度後續修改經董事會審議通過實施。本制度實施之日
起，公司原《對外擔保制度》自動失效。
第二十八條 公司控股子公司的對外擔保，比照本制度執行。公司控股子公司應在其董事
會或股東會作出決議後及時通知公司履行有關信息披露義務。
第二十九條 本制度由董事會負責解釋。
第三十條 本制度未盡事宜或與有關法律、法規、公司股票上市地證券監管機構或證券交
易所的相關監管規則或《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監
管機構或證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如與日後頒佈的法律、法規、
公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法
規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為準。
– 35 –
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南鈞達新能源科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02865）
茲通告海南鈞達新能源科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月24日（星期三）下午
二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協鑫廣場15樓舉行2025年第四次臨時股東會（「臨
時股東會」），以考慮及酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期
為2025年12月4日之通函（「通函」，召開臨時股東會之通告構成通函之一部分）所界定者具有相同
涵義。
普通決議案
特別決議案
– EGM-1 –
承董事會命
海南鈞達新能源科技股份有限公司
董事長兼執行董事
陸徐楊先生
香港
附註：
(a) 除另有指明者外，決議案的詳情載於通函內。除文義另有所指外，通函所界定的詞彙在本通告中具
有相同涵義。
(b) 本公司將於2025年12月19日至2025年12月24日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將
不會辦理H股股份過戶登記手續。凡於2025年12月24日名列本公司股東名冊之H股股東，在辦妥出席
臨時股東會登記手續後，均有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東會並於會
上投票，所有股票及相關過戶文件必須於2025年12月18日下午四時三十分前送交本公司H股證券登
記處香港中央證券登記有限公司。
(c) 本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址如下：
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
(d) 每名H股股東均有權書面委任一名或多名受委代表（無論是否股東）代其出席臨時股東會並代其投
票。委任超過一名受委代表的股東，其受委代表只可以投票方式行使表決權。
(e) 股東委任受委代表的文書必須由委任人簽署，或經由委任人書面正式授權的代理人代為簽署。如委
任文書由委任人的代理人簽署，則授權簽署的授權書或其他授權文件應經過公證。
(f) H股股東的受委代表委任表格，以及（如受委代表委任表格由獲委任人士根據授權書或其他授權文件
代為簽署）經公證的授權書或其他授權文件文本，必須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小
時前送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓，方為有效。
(g) 如受委代表獲授權代表股東出席臨時股東會，該獲授權受委代表應出示其身份證明文件以及由委任
人或其法定代表簽署並註明簽發日期的文書或文件。如法人股東委任公司代表出席臨時股東會，該
代表應出示其身份證明文件以及董事會或其他機關通過的決議案的公證文本或該法人股東簽發的執
照的其他公證文本。
(h) 親身或委託代理人出席臨時股東會的股東需自行承擔交通及住宿費用。
– EGM-2 –
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南鈞達新能源科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02865）
於2025年12月24日（星期三）舉行的
與本代理人委託書有關之H股數目（附註1）
本人╱吾等（附註2） 地址為
為海南鈞達新能源科技股份有限公司（「本公司」）股東，現委任大會主席（附註3），或
地址為 （附註3）
為本人╱吾等的代理人，代表本人╱吾等出席2025年12月24日（星期三）下午二時三十分假座中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區協
鑫廣場15樓舉行的本公司2025年第四次臨時股東會（「大會」或「臨時股東會」）及其任何續會，並依照下列指示代表本人╱吾等就
本公司日期為2025年12月4日的臨時股東會通告所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等的代理人自行酌情投票表決。
普通決議案 贊成（附註4） 反對（附註4） 棄權（附註4）
案。
特別決議案 贊成（附註4） 反對（附註4） 棄權（附註4）
簽署（附註5）： 日期：
附註：
注意： 閣下委任代理人之前，請先閱覽本公司日期為2025年12月4日之通函（「通函」）。除非文義另有所指外，決議案的詳情均載於通函。除非文義另有
所指，否則本代理人委託書所用詞彙與通函中所採用者具有相同涵義。
名義登記的H股有關。
或多位代理人出席大會及投票，受委任代理人毋須為本公司股東。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決權。
下如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「」號， 閣下的投票將計入該決議案的點票結果。如未有作出指示， 閣下的受委代表將有
權自行酌情投票。除臨時股東會通告所述決議案外， 閣下的受委代表亦有權就正式提呈大會的任何決議案自行酌情投票。
授權人簽署。如果本代理人委託書由委託人的授權人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。本代理人委託書的任何更改，均
須由簽署人正楷簽署示可。
登記持有人親身或委託代理人出席大會，則僅可由名列股東名冊內有關聯名登記持有人中排名首位的出席者就有關股份進行投票。
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。
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