股票简称：百通能源 股票代码：001376
江西百通能源股份有限公司
（Jiangxi Bestoo Energy Co.,Ltd.）
（江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街 917 号世纪新宸大
厦 2 号楼 2202 室）
上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 10 月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票情况
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
第四届董事会第八次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议通过。根据相关法
律规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行前，
公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先生，张春龙先生及其一致行动
人合计控制公司 52.83%股权。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，百
通环保认购公司本次向特定对象发行的股份可以免于发出要约。
事会第五次会议的决议公告日，发行价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量
不低于公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。
行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定
或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调
整。
年修订）》
（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善
了利润分配决策，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《江西百通能源股份
有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。公司当前现金分红政策符合
中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，
充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本募集
说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的
制度及执行情况”。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
致公司股权分布不符合上市条件。
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声
明/六、董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因
素”的有关内容，注意投资风险：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客
户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的
重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如
果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少
或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较
大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）产业政策变动风险
虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可
能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源
体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤
炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。
目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对
公司的经营业绩带来不利影响。
（三）煤炭价格波动风险
目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动
对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波
动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种
因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格
波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制
并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞
后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无
法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利
率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。
（四）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入
的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公
司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽
价格。2025 年 1-9 月，煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价
格，导致公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期
下降 7.47%。在收入下滑、管理费用、销售费用等相较去年同期均有所增加等综
合因素的影响下，公司 2025 年 1-9 月归母净利润也出现了下滑，相比去年同期
下降 11.23%。
公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团
综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下
行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。
（五）蒸汽价格下行的风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖蒸汽销售价
格的稳定性。发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含
联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。报告期内，蒸汽单位售
价受到煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2023 年、2024 年及 2025
年 1-9 月分别减少 4.23%、7.28%及 10.46%，进而对公司的蒸汽收入产生负面影
响。若未来蒸汽价格跟随煤炭市场价格继续下行，公司蒸汽销售量增长无法有
效抵消价格下行的负面影响，则公司将继续面临经营业绩下滑的风险。
（六）电力价格下行的风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，电力收入逐渐成为公司重
要的收入来源。公司电力自主定价的空间较小，受电力市场的影响较大，
业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。若未来电力上网价
格继续下行，公司电力销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司
将面临电力收入下滑的风险。
（七）客户蒸汽需求下滑的风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用
汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未
来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直
接导致蒸汽需求下降。此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特
定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销
售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网
布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求
下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。
（八）环保风险
公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与
动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，
一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法
律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但
随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标
准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。
（九）前次募投项目建设不及预期的风险
公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入
进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项
目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进
行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公
司 150 万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，
“连
云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至 2025 年 6 月末，
该项目在建工程期末余额 2,836.76 万元，工程投入占预算比例为 18.91%。如果
该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在
就在建工程计提减值准备的风险。
目 录
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 72
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般词汇、术语
百通能源、发行人、 江西百通能源股份有限公司，一家在深圳证券交易所主板上市的
指
公司 股份有限公司，股票代码“001376”
直接或间接持股比例超过 50%（不含 50%）的下属公司，或持股
控股子公司 指 比例虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人
合并报表范围内的下属公司
本募集说明书、募集 《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并
指
说明书 在主板上市募集说明书》
本次发行/本次向特
百通能源本次向特定对象发行 A 股股票并于深交所主板上市的
定对象发行股票/本 指
行为
次向特定对象发行
定价基准日 指 公司第四届董事会第五次会议决议公告日
《附条件生 效的股 《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关
指
份认购协议》 于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关
《股份认购 补充协
指 于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》
议》
华泰联合证券、保荐
指 华泰联合证券有限责任公司
机构、保荐人
股东大会 指 江西百通能源股份有限公司股东大会
董事会 指 江西百通能源股份有限公司董事会
监事会 指 江西百通能源股份有限公司监事会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货 法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
用意见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《江西百通能源股份有限公司章程》
最近三年及一期、报
指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
告期
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
公司和项目名称
南昌百通环保科技有限公司，原名为南昌嘉通企业管理有限公
百通环保、控股股东 指
司，系公司控股股东
北京百通衡宇科技有限公司，曾用名为北京衡宇建筑科技有限公
北京衡宇 指 司（2019 年 6 月 20 日至 2021 年 10 月 26 日）、北京衡宇企业管
理有限公司（设立日至 2019 年 6 月 20 日），系公司发起人股东
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司，系公司股东
赛英特 指 北京赛英特壹号股权投资中心（有限合伙），系公司股东
宿迁德韬投资管理有限公司－宿迁德韬中盈投资合伙企业（有限
德韬中盈 指
合伙），系公司股东
百通热电 指 北京百通热电有限公司，系发行人全资子公司
曹县百通 指 曹县百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司
泗阳百通 指 百通宏达热力（泗阳）有限公司，系发行人全资子公司
大龙百通 指 贵州大龙百通汇源热力有限公司，系发行人控股子公司
泗洪百通 指 百通宏达热力泗洪有限公司，系发行人全资子公司
连云港百通 指 连云港百通宏达热力有限公司，系发行人控股子公司
宿迁宝士腾 指 宿迁宝士腾工程有限公司，系发行人全资子公司
松滋百通 指 松滋百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司
弘锐衡宇 指 宿迁弘锐衡宇技术服务有限公司，系发行人全资子公司
金溪百通 指 金溪百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司
蒙阴百通 指 蒙阴百通宏达热力有限公司，系发行人全资子公司
洋河股份 指 江苏洋河酒厂股份有限公司，系发行人主要客户
江苏双沟酒业股份有限公司，系发行人主要客户，洋河股份子公
双沟酒业 指
司
专业词汇和技术术语
由集中热源所产生的蒸汽、热水，通过管网供给一个或部分区域
集中供热 指
生产、采暖和生活所需的热量的方式
将供热和发电联合在一起，既生产蒸汽为用户供热，又利用蒸汽
热电联产 指
带动汽轮发电机做功生产电力的生产方式
以热定电 指 一种以供热负荷的大小来确定发电量的运行方式
热负荷 指 单位时间内用户所需的热量
由锅炉产生的过热蒸汽进入汽轮机内做功，使叶片转动而带动发
汽轮发电机组 指
电机发电
电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体，包含变
电网 指
电、输电、配电三个单元
全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机组额
装机容量 指 定
功率的总和
超低排放 指 国家、地方主管部门制定并执行的相应锅炉大气污染物排放标准
蒸吨，t/h 指 锅炉的供热水平，每小时产生的蒸汽吨数
简称为度，是一种电量单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使
千瓦时，kW·h 指
用一小时之后所消耗的能量
千瓦，kW 指 功率单位，1kW=1,000W
注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 江西百通能源股份有限公司
英文名称： Jiangxi Bestoo Energy Co.,Ltd.
曾用名： 江西百通能源有限公司
成立日期： 2010-05-13
上市日期： 2023-11-03
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 001376
股票简称： 百通能源
总股本： 460,900,000 股
法定代表人： 张春龙
江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街 917 号世纪新宸大厦 2 号
注册地址：
楼 2202 室
办公地址： 北京市西城区白广路钢设总院 4 号院 A 区 6 层
联系电话： 010-87870955
联系传真： 010-87870955
公司网站： www.bestoo.group
统一社会信用代码： 91360100553538361K
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项
经营范围： 目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及
制品销售，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 247,147,187 53.62%
股份性质 数量（股） 比例
其中：境内法人持股 126,720,687 27.49%
境内自然人持股 120,426,500 26.13%
其中：境外法人持股 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00%
二、无限售条件股份 213,752,813 46.38%
三、股份总数 460,900,000 100.00%
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
其中有限售条件的
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
合计 265,850,992 57.68% 239,673,687
发行人前十大股东中，张春龙系百通环保的实际控制人，直接持有其 93.75%股
权，持有北京衡宇 1.67%股权；百通环保直接持有北京衡宇 53.33%股权；张春泉直
接持有北京衡宇 15%股权；张春龙、张春泉、饶俊铭 3 人系兄弟关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 6 月 30 日，百通环保持有发行人 90,000,000 股股份，占发行人股
份总数的 19.53%，系发行人控股股东；发行人实际控制人张春龙及其一致行动人百
通环保、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司 243,473,687
股股份，占发行人股份总数的 52.83%。发行人股权控制关系如下：
（1）控股股东
发行人控股股东百通环保基本情况如下：
名称 南昌百通环保科技有限公司
统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路 999 号万科四季花
注册地址
城 79 栋百合苑 B 座 402 室
法定代表人 张春龙
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2010 年 2 月 10 日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
经营范围 企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至 2025 年 6 月 30 日，百通环保股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万元注册资本） 持股比例
序号 股东姓名 持股数量（万元注册资本） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 6,209.86 6,860.87
净资产 3,204.34 2,413.35
营业收入 0.00 0.00
净利润 790.99 1,562.59
注：上述财务数据未经审计。
（2）实际控制人
张春龙先生，1973 年 2 月出生，中国香港籍，中国香港永久性居民。1992 年 3
月至 1994 年 12 月，任江西南丰白舍造纸厂副厂长；1995 年 1 月至 1997 年 4 月，
任江西南丰白舍造纸厂厂长；1997 年 5 月至 2002 年 1 月，任南丰富龙新燃料有限
公司董事长、总经理；2002 年 2 月至 2008 年 10 月，任南昌市富龙实业有限公司董
事长、总经理；2005 年 9 月至 2013 年 12 月，任安徽富龙可再生能源有限公司执行
董事兼总经理；2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任百通能源董事；2015 年 6 月至 2024
年 3 月，任百通能源总经理；2011 年 5 月至 2024 年 12 月，任百通能源董事长；2024
年 12 月至今，任百通能源董事长、总经理。
截至 2025 年 6 月 30 日，百通环保持有发行人股份的质押情况如下：
质押数量 借款金额
序号 质押人 质押权人 借款利率 借款期限 用途
（股） （万元）
置换存续负债以及用于
国金证券资产 2024.9.11-2
管理有限公司 027.9.9
营或投资
华安证券股份 2024.10.14- 用于偿还借款及后期日
有限公司 2027.4.2 常运营和补充流动资金
合计 7,200,000 - 3,000.00 - - -
注：百通环保向国金证券资产管理有限公司质押借款利率 2024 年 9 月 11 日至 2025 年 4 月 1 日
期间为 4.80%，2025 年 4 月 1 日至 2027 年 9 月 9 日期间为 3.80%。
除以上情形外，发行人实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其
他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司主营业务是为工业园区及产业聚集区内企业提供集中供热及热电联产。根
据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“D44 电
力、热力生产和供应业”中“D4430 热力生产和供应”，部分经营热电联产业务的
项目子公司属于“D4412 热电联产”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
集中供热行业涉及国民经济的多个领域，其经营需接受多个政府部门的监督管
理，但最重要的监管部门为国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）及
其管理的国家能源局、生态环境部。
国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，主要负责提出国家重大发展战略、
经济结构调整政策和重大生产力布局建议，组织拟订并推动实施国家发展规划；在
能源利用方面，负责拟订并协调实施能源资源节约和综合利用、循环经济政策规划，
提出能源消费控制目标并组织实施，负责能源规划与国家发展规划的衔接平衡；组
织拟订少数由国家管理的重要商品和服务价格、重要收费政策。国家发改委下设的
国家能源局负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；负责能源行业节能和资源
综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有
关工作，衔接能源生产建设和供需平衡；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，
监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建
议并监督实施，负责电力行政执法等。
生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度，负责重大生态环境问题的统
筹协调和监督管理，负责监督管理国家减排目标的落实，负责环境污染防治的监督
管理，指导协调和监督生态保护修复工作，负责生态环境准入的监督管理，组织开
展中央生态环境保护督察以及负责生态环境监督执法等。
序
文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
号
国家鼓励工业企业采用高效、节
能的电动机、锅炉、窑炉、风机、
《中华人民共和国
节约能源法》
热余压利用、洁净煤以及先进的
用能监测和控制等技术。
电力事业应当适应国民经济和社
会发展的需要，适当超前发展。
《中华人民共和国 国家鼓励、引导国内外的经济组
电力法》 织和个人依法投资开发电源，兴
办电力生产企业。电力事业投资，
实行谁投资、谁受益的原则。
排放污染物的企业事业单位和其
他生产经营者，应当采取措施，
防治在生产建设或者其他活动中
《中华人民共和国 产生的废气、废水、废渣、医疗
环境保护法》 废物、粉尘、恶臭气体、放射性
物质以及噪声、振动、光辐射、
电磁辐射等对环境的污染和危
害。
城市建设应当统筹规划，在燃煤
供热地区，推进热电联产和集中
供热。在集中供热管网覆盖地区，
《中华人民共和国
大气污染防治法》
炉；已建成的不能达标排放的燃
煤供热锅炉，应当在城市人民政
府规定的期限内拆除。
对热电联产的规划建设、机组选
型、网源协调、环境保护、政策
措施、监督管理进行了规定；以
工业热负荷为主的工业园区，应
国家发改委、国家
尽可能集中规划建设用热工业项
《热电联产管理办 能源局、财政部、
法》 住房城乡建设部、
项目实现集中供热。以蒸汽为供
环境保护部
热介质的热电联产机组，供热半
径一般按 10 公里考虑，供热范围
内原则上不再另行规划建设其他
热源点；鼓励各地建设背压热电
序
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号
联产机组和各种全部利用汽轮机
乏汽热量的热电联产方式满足用
热需求；背压燃煤热电联产机组
建设容量不受国家燃煤电站总量
控制目标限制。电网企业要优先
为背压热电联产机组提供电网接
入服务。
大力推动煤炭清洁高效利用。持
续推进北方地区冬季清洁取暖，
推广热电联产改造和工业余热余
压综合利用，逐步淘汰供热管网
《“十四五”现代能 国家发展改革委、 覆盖范围内的燃煤小锅炉和散
源体系规划》 国家能源局 煤，鼓励公共机构、居民使用非
燃煤高效供暖产品。力争到 2025
年，大气污染防治重点区域散煤
基本清零，基本淘汰 35 蒸吨/小
时以下燃煤锅炉。
推动绿色低碳发展，提高资源能
《关于推动现代煤
国家发展改革委、 源利用效率，新建项目应优先依
工信部等 6 部门 托园区集中供热供汽设施，原则
的通知》
上不再新增自备燃煤机组。
明确到 2025 年全国空气质量进
一步改善的目标，提出优化能源
《空气质量持续改 结构，控制煤炭消费总量，加强
善行动计划》 燃煤电厂超低排放改造和供热锅
炉治理，推动热电联产和集中供
热，减少分散污染源排放。
充分发挥 30 万千瓦及以上热电
联产电厂的供热能力，到 2025 年
《关于加强煤炭清 国家发展改革委、 底，完成其供热半径 30 公里范围
洁高效利用的意见》 工信部等 6 部门 内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电
机组（含自备电厂）的关停或整
合。
近年来，国家在节能减排、能源利用效率、大气污染防治等方面陆续出台法律
法规和产业政策，明确了供热及热电联产行业的发展方向。相关政策要求企业逐步
采用清洁高效的能源利用方式，推广集中供热和热电联产，并对锅炉排放等设定更
严格的标准。这些法律法规和政策在一定程度上推动了行业集中化和规范化发展，
也对发行人的生产经营、技术改造及投资规划提出了更高要求。
（三）行业发展现状和发展趋势
能源是国民经济和社会发展的重要基础，随着我国社会经济的快速发展，我国
已成为世界上最大的能源生产消费国和能源利用效率提升最快的国家。根据国家统
计局数据，2024 年中国一次能源生产总量达 49.8 亿吨标准煤，同比增长 4.6%，为
世界能源生产第一大国。2024 年煤炭消费占能源消费总量比重为 53.2%，煤炭仍是
国内保障能源供应的基础能源。在构建清洁低碳、安全高效能源体系的战略引导下，
国家和地方相继出台《“十四五”现代能源体系规划》《中华人民共和国大气污染
防治法》《热电联产管理办法》《空气质量持续改善行动计划》等政策，提出完善
园区集中供热设施、加快供热管网建设、淘汰燃煤小锅炉和分散燃煤供热设施，积
极推广热电联产和清洁能源供热。
集中供热是指在工业生产区域、城市居民集聚区域建设集中热源，向该地区及
周围的企业、居民提供生产和生活用热的一种供热方式。与分户供热相比，集中供
热具有节约燃料、降低污染、节省用地、提高供热质量、低噪音、自动化程度高、
设备故障率低等多种优势，因此更加节能高效的集中供热模式得到愈加广泛的推广。
相对于各用热企业自行建造锅炉供热，工业园区集中供热具有节约能源、综合
能耗低、降低供热投资和运营费用、供热效率高、充分利用土地空间、减少大气污
染等多种优势，对我国能源高效利用、燃煤减量替代及节能环保具有积极的推动作
用，工业园区集中供热现已成为现代化工业园区的重要基础配套设施之一。集中供
热可为工业园区内热用户企业提供性能稳定、供给充分的热源，从而促进地方经济
的发展。
热电联产方面，作为集中供热的一种生产方式，热电联产是锅炉蒸汽经汽轮机
发电后供热的运行过程，其通过能量梯级利用，从而同时供应热力和电力，提高了
热能综合使用效率。通过热电联产集中供热有利于淘汰高耗能、污染大、效率低的
小锅炉分散供热，已成为加强散煤治理，实现煤炭减量替代和推进煤炭清洁高效利
用的有效手段，是加快构建我国清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系的重要
一环。
（1）集中供热
集中供热在全球范围内已有百余年的发展历史。在较为寒冷的北欧、北美国家，
集中供热在国家经济发展中占有举足轻重的地位，并对人民生活水平的提高产生了
重大影响。我国的集中供热发展始于上世纪 50 年代建国初期，主要集中供热对象为
北方城市居民冬季采暖，工业用热主要以工厂自建供热锅炉生产。自上世纪 80 年代
以来，受改革开放、基建投资力度加大、城镇化加速、供热需求持续增长等因素影
响，我国城市集中供热事业得到了快速发展，供热面积和供热量稳定增长。根据国
家统计局、住房和城乡建设部统计，我国城市集中供热面积已经从 2010 年的 43.57
亿平方米增长至 2023 年的 115.49 亿平方米，年均复合增长率达到 7.79%；县城集中
供热面积从 2010 年的 6.09 亿平方米增长至 2023 年的 22.02 亿平方米，年均复合增
长率达到 10.39%。
数据来源：国家统计局、住房和城乡建设部
工业用热占我国整体用热需求比重较大，在化工、冶金、造纸、印染、食品、
医药等行业，工业用热应用场景较为广泛。与城市供暖市场明显的季节性不同，工
业供热需求为连续需求，主要采用蒸汽供热，且对蒸汽参数要求较高，蒸汽需求量
较大。
（2）热电联产
热电联产是集中供热行业重要的生产模式。热电联产技术的运用可以追溯到
由于热电联产技术具有降低能耗，减少污染，实现能源综合利用等特点，服务于工
业和市政场所的小型分散式热电联产系统逐渐成为美国早期电力工业的基础。随着
热电联产技术不断更新，小型热电联产项目逐渐被更具有规模效应的大型热电联产
项目替代。在西方世界经历了石油危机后，热电联产项目在西方国家中获得了一定
的政策性支持。美国于 1978 年通过了《公共事业管理政策法案》，鼓励企业使用热
电联产产生的电力与蒸汽；2012 年欧盟《能源效率指令》（第 2012/27/EC 号）提出
到 2030 年，热电联产将满足欧洲 20%的发电和 25%的制热需求。目前，热电联产因
其高热效率、低污染排放的特点，已成为全球各国的重要供热供电方式与节能措施。
中国是热电联产最主要的市场之一。近年来在《“十四五”现代能源体系规划》
《空气质量持续改善行动计划》《国家发展改革委等部门关于加强煤炭清洁高效利
用的意见》等政策进一步强调清洁高效利用煤炭、推进集中供热和热电联产改造升
级，行业发展方向更加明确。
随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发
展，总装机容量不断增长。十三五期间，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤
热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源
供热为辅”的供热格局。随着政策的不断支持和行业需求的提升，我国的热电联产
行业展现出强劲的增长态势。根据银河证券统计，2016-2023 年，我国热电联产装机
规模由 3.5 亿千瓦提升至 5.88 亿千瓦，年均新增 3,400 万千瓦，年化复合增速 7.7%；
同期，我国热电联产装机规模占火电装机比例由 33.0%提升至 42.3%。
整体而言，未来在我国集中供热行业的发展将继续受益于产能替换、产业转移
及宏观经济增长。其中，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热
锅炉，更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性
质，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中
满足，推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提
下，我国居民、工业用热量稳步提高，集中供热行业具有良好的发展前景。
（1）技术层面
未来集中供热的技术方向主要集中在三个方面：其一是锅炉和汽轮机组向高参
数、高效率方向发展，例如循环流化床锅炉的推广和高参数背压式汽轮机组的应用，
以进一步提升能源利用效率；其二是环保超低排放工艺的持续深化，脱硫、脱硝、
除尘等环节不断融合优化，推动节能与减排同步提升；其三是余热利用与供热改造
的新探索，包括存量机组的热电联产改造，拓展集中供热的应用边界。整体来看，
行业未来将在更高效、更清洁、更综合利用方向持续演进。
（2）需求层面
工业集中供热的下游需求相对稳定，蒸汽在化工、造纸、冶金等行业中具有刚
性需求，热电联产项目在这些行业往往能够实现比单纯供热更优的经济效益。与此
同时，锂电池材料、创新药等新兴行业快速扩张，对蒸汽的需求也在增加，这将推
动下游应用行业向多元化方向发展。
（3）政策层面
“十四五”现代能源体系规划、《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》等
文件均强调要推进热电联产、提升煤电灵活性改造和超低排放改造。未来，背压式
汽轮机组和热电联产改造项目将受到政策优先支持，而高能耗、低效率的小锅炉及
抽凝式机组将逐步淘汰。此外，煤电容量电价机制在山西、河南、河北等地落地，
为部分背压机组提供固定成本补偿，这不仅增强了供热企业的盈利稳定性，也提升
了热电联产机组在电力系统中的长期定位。可以预见，未来行业将在政策保障下向
更高质量、更可持续的方向发展。
（4）行业格局层面
集中供热行业具有显著的区域性特征，传输半径限制导致企业主要依赖本地市
场，形成区域性的自然垄断格局。早期布局企业往往在所在区域形成排他性优势，
竞争压力有限。整体上，行业格局将呈现出两极化趋势：一方面区域内竞争有限，
格局相对稳定；另一方面，随着政策推动和区域扩张，头部公司有机会通过并购或
新建项目扩大规模，提升全国范围的行业集中度。长远来看，集中供热企业可能由
单一供热运营商转型为综合能源服务商，业务形态更加多元。
（四）行业特点
（1）集中供热行业竞争情况概述
集中供热行业属于基础设施行业，由于热力在传输中存在耗损，长距离热力传
输不经济，供热业务呈现区域性分布的特点，尚未形成全国性的超大型供热集团。
同时，热电联产生产模式下产生的上网电量按照“以热定电”原则确定，供热量决
定年度上网电量计划，电力产品基本全部发电上网，不存在与其他发电公司的竞争
关系。
集中供热项目根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、适度规模”
的原则建设，项目以供热为主要任务，并可以利用热电联产生产电力。区域内的集
中供热项目需符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，对新项目的审批会
综合考虑区域内已有的供热能力与用热需求缺口。因此，一定地域范围内集中供热
项目数量及规模均有限。
目前，集中供热行业区域性较为明显，行业整体较为分散，行业内企业在有集
中供热需求的工业园区内布局入驻，抢占先发优势后，并以供热范围内的区域性排
他性优势为主要竞争方式。随着行业内的规模企业向能源投资主体转换，企业的跨
区域能力逐步增强，将进一步提升行业竞争态势。
（2）集中供热行业主要竞争对手情况
集中供热行业主要竞争对手为杭州热电、恒盛能源、世茂能源、新中港、宁波
能源。
杭州热电集团股份有限公司成立于 1997 年 5 月，上海证券交易所主板上市公司，
股票代码为 605011.SH。公司主要从事热电联产业务，向工业园区提供集中供热和
发电服务，同时布局分布式光伏发电、热电工程建设、清洁能源技术服务等业务。
杭州热电是国内领先的热电联产运营商之一，在多个国家级、省级工业园区内形成
了稳定的客户群体。
恒盛能源股份有限公司成立于 2007 年 3 月，上海证券交易所主板上市公司，股
票代码为 605580.SH。公司是一家区域性热电联产企业，主要服务于浙江龙游经济
开发区，为园区企业提供集中供热与发电服务。恒盛能源是龙游经开区最早投入运
营的热电联产企业之一，在区域市场中处于领先地位。
宁波世茂能源股份有限公司成立于 2003 年 12 月，上海证券交易所主板上市公
司，股票代码为 605028.SH。公司主要从事热电联产业务，提供供热与发电服务。
作为宁波区域的重要热电企业，世茂能源在地方市场具有较强的竞争力和客户基础。
浙江新中港热电股份有限公司成立于 1997 年 10 月，上海证券交易所主板上市
公司，股票代码为 605162.SH。公司主要从事电力与热力的生产与供应，向地区用
户提供集中供热和发电服务。凭借长期稳定的经营，新中港在电力与热力生产供应
领域保持了较强的区域影响力。
宁波能源集团股份有限公司成立于 1995 年 8 月，上海证券交易所主板上市公司，
股票代码为 600982.SH。公司主营业务为热力生产与供应，同时涉及余热利用、电
力生产、新能源技术研发等。作为区域内成立较早的综合能源企业，宁波能源在热
电及清洁能源领域均具备较强的竞争优势和影响力。
发行人深耕工业园区与产业集聚区的集中供热，在江苏、山东、江西等省份已
形成多园区布局的运营网络；各项目普遍以园区（或经开区）为服务半径，面向化
工、食品、纺织印染、建材等用汽密集型企业提供蒸汽。
在《热电联产管理办法》“以蒸汽为供热介质的机组供热半径一般按 10 公里考
虑，范围内原则上不再另行规划建设其他热源点”的原则下，园区一体化供热具有
天然的地理半径与行政许可壁垒，同区域内竞争者难以进入，客户黏性与供热半径
内的市场占有稳定。因此，集中供热行业整体呈强区域性、分散化特征，全国层面
难以用统一口径排名。发行人在全国多个地区提供集中供热服务，在项目开发效率、
需求响应、客户结构多元化方面具备较强竞争力。
（1）业务布局优势
发行人采用了跨区域经营的业务布局，集中供热业务已覆盖江苏、山东、江西、
贵州、湖北等多个省，客户涉及食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等诸多行业。
公司广泛布局当前有一定的热负荷需求，未来具有良好增长潜力的区域，不对单一
园区或单一类型产业形成重大依赖。公司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集
的充分性、准确性，谨慎选择开发项目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科
学化的项目立项决策工作来降低项目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公
司会在前期供热区域热负荷及增长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能
配置、设备选型、投资进度安排等方面做好系统规划和匹配。公司根据各个项目具
体情况，选择热源点+管网或单独建设管网的集中供热模式，以实现资产的有效利用
和合理配置。
（2）项目所在区域与客户资源优势
由于集中供热行业具有较强的地域排他性，一个热区通常仅设置一个热源，单
个工业园区通常有一家主要的供热企业，因此其他供热企业很难接入该工业园区。
因此，对于该工业园区的入驻企业而言，热力供应商具有唯一性。基于此，公司在
其所在的工业园区已形成一定的区域性排他优势。发行人深耕工业园区集中供热行
业多年，通过优质的供热服务与积极的业务扩张，已建立起了用热需求稳定的多元
化客户群体。公司的客户资源优势如下：
客户所处行业主要为食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等。发行人各项目
公司所处园区均根据当地的资源特点重点发展其特色产业。在公司整体层面，对单
一产业没有明显的依赖性，可以有效规避单一产业不景气对公司的整体业绩影响。
发行人的客户群体中多大型知名企业。其中，洋河股份（证券代码：002304）
及其子公司双沟酒业为公司重要客户；欢乐家食品集团股份有限公司（证券代码：
新材料股份有限公司（证券代码：300919）为专业的锂电池新能源材料综合服务商，
其业务属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。上述客户主要生产基地
的热源供应均由发行人提供，优质的客户资源保障了对发行人稳定的热力需求。
得益于发行人的战略性选址与布局能力，公司项目主要集中在宿迁市、连云港
市、临沂市、菏泽市等地。发行人旗下项目子公司所处的工业园区发展势头强劲，
经济产值增长迅速，招商引资成效显著，具备可观的发展潜力，为项目公司的成长
提供了良好条件。
（3）管理与成本控制优势
公司深耕集中供热领域十余年，形成了覆盖投资、建设、运营的全流程精益化
管理模式。通过集团化管控，总部可以为项目子公司提供战略支持、资源整合及管
理体系建设，促进效率提升与管理优化。
公司规模相对较小，更注重灵活运营与成本控制，在采购、建设、运营环节实
施精细化管理，降低成本、提升效益。公司同时提前布局发展中园区，避开激烈竞
争，实现盈利与竞争力的提升。
（1）上游行业的关联性及影响
集中供热、热电联产所消耗的主要原材料为煤炭。发行人所在行业的上游行业
主要为煤炭等能源供应行业。由于煤炭采购成本在集中供热企业的生产成本中占有
较大比重，煤炭的价格波动将直接影响行业内企业的经营。
煤炭行业是以开采、洗选和销售煤炭资源为主的产业，是我国能源结构中的重
要基础环节，也是集中供热及热电联产项目的主要燃料来源。为平衡成本与热价，
国家发改委早在 2005 年即出台《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价
格〔2005〕2200 号），要求热力出厂价格与煤价联动、销售价格与出厂价格联动，
煤价波动幅度较大时启动价格调整机制。煤热价格联动机制在当前仍是行业重要的
价格传导工具，有助于集中供热企业部分转嫁原料成本压力。
近年来，国内煤炭市场价格处于下行周期，供热企业普遍根据煤炭价格情况相
应调低了对外销售的蒸汽价格。中国煤炭综合价格走势图如下：
数据来源：Wind，秦皇岛港动力煤平仓价
发行人用于集中供热及热电联产的锅炉均使用煤炭作为主要燃料，煤炭成本是
发行人生产成本的主要组成部分。因此，煤炭价格波动及供应充足程度对发行人的
经营影响较大。同时，由于供热企业的供热价格通常与煤炭价格联动，煤炭价格变
动可通过煤热联动机制，在一定程度上部分传导给下游用热企业。
（2）下游行业的关联性及影响
集中供热及热电联产行业的下游客户主要为所在工业园区内的用热企业及当地
电力公司。受供热半径限制，行业内企业呈区域性分布，具有自然排他的区域特性。
热力消费量的变化与我国宏观经济发展及所在地区的发展水平具有高度相关性。其
中：
蒸汽产品的下游客户主要为食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等行业，应
用较为广泛。受我国工业化进程加快、节能减排政策引导、自建小型锅炉淘汰等因
素影响，工业园区内用热企业对集中供热的刚性需求逐渐增强。因此，蒸汽产品下
游行业的景气程度会直接影响集中供热行业的产能利用率与经营效益，与集中供热
行业的关联性较强。电力产品的下游客户为各地电力公司。电力是热电联产供热模
式中的“联产品”，其发电量按照“以热定电”原则确定。电力公司不对热电联产
上网的电力进行总量限制，上网电量由电网企业优先收购。因此，下游电网公司对
集中供热行业的影响较为有限。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
公司主要从事工业园区集中供热与热电联产业务，其中，集中供热业务主要产
品为蒸汽，热电联产主要产品为蒸汽与电力。生产的蒸汽向工业园区内的食品、酿
酒、化工、纺织、造纸、医药等众多热用户企业供应；电力直接出售给国家电网。
（二）主营业务收入情况
报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
热力生产和供
应
热电联产 34,887.77 66.30% 78,968.87 69.73% 74,366.94 68.72% 72,500.05 66.98%
其他 219.50 0.42% 507.82 0.45% 621.25 0.57% 828.56 0.77%
合计 52,618.96 100.00% 113,248.57 100.00% 108,218.42 100.00% 108,233.56 100.00%
报告期内，公司的营业收入分别为 108,233.56 万元、108,218.42 万元、113,248.57
万元和 52,618.96 万元，呈逐年稳定增长态势，2022 年至 2024 年的年均复合增长率
为 2.29%。报告期内，公司蒸汽和电力的销量持续增长，公司产销率亦随之提升，
虽然蒸汽和电力价格受煤炭价格影响有所下降，但公司营业收入仍保持小幅提升。
报告期各期，公司的热力及热电联产收入占比均在 99%以上，主营业务突出。
其他收入主要是煤炭、煤渣、煤灰和管网建设费等销售收入，占比较低。
报告期内，公司营业收入按产品分类如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
蒸汽 47,072.10 89.46% 101,961.14 90.03% 99,409.38 91.86% 100,243.14 92.62%
电力 5,327.36 10.12% 10,779.61 9.52% 8,187.79 7.57% 7,129.84 6.59%
其他 219.50 0.42% 507.82 0.45% 621.25 0.57% 860.58 0.80%
合计 52,618.96 100.00% 113,248.57 100.00% 108,218.42 100.00% 108,233.56 100.00%
公司专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热及热电联产，通过建设
热电联产装置和供热锅炉，为供热范围内的热用户企业提供蒸汽供应，并将热电联
产过程中所生产的电销售给国家电网。因此，公司的主营产品为蒸汽和电力。
报告期内，公司的营业收入分地区列示如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏省 29,101.93 55.31% 62,674.59 55.34% 60,946.84 56.32% 60,408.52 55.81%
山东省 12,285.86 23.35% 30,821.57 27.22% 30,014.92 27.74% 28,036.77 25.90%
江西省 5,360.70 10.19% 10,583.25 9.35% 11,110.87 10.27% 10,819.77 10.00%
贵州省 4,992.86 9.49% 7,601.08 6.71% 5,283.40 4.88% 7,874.35 7.28%
湖北省 877.61 1.67% 1,568.07 1.38% 862.37 0.80% 1,094.14 1.01%
合计 52,618.96 100.00% 113,248.57 100.00% 108,218.42 100.00% 108,233.56 100.00%
公司实施集团化三级管控模式，开发运营多个工业园区集中供热项目的发展策
略。伴随多个项目子公司陆续建成投产，公司销售收入呈现了多点开花、稳步增长
的局面。报告期内，公司销售区域呈现多元化趋势，集中度有所下降，有利于公司
降低经营风险。
（三）主要业务经营模式
（1）自产蒸汽、电力销售
公司的主要盈利模式为通过自建热源及供热管网生产蒸汽与电力进行销售。项
目前期，公司会实地考察工业园区的产业合规性、已有企业的热负荷需求及增长情
况、未来园区招商引资入驻企业的热负荷需求预期，充分细致地开展市场调研和项
目投资论证，确定项目投资园区及产能配置、设备选型、投资进度等投资规划。确
定项目投资后，公司一般与各工业园区管委会签订具体供热项目进区合同书，之后
进行项目投资建设。
公司会视园区具体情况与当地政府相关部门签订集中供热特许经营协议或项目
投资协议，获得在一定期限、特定地域内的供热业务专营权，为园区内各类型用热
需求企业提供蒸汽配套服务，同时通过热电联产发电，将所产电力销售给当地电网
公司。
（2）外购蒸汽转售
除自建热源进行热力、电力生产外，公司还经营外购蒸汽转售业务。公司的项
目子公司大龙百通与松滋百通未在园区内自建热源，而是通过铺设管网连接热电厂
与所在园区内的用热企业，自外部购入供热蒸汽后通过公司管网销售给用热企业。
（1）煤炭采购
公司采购的主要原材料为煤炭，公司会安排第三方运输方运送煤炭至项目公司。
为保证煤炭供应的稳定，同时提高采购效率、降低采购成本，公司根据各项目公司
的煤炭需求计划集中向供应商采购。公司根据生产计划制定采购预案，并根据实际
经营时具体的消耗情况确定实际的煤炭采购数量。公司会对煤炭供应商供货能力、
服务能力、价格和信誉的综合比对，通过“以产定购”模式，按照项目子公司的煤
炭用量来安排煤炭采购。
（2）蒸汽采购
报告期内，公司的项目子公司大龙百通、松滋百通和泗阳百通向当地热源采购
蒸汽进行销售。其中，大龙百通与松滋百通通过铺设供热管网及外购热源的模式为
工业园区提供集中供热，采购方为所在园区内自建热电厂的企业及火电厂，采购的
蒸汽经由自建管道向贵州省铜仁市大龙经济开发区和湖北省松滋市经济开发区供
应。泗阳百通虽自产蒸汽，但 2022、2023 年度为了应对用汽高峰期的需求，会向当
地发电企业江苏国信泗阳生物质发电有限公司采购蒸汽，纳入自建供热管网后向热
用户供应，泗阳百通自产蒸汽产能增加后，2023 年 7 月起已停止采购蒸汽。
公司采用“以销定产”方式安排蒸汽产品供应。在该模式下，公司根据客户用
汽需求安排生产计划，通过煤炭等燃料燃烧对水进行加热产生蒸汽，按照用户指定
的温度、压力参数对蒸汽进行处理后输送给下游用户。公司部分项目公司采用热电
联产生产方式，公司根据供热所需的蒸汽用量来确定热电联产机组的进汽量，通过
蒸汽带动汽轮发电机组发电并输送至国家电网，发电后的蒸汽通过供热管网输送给
客户。
（1）蒸汽销售
公司蒸汽产品的主要用户为园区内的工业用户。公司在对项目进行调研时即会
与当地政府主管部门、园区管委会和园区内的工业企业进行沟通，了解客户的蒸汽
需求，并在项目投产前通过商业谈判与用户签署用汽合同，确定结算原则，依据实
际用量办理结算。
在蒸汽销售定价方面，各地在供热价格定价管理上存在一定的差异性，政府指
导定价或市场调节定价机制并存。政府指导定价下，由政府价格主管部门根据供热
经营者供热的合理的成本费用支出及合理利润来作为制定供热价格的依据。市场调
节定价下，供热价格由供热企业和热用户根据经营成本和市场供求状况等因素协商
确定。
整体而言，公司的蒸汽价格主要在政府指导价和市场价格的约束和影响下，由
公司根据客户用汽量、供热管网距离、煤炭价格波动等因素与客户协商确定。
（2）电力销售
公司目前在泗阳百通与曹县百通的两个项目公司实现了热电联产发电机组并
网，电力直接销售给国网江苏省电力有限公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司。
根据《热电联产管理办法》的相关规定，电网企业要优先为背压热电联产机组提供
电网接入服务，热电联产机组所发电量按“以热定电”原则全额优先上网。
在电力销售定价方面，各地在电力定价管理上存在一定的差异性，政府指导定
价或市场定价机制并存。近年来，国家积极部署推进电力市场化改革，市场在资源
优化配置中作用明显增强，市场化交易电量比重大幅提升。市场化交易模式下，发
电企业主要在电力交易中心申报电量，根据不同市场的情况采用挂牌、双边协商、
集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。
公司主要子公司泗阳百通和曹县百通从事电力销售，需分别遵守所在地江苏省
及山东省电力市场的政策规定。报告期内，公司的电力基本采用市场化交易模式，
价格由市场化交易结果确定。随着电力市场化改革深入，公司将根据政策要求积极
调整、配合电力市场交易。
（四）主要经营情况
报告期内，公司主要从事集中供热及热电联产业务，其中热电联产业务采用“以
热定电”的生产原则，以供热为主要任务。蒸汽是公司的主要产品，报告期各期蒸
汽的收入占比约 90%。
报告期内，公司主要产品蒸汽的折合产能、产量和产能利用率、销量及产销率
数据如下：
项目 单位 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
折合供热产能 万吨 352.20 704.40 603.11 543.21
蒸汽产量 万吨 227.49 469.54 442.66 450.28
供热产能利用率 64.59% 66.66% 73.40% 82.89%
蒸汽销量（自产部分） 万吨 192.76 394.03 355.30 327.76
产销率 84.73% 83.92% 80.26% 72.79%
注 1：折合供热产能假设各项目最大供热年利用 7,500 小时，并综合考虑备用锅炉产能、服务于
双沟酒业的泗洪项目每年 6-9 月初停工的影响。
注 2：供热产能利用率计算方式为供热产能利用率=蒸汽产量/折合供热产能。
注 3：蒸汽销量（自产部分）不含以外购蒸汽转售形式经营的销售数据。
注 4：蒸汽产销差额为锅炉自用汽及运输过程中的损耗。
报告期内，随着新建锅炉的逐渐投产，公司的供热产能不断提升。此外，随着
客户用汽量的增加，公司蒸汽销量（自产部分）及产销率总体呈上升趋势。
公司主要产品为蒸汽和电力。自 2019 年以来，公司子公司泗阳百通、曹县百通
相继开始从事热电联产业务，热电联产业务采用“以热定电”的生产原则，以供热
为主要任务。报告期内，公司蒸汽、电力销售情况如下：
项目 单位 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
蒸汽销售量 万吨 223.26 439.68 397.44 383.82
电力销售量 万千瓦时 14,668.88 29,777.74 21,206.12 18,128.29
注：蒸汽销售量包括公司通过铺设管网外购蒸汽转售部分
报告期内，随着新建锅炉的逐渐投产，尤其是泗阳百通和曹县百通的热电联产
锅炉产能提升，工业园区内下游客户需求增加，公司的整体蒸汽销售量和电力销售
量都处于上升趋势。
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，所需的主要原材料为煤炭、水
以及采购煤炭所需的运输服务。报告期内，公司主要采购内容除原材料外，还包括
公司建设项目所需的建设工程、设备，具体采购情况如下：
单位：万元
项目 占采购总 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
煤炭 11,157.42 38.14% 36,058.74 51.35% 42,452.18 48.94% 49,186.90 59.92%
运输服务 6,233.41 21.31% 15,170.23 21.60% 11,608.92 13.38% 12,745.44 15.53%
外采蒸汽 4,669.40 15.96% 7,399.52 10.54% 8,014.94 9.24% 10,056.27 12.25%
建设工程、
设备
辅料 902.13 3.08% 1,689.12 2.41% 1,945.19 2.24% 1,890.03 2.30%
项目 占采购总 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
电 544.46 1.86% 1,152.80 1.64% 1,163.13 1.34% 948.23 1.16%
水 354.99 1.21% 693.61 0.99% 560.43 0.65% 623.77 0.76%
其他 1,505.92 5.15% 2,643.21 3.76% 1,024.68 1.18% 1,041.19 1.27%
合计 29,254.46 100.00% 70,219.66 100.00% 86,737.25 100.00% 82,087.80 100.00%
注：公司采购运输服务主要为自煤炭交割地至项目子公司的运输费用。
（五）发行人主要资产状况
公司的固定资产为房屋及建筑物、开展生产经营活动所必需的机器设备、运输
设备、电子设备、管道设备及其他。截至 2025 年 6 月 30 日，公司的固定资产状况
如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 25,333.22 6,372.44 - 18,960.77 74.85%
机器设备 63,842.03 20,332.69 - 43,509.33 68.15%
运输设备 299.45 204.07 - 95.38 31.85%
电子设备 698.70 487.51 - 211.19 30.23%
管道设备 36,608.27 16,829.16 - 19,779.11 54.03%
其他 10,073.28 3,155.33 - 6,917.95 68.68%
小计 136,854.93 47,381.20 - 89,473.74 65.38%
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的房屋所有权共计 15 项，具体情
况如下表所示：
房屋建筑物 他项
序号 权利人 产权证号 坐落
面积（㎡） 权利
金溪县秀谷镇工业园 C
赣（2019）金溪县不动
产权第 0007161 号
力有限公司） 无
赣（2019）金溪县不动 金溪县秀谷镇工业园 C
产权第 0007162 号 区（门卫室）
房屋建筑物 他项
序号 权利人 产权证号 坐落
面积（㎡） 权利
赣（2019）金溪县不动 金溪县秀谷镇工业园 C
产权第 0007164 号 区（办公楼）
赣（2019）金溪县不动 金溪县秀谷镇工业园 C
产权第 0007165 号 区（空压机房）
赣（2019）金溪县不动 金溪县秀谷镇工业园 C
产权第 0007166 号 区（干煤棚）
泗洪县双沟镇振兴路南
苏（2018）泗洪县不动
产权第 0018201 号
泗洪县双沟镇振兴路南
苏（2018）泗洪县不动
产权第 0018203 号
无
泗洪县双沟镇振兴路南
苏（2018）泗洪县不动
产权第 0018204 号
泗洪县双沟镇振兴路南
苏（2018）泗洪县不动
产权第 0018205 号
泗阳经济开发区吴江路
苏（2022）泗阳县不动
产权第 0011137 号
电联产项目）
抵押
泗阳经济开发区吴江路
苏（2022）泗阳县不动
产权第 0011138 号
电联产项目）
连云港百 苏（2020）赣榆区不动
通 产权第 04000630 号
蒙阴县垛庄镇孟良崮工
鲁（2019）蒙阴县不动
产权第 0006349 号
楼 101 等 2 处
蒙阴县垛庄镇孟良崮工
鲁（2021）蒙阴县不动
产权第 0002573 号
楼 101 等 7 处
鲁（2023）曹县不动产 曹县青荷街道办事处红
权第 0013955 号 苗寨村（昆仑山路东侧）
（2）未取得产权证书的房屋建筑物
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司存在以下正在办理权属证书的房产：
权利 建筑面积 土地使用权权
序号 房产名称 位置 办理进展
主体 （m2） 属证号
泗阳 热电二期-点 泗阳百
百通 火油泵房 通厂区 已完成竣工验收，
阳县不动产权
泗阳 热电二期-破 泗阳百 正在办理中
百通 碎楼 通厂区
权利 建筑面积 土地使用权权
序号 房产名称 位置 办理进展
主体 （m2） 属证号
泗阳 热电二期-综 泗阳百
百通 合水泵房 通厂区
泗阳 热电二期-空 泗阳百
百通 压机房 通厂区
泗阳 热电二期-主 泗阳百
百通 厂房 通厂区
泗阳 泗阳百
百通 通厂区
泗阳 浓水反渗透 泗阳百
百通 设备间 通厂区
泗阳 热电二期干 泗阳百
百通 煤棚 通厂区
泗阳 废水处理站 泗阳百
百通 石灰加药间 通厂区
泗阳 工业废水处 泗阳百
百通 理站 通厂区
泗阳 泗阳百
百通 通厂区
金溪 金溪百 赣（2019 ）金
百通 通厂区 溪县不动产权
第 0007161 号、
已完成竣工验收，
第 0007162 号、
金溪 干煤棚（二 金溪百 正在办理中
百通 期） 通厂区
第 0007165 号、
第 0007166 号
上述未取得房产证的建筑物已依法取得《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工
许可证》等手续，公司正在办理相关产权证书。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司存在以下建设在自有土地上的无证房
产：
建筑面
序号 权利主体 房产名称 位置 土地使用权权属证号
积（㎡）
建筑面
序号 权利主体 房产名称 位置 土地使用权权属证号
积（㎡）
权第 0013955 号
备用天然气锅
炉房
连云港百通与客
户管网交界处
苏（2020）赣榆区不动
烟气在线监测
房
连云港百通与客
户管网交界处
蒙阴百通 办公室 蒙阴百通厂区
（2021）蒙阴县不动产
权第 0002573 号
产权第 0007161 号、第
号、第 0007165 号、第
截至 2025 年 6 月 30 日，上述建设在自有土地上的无证房产的账面价值为 931.10
万元，占发行人同期固定资产账面价值的 1.04%。
上述无证房产系建造在公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办公房和生产辅
助设施等，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，
不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。
发行人子公司泗洪百通为公司主要客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供
热配套服务。泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地之上。
日至 2028 年 8 月 31 日。泗洪百通在租赁土地上的自建设备、设施、厂房等资产所
有权均为泗洪百通享有，不因任何原因而发生任何变化。
泗洪百通所租赁的双沟酒业的土地已获得合法的不动产权证书，证书编号为“苏
（2016）泗洪县不动产权第 0017274 号”，权利人为双沟酒业，坐落于泗洪县双沟镇
宁宿徐高速公路连接线南侧 33 幢，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出
让，用途为工业用地，共有宗地面积为 1,115,479.6 ㎡，使用期限至 2061 年 12 月 30
日。
泗洪百通在租赁双沟酒业土地上建筑的房屋建筑物情况如下：
建筑面积 土地使用权权属
序号 房产名称 位置
（㎡） 证号
截至 2025 年 6 月 30 日，上述租赁土地上建造的房产的账面价值为 860.03 万元，
占发行人同期固定资产账面价值的 0.96%。
，泗洪百通因在该公司厂区内租用相
关土地建设相关蒸汽锅炉厂房及配套建筑物。因土地使用权为该公司，因此泗洪百
通客观上无法将在该土地上建设的相关建筑物办理产权证书至其公司名下。该公司
不会拆除泗洪百通前述未取得产权证书的建筑物、构筑物，泗洪百通可按照现状继
续正常使用上述建筑物。2020 年 11 月 19 日，泗洪县双沟镇人民政府出具《证明》，
证明泗洪百通在双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计划。
根据发行人确认、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违
法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的证明文
件及公开渠道核查，发行人及子公司报告期内不存在因无证房产受到行政处罚的情
况。
针对上述未取得房产证书的房屋建筑物，发行人控股股东、实际控制人出具承
诺：若发行人及其子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规
划许可、施工许可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管
部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相
关无证房产，或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等
建筑物被限期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将
向百通能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述款
项和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。
综上，发行人为相关尚未取得产权证书的房产的所有权人，相关房产占发行人
同期固定资产账面价值比例不超过 10%，且发行人不存在因该等房产在报告期内受
到行政处罚的情况，不构成重大违法行为。同时，发行人控股股东及实际控制人已
就上述无证房产或有损失承担情况出具承诺，上述未取得产权证书的房产不会对发
行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司租赁的与生产经营相关的主要房产、
土地情况如下：
（1）房屋租赁
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司与生产经营相关的、年租金在 5 万元
以上的房产租赁情况如下：
序 承租 租赁面积 租金（元/ 租赁
出租方 租赁期间 房产位置
号 方 （m2） 月） 用途
北京市西城区
北京宣泰置 白广路-4 原钢
百通 2024.05.07-
能源 2027.07.24
纪有限公司 区 312、313、
北京市西城区
北京宣泰置 白广路-4 原钢
百通 2024.07.25-
能源 2027.07.24
纪有限公司 区 601、621、
北京市西城区
北京宣泰置
百通 2024.07.01- 白广路-4 原钢
能源 2027.07.24 设总院六层中
纪有限公司
堂
（2）土地租赁
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司与生产经营相关的、年租金在 10 万元
以上的土地租赁情况如下：
使用 产权 权属证书证
地址 用途 面积（m2） 租赁期限 金额
人 方 号
泗洪县双沟 苏（2016）泗
泗洪 双沟 镇宁宿徐高 洪县不动产 工业 2013.01.01-2
百通 酒业 速公路连接 权第 0017274 用地 028.08.31
亩/年
线南侧 33 幢 号
（1）土地使用权
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
宗地/土地使
序 土地使用期 他项
权利人 产权证号 坐落 规划用途 用权面积
号 限至 权利
（㎡）
赣（2019）金溪县不动
产权第 0007161 号、第
金溪百 金溪县秀谷镇工业
通 园C区
号、第 0007165 号、第
泗阳经济开发区吴
泗阳百 苏（2022）泗阳县不动
通 产权第 0011137 号
侧（热电联产项目）
泗阳经济开发区吴
泗阳百 苏（2022）泗阳县不动
通 产权第 0011138 号
侧（热电联产项目）
泗阳经济开发区长
泗阳百 泗国用（2015）第 4755
通 号
侧
泗阳经济开发区吴
泗阳百 苏（2019）泗阳县不动
通 产权第 0035064 号
侧
连云港 苏（2020）赣榆区不动 赣榆区柘汪镇东林
百通 产权第 4000630 号 子村
赣榆区柘汪镇东林 抵押
连云港 苏（2022）赣榆区不动
百通 产权第 0045758 号
（GYQ2020-JT001）
曹县青荷街道办事
曹县百 鲁（2023）曹县不动产
通 权第 0013955 号
路东侧）
曹县青荷街道办事
曹县百 鲁（2024）曹县不动产
通 权第 0022272 号
南侧）
鲁（2019）蒙阴县不动
蒙阴县垛庄镇孟良
蒙阴百 产权第 0006349 号、鲁
通 （2021）蒙阴县不动产
号
权第 0002573 号
泗洪县双沟镇振兴
泗洪百 苏（2018）泗洪县不动 城镇住宅
通 产权第 0018201 号 用地
幢 1 单元 101 号
泗洪县双沟镇振兴
泗洪百 苏（2018）泗洪县不动 城镇住宅
通 产权第 0018203 号 用地
幢 1 单元 102 号
无
泗洪县双沟镇振兴
泗洪百 苏（2018）泗洪县不动 城镇住宅
通 产权第 0018204 号 用地
幢 1 单元 103 号
泗洪县双沟镇振兴
泗洪百 苏（2018）泗洪县不动 城镇住宅
通 产权第 0018205 号 用地
幢 1 单元 104 号
（2）商标
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有注册商标共计 3 项，具体情况如
下表所示：
他项
序号 商标权人 注册证号 商标图样/名称 类别 取得方式 有效期至
权利
（3）专利
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有专利共计 7 项，具体情况如下表
所示：
序 专利 取得 专利到 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式 期日 权利
一种脱硫脱硝用
泗阳百 ZL2024205 实用 原始 2024.03. 2034.03.
通 79926.X 新型 取得 25 25
输送装置
泗阳百 ZL2024205 一种动力工程用 实用 原始 2024.03. 2034.03.
通 82320.1 热能回收装置 新型 取得 25 25
连云港 ZL2024205 一种热能与动力 实用 原始 2024.03. 2034.03.
百通 07437.3 工程用检修工具 新型 取得 15 15
一种热能与动力
连云港 ZL2024205 实用 原始 2024.03. 2034.03.
百通 07528.7 新型 取得 15 15
装置
连云港 ZL2017219 一种浓水回收利 实用 原始 2017.12. 2027.12.
百通 10874.6 用装置 新型 取得 30 30
金溪百 ZL2018108 一种高效 H 型鳍 继受 2018.07. 2038.07.
通 55353.8 片省煤器 取得 31 31
金溪百 ZL2018108 一种清洁型 H 型 继受 2018.07. 2038.07.
通 56329.6 鳍片省煤器 取得 31 31
（六）业务经营许可情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质证
书情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 核发/备案机关 资质/许可内容 有效期
号 名称
曹县 电力业务许 1010620-00 国家能源局山东 2020.12.14-
百通 可证 072 监管办公室 2040.12.13
泗阳 电力业务许 1041619-00 国家能源局江苏 2019.05.10-
百通 可证 790 监管办公室 2039.05.10
序号 公司名称 证书编号 核发/备案机关 有效期
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核发/备案机关 资质/许可内容 有效期
承压类特种设备
宿迁宝士 特种设备生 TS3832652- 江苏省市场监 2023.03.14-
腾 产许可证 2027 督管理局 2027.03.24
造
D321323S2 2022.08.17-
（七）发行人特许经营权情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有四项特许经营权，其基本情况如下：
特许经营权
权利人 颁发单位 特许经营内容
期限
泗阳县住房
百通能源享有江苏泗阳经济开发区内的供热业务 2013.10.30-
百通能源 和城乡建设
的特许经营权，特许经营期限为 30 年。 2043.10.30
局
曹县百通享有曹县经济开发区相关园区（中西园
曹县经济开
区、菏泽曹县化工产业园、中小企业孵化园等） 、 2019.1.10-2
曹县百通 发区管理委
王集毛纺服装产业园及管道沿线区域内的供热业 049.1.9
员会
务的特许经营权，特许经营期限为 30 年。
特许经营权
权利人 颁发单位 特许经营内容
期限
松滋市住房 松滋百通享有湖北省松滋市经济开发区临港新区
松滋百通 和城乡建设 规划区内的供热业务的特许经营权，特许经营期限
局 为 10 年。
蒙阴县垛庄 蒙阴百通独家享有蒙阴县垛庄镇孟良崮工业园区 2022.12.1-2
蒙阴百通
镇人民政府 的供热特许经营权，特许经营期限为 30 年。 052.11.30
（八）发行人的核心技术及来源
集中供热技术在我国已经步入了较为成熟的阶段，具体体现在锅炉热效率高、
工艺成熟、安全性强、设备成套化等方面。在生产设备不断优化的同时，设备的使
用方式与生产管理方法也很大程度上影响了集中供热与热电联产的生产效率。
百通能源深耕集中供热行业多年，已积累了一套符合各园区不同用热需求的集
中供热技术与经验，并在技术应用环节具备着较高的能力。在锅炉、汽轮机组运用
技术方面，公司逐渐积累了对于不同类型锅炉与汽轮机组的使用技术，可以一定程
度上提高原材料利用率、设备耐久程度并减少污染物的排放。在辅机及系统创新技
术，公司积累了蒸汽供热管网的建设、控制技术与生产过程中利用自动化系统对原
材料、消耗品的控制技术。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司顺应国家产业政策发展方向，立足并深耕于工业园区集中供热业务领域，
已在紧跟产业转移趋势进行多省份布局、集团化管控、精益化管理、服务低负荷发
展中园区等方面积累了一定的经验与竞争优势。公司将充分发挥上述优势，不断拓
展县区级工业园区集中供热主业，继续跟踪利用国内外煤炭高效低碳排放技术，加
速推进低谷电储能供热技术和低负荷热能存储平峰等新技术的应用。同时，公司将
加强团队建设，积极利用好资本市场，努力发展成为工业集中供热行业领头羊，为
国家“碳达峰、碳中和”目标做出应有的贡献。
（二）未来发展战略
目前公司多家集中供热项目公司所在工业园区的热负荷需求稳步增长，作为工
业园区经济发展的基础配套和先导性工程，公司将加大产能扩充力度，以保障工业
园区的热力供应需求。公司未来几年的产能扩充计划除了“曹县百通热电联产二期
项目”之外，未来还将视泗阳百通所在工业园区的供热规划情况，分步推进“泗阳
百通热电联产三期”项目的规划、立项、建设。公司还会在资金许可的前提下拓展
一些规模适中、有发展潜力的新园区。上述产能扩充计划的实施，将进一步增强公
司对所在园区热用户企业的供热能力，提升公司的经营规模和盈利能力。
由于我国区域经济发展的不平衡性，不同工业园区的经济发展阶段和经济发展
速度也存在一定的差异，公司通过多年的业务发展和项目投资建设的经验积累，能
够针对不同工业园区的热负荷状况及增长情况，因地制宜地制定供热配套规划和相
匹配的投资运营方案，在满足区域用热需求的同时，更好地实现资源合理配置和投
资效益最大化。目前公司建设运营的集中供热项目公司中，既有一定规模的热电联
产集中供热项目公司，也有通过自建供热锅炉开展集中供热的项目公司和铺设管网
开展能源管理及管网运营的项目公司，针对不同发展阶段和特点的工业园区，公司
有着与之相匹配的、多类型的项目投资、运营、管理经验。公司未来也将寻找具有
较好发展潜力，与公司的运营规模和能力相匹配的工业园区，将公司的项目投资经
验扩展延伸，持续开发新项目，为公司后续的利润增长做好储备。
公司将进一步完善公司治理结构，优化管理流程，建立科学有效的决策机制和
内部管理机制。公司将以全面预算管理为抓手，完善目标责任考核，通过将经营目
标细化分解、过程监控和绩效考核，完善成本及费用考核指标，更好地管控成本，
促进经营目标的实现。公司将依托于信息系统的管理手段，全面提升合同管理、供
应商管理、客户管理、财务管理、人力资源管理、物资管理、安全生产管理、节能
环保等方面的管理水平，提升公司内部的数字化管理水平与效率。除了内部管理的
提升之外，公司还将加强与科研院校、设计院、设备厂家之间的外部合作，加大生
产环节的管理创新和节能环保的投入力度，顺应信息化与工业化深度融合的发展趋
势，从管理提升上为公司的持续发展提供支撑。
公司将进一步完善人才培养及人才引进的制度流程和激励机制，统筹推进各类
人才队伍建设，通过引进培养相结合的方式加强后备技术力量和综合性管理人才储
备。公司通过努力营造人才成长环境，持续开展各类业务培训，完善员工的绩效考
核机制和薪酬福利待遇，提高员工积极性，为员工搭建实现自我价值的平台，从而
打造一支专业突出、稳定可靠、具有凝聚力的管理团队和人才梯队，为公司未来发
展提供充分的人才基础。
公司将不断深化核心理念，在公司“诚信、共赢，拼搏、合作，担当、公心，
格局、胸怀”的核心价值观引领之下，将“成为最具竞争力的行业标兵”作为使命，
聚焦能源，精深发展，为奋斗者打造学习成长成功的平台；建设热爱集体、关爱职
工的能源大家庭。坚持把价值理念渗透于制度体系建设之中，促进企业文化与企业
管理的深度融合；加强行为文化建设，把价值理念内化为开展生产经营活动和处理
内外关系的经营准则、经营思想，培养全体员工积极向上的价值观和社会责任感。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存
在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且
风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况
公司于 2025 年 6 月 10 日召开第四届董事会第五次会议审议通过本次发行方案。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在新增财
务性投资的情形，具体情况如下：
公司之天使++轮投资协议》，百通能源向鹿明机器人科技（深圳）有限公司（以下简
称“鹿明机器人”）投资 1,000.00 万元，取得鹿明机器人新认缴注册资本 3.22 万元，
占鹿明机器人本次增资后 2.00%的股权。除此之外百通能源无追加投资鹿明机器人
的计划。
限合伙）有限合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金 300 万元投资厦门顺航创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门顺航”），出资占比 10.14%。厦门顺
航专项用于投资特定未上市公司股权。除此之外百通能源无追加投资厦门顺航的计
划。
除上述已实施的财务性投资 1,300.00 万元，本次发行的首次董事会决议日前六
个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类
金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。
会议，审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金规模进行调整，上述财务性投资相关
金额已在本次募集资金总额中扣除。
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至 2025 年 6 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形，具体说明如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 属于财务性投资金额
合计 24,106.13 1,000.00
归母净资产金额 115,741.91 115,741.91
占比 20.83% 0.86%
截至 2025 年 6 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 18,631.44 万元，均为
利用闲置资金购买的理财产品或存款类产品，投资该等理财产品主要是为了充分利
用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为
固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，发行人其他权益工具投资金额为 1,000.00 万元，为对鹿明
机器人的投资，属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月末，发行人其他流动资产账面价值 2,587.84 万元，主要为增值
税留抵扣额、待认证进项税额，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。
具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值
增值税留抵扣额 948.83
待认证进项税额 1,639.01
合计 2,587.84
截至 2025 年 6 月末，发行人其他应收款账面价值 369.46 万元，主要为保证金
及押金、应退煤炭款、赔偿款等与主营业务密切相关的款项，不属于财务性投资。
具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值
保证金及押金 140.71
往来款 60.00
应退煤炭款 445.31
备用金 46.08
赔偿款 181.89
小计 873.99
项目 账面价值
减：坏账准备 504.53
合计 369.46
截至 2025 年 6 月末，发行人其他非流动资产账面价值 1,517.39 万元，均为预付
工程设备款，不属于财务性投资。具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值
预付工程设备款 1,517.39
合计 1,517.39
综上，上市公司截至 2025 年 6 月末的财务性投资金额为 1,000.00 万元，占归属
于母公司净资产比例为 0.86%，占比未超过 30%，故最近一期末发行人不存在持有
金额较大的财务性投资及类金融业务，符合上述要求。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
根据《公司章程》，公司股利分配政策情况如下：
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情
况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采
取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实
合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式
分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%或
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现
金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 20%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金
方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方
式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股
利。
在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告
和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司
董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，
由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金
分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公
司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红
的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股
东进行分红前支付给公司。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情形，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有
关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股
东）和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全
体董事过半数表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公
司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董
事会应当在定期报告中披露原因。
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司 2024 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。考虑
到公司回购专用证券账户上的股份不参与 2024 年年度权益分派，公司本次实际现金
分红的总金额为 45,910,000.00 元。
公司 2024 半年度利润分配方案为：以总股本 460,900,000 股为基数，向全体股
东派送现金，每 10 股派人民币 0.5 元（含税），支付现金为 23,045,000 元，不送红
股，不以公积金转增股本。
公司 2023 年度利润分配方案为：以总股本 460,900,000 股为基数，向全体股东
派送现金，每 10 股派人民币 1 元（含税），支付现金为 46,090,000 元，不送红股，
不以公积金转增股本。
公司 2023 年前三季度利润分配方案为：以总股本 460,900,000 股为基数，向全
体股东派送现金，每 10 股派人民币 1 元（含税），支付现金为 46,090,000 元，不送
红股，不以公积金转增股本。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
东的净利润 的净利润的比率
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 111.78%
公司分红安排是依据公司实际情况制定，符合《公司法》
《公司章程》等有关规
定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
公司最近三年年均归母净利润为 14,415.18 万元，最近三个已披露经审计的年度
报告的会计年度累计现金分红金额为 16,113.50 万元，占最近三年年均归母净利润比
例为 111.78%，超过 30%。
（四）发行人未分配利润使用安排情况
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末，发行人股东依法享有的累计未分配利
润分别为 18,128.97 万元、25,897.03 万元和 36,785.44 万元。为保持公司的可持续发
展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司
生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
八、同业竞争情况
（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
发行人控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙。
发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业情况如下：
序号 公司名称 关系 主营业务
为持股平台，同时也开展
前期调研
为持股平台，同时也开展
前期调研
主要从事对可再生资源利
用行业的前期调研
序号 公司名称 关系 主营业务
发行人自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热及热电联
产。由上表可见，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争情形。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与发行人可能发生的同
业竞争，保护公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人曾于 2021 年发
行人申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“1、除百通能源外，本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切
的家庭成员，未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业务或构成实质竞争业务
的情形；本公司/本人控制的其他企业未直接或间接从事与百通能源相同或相似的业
务或构成实质竞争业务的情形；本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系
密切的家庭成员未对任何与百通能源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
制；
接或间接从事与百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
争关系的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与
百通能源及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
员以及本公司/本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行
与百通能源的生产、经营相竞争的任何活动；
司其他股东利益的经营活动；
似的业务，本公司/本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，
或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
业机会与百通能源及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，本公司/本人将立即
通知百通能源，并尽力将该商业机会让予百通能源及其子公司；如百通能源认定本
公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业，正在或将要从事的业务与百通能源及其
子公司构成同业竞争，本公司/本人将在百通能源提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务。
间或本公司/本人系百通能源的关联方期间，本承诺函对本公司/本人持续有效。
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，百通能源及其子公司、百通能
源及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司/本人履行上述承
诺，并赔偿百通能源及其子公司、百通能源及其子公司的其他股东因此遭受的全部
损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归百通能源或其子公司所有。”
（三）本次发行对公司同业竞争的影响
本次发行的发行对象为百通环保，本次发行完成后发行人控股股东、实际控制
人不会发生变化。本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及
偿还借款。本次发行前，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争情形；本次发行完成后，发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企
业之间亦不会新增同业竞争。
九、发行人最近一期业绩下滑情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月 变动率
营业收入 52,618.96 57,418.51 -8.36%
归属于母公司股东的净利润 9,882.90 10,663.84 -7.32%
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
益后归属于母公司股东的净利润较上年同期出现下滑情形，主要系：1）2025 年上
半年煤炭市场价格处于下行周期且降幅较大，公司所处的工业供热园区基本设有煤
热联动机制，即根据煤炭价格动态调整蒸汽售价。2025 年上半年，煤价下行导致蒸
汽对外售价调低，导致公司营业收入有所下滑；2）公司为进一步提升经营规模、增
强市场开拓力量，增加了人才招聘力度，员工的职工薪酬、业务招待费、差旅费等
各项开支增加。2025 年上半年相比于去年同期毛利额下降，同时管理费用、销售费
用有所增加，综合因素导致归母净利润、扣非归母净利润有所下滑。
整体而言，发行人最近一期业绩下滑是市场因素及内部管理因素等综合影响。
若煤炭价格触底反弹，或者公司蒸汽销售规模进一步增加，公司营业收入有望重新
增长。随着业务规模扩张，公司经营性业务产生的利润增量将逐渐覆盖新增的人力
成本，进而提升公司的利润水平。因此，相关不利影响并不会永远持续、不会对发
行人形成短期内不可逆转的下滑。
（二）同行业可比公司对比情况
单位：万元
营业收入 扣非归母净利润
公司 2025 年 1-6 2024 年 1-6 2025 年 1-6 2024 年 1-6
变动率 变动率
月 月 月 月
新中港 36,438.41 44,295.36 -17.74% 5,709.15 6,245.26 -8.58%
恒盛能源 46,342.60 39,534.02 17.22% 5,249.87 4,848.68 8.27%
宁波能源 187,361.37 211,093.13 -11.24% 15,659.20 12,276.28 27.56%
杭州热电 151,508.16 167,764.61 -9.69% 9,874.21 10,767.56 -8.30%
世茂能源 15,706.01 18,484.71 -15.03% 5,033.37 7,444.44 -32.39%
平均值 87,471.31 96,234.36 -7.30% 8,305.16 8,316.44 -2.69%
中位数 46,342.60 44,295.36 -11.24% 5,709.15 7,444.44 -8.30%
百通能源 52,618.96 57,418.51 -8.36% 8,881.14 9,902.61 -10.32%
同行业可比公司中，除恒盛能源外 2025 年 1-6 月营业收入都出现了不同程度的
下滑，营业收入同比变动率平均值为-7.30%、中位数为-11.24%，百通能源的变化情
况与可比公司不存在显著差异。
同行业可比公司中，除恒盛能源、宁波能源外 2025 年 1-6 月扣非归母净利润都
出现了不同程度的下滑，扣非归母净利润同比变动率平均值为-2.69%、中位数为
-8.30%，百通能源的变化情况与可比公司不存在显著差异。
同行业可比公司中，恒盛能源 2025 年 1-6 月的营业收入、扣非归母净利润同比
增幅较大，根据恒盛能源 2025 年半年度报告说明，主要系 2025 年上半年恒盛能源
非同一控制下合并华大热电的热水收入增加和公司销售固废资源综合利用产品收入
增加所致。宁波能源 2025 年 1-6 月的扣非归母净利润同比增幅较大，根据宁波能源
费用、销售费用等期间费用，成本控制成效显著，成本降幅远大于收入降幅；同时，
公司公允价值变动净收益的亏损大幅收窄，宁波能源持有的金融资产（如股票、债
券等）的市场价格波动，减少了公司的账面亏损。
整体而言，公司最近一期业绩下滑与同行业可比公司不存在显著差异，公司业
绩波动具有一定的行业合理性。
十、报告期内违法违规情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在下列情形：
（1）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责。
（2）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
（4）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况
公司收到深圳证券交易所关于对江西百通能源股份有限公司 2023 年年报的问询函。
报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的
情形，不存在对年报多次问询事项的情形。
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
发展
党的二十大报告强调，要深化能源生产和消费革命，推动能源结构优化升级，
促进经济社会发展全面绿色转型。在此背景下，热电联产作为提高能源利用效率、
减少环境污染的有效方式，成为国家能源战略的重要组成部分。热电联产能够在发
电的同时提供热能，实现能源的高效利用，对于推动能源消费结构调整、促进节能
减排具有重要意义。
近年来针对热电联产发展，国家出台了多项利好政策。2023 年以来，国家发展
改革委、国务院等陆续发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》《空气质
量持续改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件，鼓励园
区集中供热供汽设施，充分发挥 30 万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力，逐步淘
汰落后燃煤小热电机组。
公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务，符合国
家节能减排、绿色低碳的能源利用和发展方向。由于工业园区在实现产业集聚、优
化产业布局、土地集约利用、节约能源、集中治污等方面优势明显，在我国工业经
济发展和城镇化建设的过程中，产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成为重要
趋势，工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎。公司在工业园区提供集中供
热业务，一方面可以保障园区热力需求的稳定供应，是园区经济发展的重要配套，
另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发
展方向。
随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发
展，总装机容量不断增长。目前，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联
产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为
辅”的供热格局。
我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未来
在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能替换
主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应与环境
保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下搬迁至同
类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供热、热电联
产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国居民、工业用热量稳步提
高，集中供热行业具有良好的发展前景。
在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下，热电联产行业正经历着技
术革新，不断向更高效、更环保、更智能的方向发展。新一代热电联产技术以其卓
越的能源转换效率、灵活的系统集成、以及优秀的环境适应性，逐渐成为能源领域
的新宠。
这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统、先进的燃烧优化技术、智能化
的能源管理平台，以及与可再生能源的创新融合。它们不仅提升了热电联产的能源
利用率，还降低了污染物排放，增强了系统的稳定性和可靠性。作为热电联产技术
升级的代表，这些新系统具有“高效率、智能化、模块化”的特点，预示着热电联
产行业的未来发展方向。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用，热电联产行业正
迎来产业化需求的大规模增长，高端设备和解决方案的需求日益旺盛。
随着热电联产的新技术发展，在全产业链的共同推动下，热电联产新技术的投
资、需求和技术不断提升，投产成本有望进一步降低，从而推动热电联产技术的产
业化应用发展。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期，为实现能源的可
持续发展和环境保护目标做出重要贡献。
（二）本次发行的目的
公司处于关键发展阶段，业务规模稳步提升，最近三年营业收入分别为
于原材料采购、人员工资、设备运维的相关支出也将相应增加。
目前热电联产领域的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多
资源和话语权。为保持公司在热电联产领域的龙头企业地位，公司需要持续投入资
金用于新项目开发、设备采购、基础设施建设等活动支出，需要一定的储备资金支
持公司该类业务拓展的有序开展，保障公司的长远发展。
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，具有业务周期长、资产投入重、
资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求。本次发行将有
效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实
力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司控股股东百通环
保全额认购。本次发行完成后，实际控制人张春龙先生控制股权比例将有所提升，
有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东百通环保全额认购本次
发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明了其对公司未来发展前
景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东利益。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东百通环保，发行对象拟以现金
方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
（二）发行对象的基本情况
发行对象的基本情况参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“二、股
权结构、控股股东及实际控制人情况”。
（三）认购资金来源
百通环保承诺：本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（本
公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过利益相关
方（本公司除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司
乙方/认购方：南昌百通环保科技有限公司
签订时间：2025 年 6 月 10 日、2025 年 9 月 29 日
（二）本次向特定对象发行 A 股股票及股份认购方案
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）
（下称“新发行股份”），
每股面值为人民币 1.00 元。
发行人本次发行的股份数量不超过 29,100,000 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，具体募集资金总额按照发行股份数量乘以发行价格计算得出，
计算公式为：本次募集资金总额=本次向特定对象发行股票数量×每股发行价格，具
体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准，认购方将以不超过 286,635,000.00
元现金（“认购金额”）认购。
认购方拟认购发行人本次全部新发行股份，其认购数量等于本次向特定对象发
行股票数量，计算方式同上。
如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的
要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
发行价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 29,100,000 股（含本数），发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于
公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。
认购方认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购
的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方
承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订
并予执行。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 286,635,000.00 元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
后的持股比例共享
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（三）违约责任及不可抗力
战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一
方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违
约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费
等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
的理由的报告。
责任。
注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整
情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（四）本协议的生效及终止
下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同
意注册的，则本协议自动终止。
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 29,100,000 股（含本数），发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公
司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件
对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定融
资规模相关规定，具体情况如下：
过本次发行前总股本的 30%。
集资金于 2023 年 10 月 31 日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次
募集资金到位日超过 18 个月。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,663.50 万元（含
本数）系理性融资，合理确定融资规模。
五、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 28,663.50 万元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保，因此本次发行
构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立
董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见
并提交董事会审议，公司董事会、股东大会在表决本次发行股票相关议案时，关联
董事、关联股东回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先
生，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第十二条：
“投资者在一个上市公司中拥有的权
益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，
“在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位”情形下，投资者可以免于发出要约。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先
生，张春龙先生及其一致行动人合计控制公司 52.83%股权。本次发行的发行对象为
公司控股股东百通环保，本次发行将继续增加张春龙先生在公司拥有的权益且不影
响公司的上市地位，因此本次发行可以免于发出要约。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
《关于公司 2025
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
会议，审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
的批复。
有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成
本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 28,663.50 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。
在本次发行的募集资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金先行投入上述募
集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。如本次发行的募集
资金不足上述需求，则公司董事会可根据股东会的授权，根据轻重缓急原则确定募
集资金在上述募集资金投资项目间的金额分配。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
公司设立以来主要以提供工业园区集中供热为核心业务，实施集团化三级管控
模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。近年来随着项目公司
所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长，公司报告期内的经营业绩保持
着较好的增长态势。本次发行募集资金有助于公司缓解资金压力，在市场环境较为
有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供
保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还借款，符合公
司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发
展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，
主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。最近三年末短期
借款余额分别为 16,033.65 万元、19,339.39 万元及 30,267.75 万元。
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款后，公司的资金实力将得到提
升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改
善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债
能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。
本次向特定对象发行股票由公司控股股东百通环保全额认购，通过认购本次发
行股票，实际控制人张春龙先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权
的稳定性。同时，本次发行体现了张春龙先生对公司未来发展前景的认可，有利于
增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长
期稳定发展以及全体股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
本次发行股票将由公司控股股东百通环保认购，募集资金扣除发行费用后将用
于补充流动资金及偿还借款，募集资金用途符合《注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，具有可行性。
公司已按照中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序，并在日常生产经营
过程中不断地改进和完善。
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求制定了《江西百通能源股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行
了明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律、法规及规
范性文件的规定对募集资金的存储及使用实施持续有效监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，公司营运
资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同
时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈
利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流
动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行完成后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等
财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，
公司盈利能力将会相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司
进一步业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，不涉及立
项备案、环境影响评价等报批事项，无需办理审批、核准、备案手续。
五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”
（一）本次发行满足“两符合”相关要求
发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
公司主要从事工业园区集中供热与热电联产业务，本次发行募集资金在扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，用于公司的主营业务发展。
根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“D44
电力、热力生产和供应业”中“D4430热力生产和供应”，部分经营热电联产业务
的项目子公司属于“D4412热电联产”。
改造工程（包括长距离集中供热管网应用工程）”和“背压（抽背）型热电联产、
热电冷多联产”列为鼓励类发展产业。本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，
支持公司主营业务发展，符合国家产业政策及发展规划。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要
取得主管部门意见的情形。
本次募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，系围绕发行人现有主营业务展
开，支持公司主营业务发展。根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律
适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。
（二）发行人不涉及“四重大”的情形
截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募集资金投向不涉及情特
殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影
响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，
本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，符合《证券期货法律适
用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
六、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借
款，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金
的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及
全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争
力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金
投资项目实施后，公司主营业务范围不会发生变更。若公司未来对主营业务及资产
进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序
和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先
生。本次发行完成后，百通环保持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张春龙
先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系不会因本次发行而发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人
及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间新增除本次发行以外的关联交易。
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发
行股票的批复》
（证监许可[2022]2640 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司
由主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于 2023 年 10 月 25 日
向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 4,609 万股，每股面值 1 元，每股发行价
人民币 4.56 元。截至 2023 年 10 月 31 日止，本公司共募集资金 210,170,400.00 元，
天风证券扣除尚须支付的保荐承销费用（不含税）人民币 17,924,528.30 元后的募集
资金总额为人民币 192,245,871.70 元。扣除与发行有关的费用，募集资金净额为
截止 2023 年 10 月 31 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000639 号”验资报告验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、天风证券签订了相
关监管协议。
二、前次募集资金专户存放情况
根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金专户，并连同天风证券与兴业银行股份有限公司南昌
分行、广发银行股份有限公司南昌分行、中国光大银行股份有限公司南昌分行签订
了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施子公司、天风证券分别与莱商银
行股份有限公司菏泽曹县支行、江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签订了《募集
资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。
截至 2025 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
截止日余 存储方
银行名称 账号 初时存放金额
额 式
兴业银行股份有限公司赣
江新区支行
中国光大银行股份有限公
司南昌分行营业部
广发银行股份有限公司南
昌东湖支行
江苏赣榆农村商业银行股
份有限公司营业部
莱商银行股份有限公司菏
泽曹县支行
莱商银行股份有限公司菏
泽曹县支行
合计 19,224.59 2,888.85
注：初始存放金额与《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金总额的差异，系《前次募集
资金使用情况对照表》中募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。
《前次募集资金使用
情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形
成的金额。
三、前次募集资金投资项目情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：17,659.71 已累计使用募集资金总额：14,856.89
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：5,414.77
变更用途的募集资金总额比例：30.66%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额
定可使用状
与募集后承诺
序 承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 态日期（或
实际投资项目 实际投资金额 投资金额的差
号 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额 截止日项目
额
完工程度）
连云港百
连云港百通热
电联产项目
产项目
预计 2026 年
曹县百通
曹县百通热电 5 月项目达
联产二期项目 到预定可使
二期项目
用状态
补充流动
补充流动资金
资金以及
归还银行
贷款
贷款
合计 17,659.71 17,706.76 14,856.89 17,659.71 17,706.76 14,856.89 -2,849.87
注 1：2023 年度使用募集资金总额，包含使用募集资金置换募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入部分。
注 2：有关变更募投项目的说明见“（二）前次募集资金变更情况”。
（二）前次募集资金变更情况
公司于 2024 年 12 月 27 日和 2025 年 1 月 13 日分别召开第四届董事会第二
次会议、第四届监事会第二次会议和 2025 年第一次临时股东大会，先后审议通
过《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟将“连云港百通热电联产项目”尚
未使用的募集资金 5,367.72 万元及募集资金专户中产生的存款利息 47.05 万元，
共计 5,414.77 万元转入“曹县百通热电联产二期项目”。
（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金人民币 6,937.91 万元；置换已支付发行费用的自筹资金人民币 928.08 万
元（不含增值税）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投
资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2023]0016769
号《江西百通能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的鉴证报告》，独立董事和天风证券发表了明确同意意见。
（四）闲置募集资金的使用
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情
况下，使用总额不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含 12 个月），在
上述额度及期限内可循环滚动使用。
会第十八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经
营的情况下，使用总额不超过人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）的闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月（含 12
个月），在上述额度及期限内可循环滚动使用。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024
年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金累计投入 14,856.89 万元，累计获得
利息收入（减手续费）86.03 万元，募集资金结余 2,888.85 万元，占前次募集资
金净额的 16.36%。公司尚未使用的募集资金将继续投入“曹县百通热电联产二
期项目”。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日 最近三年及一期实际效益（注 1）
投资项
截止日累计 是否达到预计
序 目累计 承诺效益
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 实现效益 效益
号 产能利
用率
项目投资内部收
连云港百通
益率（税后）为
目
收期为 7.03 年
项目投资内部收
曹县百通热
益率（税后）为
项目
收期为 6.60 年
补充流动资
银行贷款
注 1：
“连云港百通热电联产项目”尚在建设期内，因此产能利用率及效益不适用；
“曹县百
通热电联产二期项目”最近三年及一期实际效益系曹县百通热电联产二期项目实现的税后净
利润。
注 2：
“补充流动资金以及归还银行贷款”不适用于核算产能利用率，也无法单独核算效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
补充流动资金以及归还银行贷款是为优化公司资本结构，降低公司资产负债
率水平，提升公司抗风险能力，不直接产生经济效益，因此无法单独核算项目效
益。
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情
况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上述前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
审计机构对公司截至 2025 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》
进行了鉴证，并于 2025 年 8 月 18 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2025]0011008416 号），结论为：百通能源公司董事会编制的《前次
募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了百通能源公司截止 2025
年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济及政策风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客
户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的
重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如
果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少
或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较
大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）产业政策变动风险
虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可
能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源
体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤
炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。
目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对
公司的经营业绩带来不利影响。
二、经营风险
（一）煤炭价格波动风险
目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动
对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波
动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种
因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格
波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制
并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞
后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无
法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利
率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。
（二）蒸汽价格下行的风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖蒸汽销售价
格的稳定性。发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含
联动原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。报告期内，蒸汽单位售
价受到煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2023 年、2024 年及 2025
年 1-9 月分别减少 4.23%、7.28%及 10.46%，进而对公司的蒸汽收入产生负面影
响。若未来蒸汽价格跟随煤炭市场价格继续下行，公司蒸汽销售量增长无法有
效抵消价格下行的负面影响，则公司将继续面临经营业绩下滑的风险。
（三）电力价格下行的风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，电力收入逐渐成为公司重
要的收入来源。公司电力自主定价的空间较小，受电力市场的影响较大，
业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。若未来电力上网价
格继续下行，公司电力销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司
将面临电力收入下滑的风险。
（四）环保风险
公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与
动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，
一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法
律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但
随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标
准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。
（五）安全生产风险
公司建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进
行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、
汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害
不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影
响。
（六）瑕疵房产相关风险
公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕
疵房产主要为公司项目子公司仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产
经营房产。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提
供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的
土地上（目前的租赁期限到 2028 年 8 月底），因此，相关房产无法取得不动产
产权证书。截至 2025 年 9 月 30 日，上述无证房产的账面价值占发行人同期固定
资产账面价值的比例不超过 10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比
较小，但仍然存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款而对公司经营带来不利
影响的风险。
（七）项目公司建设投资风险
公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目
公司的发展策略。园区集中供热项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，
对公司方案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料
保障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。园区内用热企业受园区的产
业政策影响，如项目所在园区的产业政策发生重大变化，可能导致园区内现有企
业停产或迁出，将会对发行人业务产生不利影响。此外，园区集中供热项目产能
释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的示范带动，同时受园区政府招商引
资进度影响较大。因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特
别是项目投产初期，由于用能不足而对公司项目前期经营业绩产生较大影响。
（八）客户蒸汽需求下滑的风险
公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用
汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未
来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直
接导致蒸汽需求下降。此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特
定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销
售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网
布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求
下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。
（九）园区热负荷不及预期的风险
公司各个项目公司的经营业绩高度依赖于供热区域内下游客户的蒸汽需求
总量，即热负荷情况。公司供热业务的持续发展有赖于合作园区的招商引资进度
和入驻企业的实际投产节奏，若园区因区位优势减弱、产业政策调整、基础设施
配套不足或市场竞争加剧等原因，导致招商引资力度不及预期，或已引进项目建
设延期、企业入驻进度缓慢，将使得实际热负荷需求低于原规划预测值。公司已
投入的供热管网和热源设备可能面临产能利用率持续偏低的局面，难以在短期内
形成有效的规模经济效益。公司除已有集中供热项目外，还计划建设泗阳百通热
电联产三期、连云港百通热电联产等项目，若园区未来发展不及预期，导致热负
荷增长缓慢或出现下降，将直接对公司产能利用率、盈利能力和投资回报周期产
生重大不利影响。
（十）前次募投项目建设不及预期的风险
公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入
进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项
目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进
行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公
司 150 万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连
云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至 2025 年 9 月末，
该项目在建工程期末余额 2,836.96 万元，工程投入占预算比例为 18.91%。如果
该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在
就在建工程计提减值准备的风险。
三、财务风险
（一）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入
的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公
司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽
价格。2025 年 1-9 月，煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价
格，导致公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期
下降 7.47%。在收入下滑、管理费用、销售费用等相较去年同期均有所增加等综
合因素的影响下，公司 2025 年 1-9 月归母净利润也出现了下滑，相比去年同期
下降 11.23%。
公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团
综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下
行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。
（二）政府补贴减少或调整风险
报告期内，公司取得了较多当地政府补贴。公司取得的政府补助按照《企业
会计准则第 16 号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关
的政府补助。如未来政府补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公
司的整体利润水平。
此外，集中供热行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和
相关政策，对集中供热行业有较大影响。如果未来政府补贴相关政策发生重大变
化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。
（三）流动性及偿债风险
近年来公司业务处于发展阶段，项目子公司生产项目建设投资金额较大、
公司有意增加现金储备应对营运风险，公司存在一定规模的债权融资。截至 2025
年 9 月 30 日，公司短期借款 21,016.56 万元、应付账款 5,786.79 万元、一年
内到期的非流动负债 569.85 万元，流动负债合计 38,879.06 万元，一年内将归
还的负债余额较大。未来如不能继续同银行续签借款协议、有效加强经营性资
金管理、增加融资渠道等，公司可能会面临一定的流动资金不足及短期偿债风
险。上述风险的触发可能会导致公司借款逾期，进而影响公司信用状况，对后
续的融资安排及公司的生产项目建设、日常运营产生不利影响，也会对公司的
持续盈利能力造成不利影响。
（四）本次发行导致即期回报被摊薄风险
公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随
着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促
进公司的业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集
资金从投入到产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本
规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
四、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，百通环保直接持有公司 9,000.00 万股股份，占公司总股本的
股份，占公司总股本的 39.21%，同时张春龙任公司董事长、总经理，为公司实
际控制人。本次发行成功后，百通环保、张春龙仍分别为公司控股股东、实际控
制人，如控股股东、实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重
大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、《公司
章程》修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能
性。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
公司在发展过程中已建立较为稳定的经营管理体系，但公司上市后，资产、
人员规模继续扩大，同时组织机构较过往更为复杂，增加公司经营决策和风险控
制难度，降低公司运作效率。如公司不能顺应扩张后的发展需求，及时调整、完
善组织结构和管理体系，可能产生管理上的风险，给本公司的生产经营造成不利
影响。
（三）本次发行无法足额认购的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 28,663.50 万元（含本数），
认购对象百通环保的资金来源于自有资金以及金融机构借款融资。若外部融资
环境或有关信贷政策发生重大不利变化、金融机构借款进展不及预期，且控股
股东无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致认购对象无法足额认购的风险。
（四）控股股东股权质押的风险
截至本募集说明书签署日，控股股东百通环保持有上市公司股票 9,000 万
股，其中处于质押状态股票 960 万股，占其持有上市公司股数的比例为 10.67%。
本次认购对象百通环保资金来源为自有资金以及其金融机构融资，采用融资资
金的部分需要股权质押。假设百通环保认购本次发行的资金来源全部来源于质
押，则控股股东质押股票数量占比将有所增加。若未来控股股东出现债务违约
或质权人行使质权的其他情形，控股股东可能面临股票平仓风险，实际控制人
张春龙的持股比例会被减少，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利
影响。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意
注册。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间
存在一定不确定性。
（二）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事：
张春龙 于瑞怀 杜建华
郝国敏 张立娟
监事：
江丽红 刘冬 郭英
除董事外的高
级管理人员：
刘宜峰 刘木良
江西百通能源股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 南昌百通环保科技有限公司
控股股东的法定代表人：
张春龙
实际控制人：
张春龙
年 月 日
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王志强
保荐代表人：
许焕天 孙大地
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读江西百通能源股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市通商律师事务所 （章）
经办律师：___________________
万 源
经办律师：___________________
蔚 霞
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票并在主板上市募集说明书》
（以下简称募集说明书），确认募集说
明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 （ 大 华 审 字 [2023]001551 号 、 大 华 审 字
[2024]0011003872 号、大华审字[2025]0011002163 号）、前次募集资金使用情
况鉴证报告（大华核字 [2025]0011008416 号）、内控审计报告（大华内字
[2025]0011000028 号）、非经常性损益鉴证报告等（大华核字[2025]0011010165
号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对江西百通能源股份有限公司在
募集说明书中引用的上述审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、内控审计
报告、非经常性损益鉴证报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨晨辉
签字注册会计师：
于建永 张崇
于建松（已离职） 蒋芳沛（已离职）
杜武明（已离职）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二五年 月 日
关于承担审计业务签字注册会计师离职的声明
截至《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票并在主板上市募集说明书》（以下简称募集说明书）出具日，大华
会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月出具的“大华审字
[2023]001551 号《审计报告》
”、2024 年 3 月出具的“大华审字[2024]
武明已经离职，故江西百通能源股份有限公司本次向特定对象发行股
票并在主板上市申请文件的审计机构声明中于建松、蒋芳沛、杜武明
未签字。
特此说明。
审计机构负责人：
杨晨辉
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二五年 月 日
六、董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务
规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资
本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中
小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资
金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承
诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资
金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，
提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实
现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利
润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（三）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具
的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施作出如下承诺：
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该等
规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新
规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机
构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深
圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应
的补偿责任。
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