北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二五年十二月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江西百通能源股份有限公司
本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》
《证券法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《注册管理办法》
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，已于 2025 年 10 月 23 日出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
能 源 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2025]120054 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所
涉相关法律问题出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报告》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
《律
师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分
割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意
见书如下：
《审核问询函》问题 1
发行人主要从事工业园区的集中供热与热电联产业务，报告期内，发行人营
业收入分别为 108233.56 万元、108218.42 万元、113248.57 万元和 52618.96 万
元。报告期内蒸汽价格及电力价格存在波动趋势，各期供热产能利用率分别为
报告期各期，发行人期间费用分别为 8369.91 万元、10093.90 万元、11526.75
万元及 5107.25 万元，主要由管理费用组成，报告期内管理费用增长较快。
报告期各期末，发行人净现金流量分别为 10028.32 万元、17754.89 万元、
末，发行人流动资产金额较上一年度末减少约 2 亿元。
报告期内，公司存在两起环保处罚情况，存在部分建设在自有土地上的房屋
建筑物未能取得产权证书的情形，部分供热装置及房产建设在租赁土地上。
请发行人补充说明：
（1）结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项
目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变
化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的
影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大
不利影响。
（2）结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波
动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售
（3）结合发行人与主要客户合同签署情况，
价格下行、发电电量无法上网的风险。
说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓
建计划及新增客户开拓情况。（4）结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、
蒸汽采购价格波动情况保障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数
量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。
（5）结合管理人员数量、薪酬变化情
况，分析发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高的合理性，与同行
业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。（6）2025 年上半年净现金流及流动
资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性，公司现有流动
资产是否具备充分偿债能力。
（7）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要
求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存
在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否
会对生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。
请保荐人对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（4）（5）
（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）（3）（7）进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、 结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动
情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售价
格下行、发电电量无法上网的风险。
（一）电力市场化改革政策安排
在电力销售定价方面，各地在电力定价管理上存在一定的差异性，政府指导
定价或市场定价机制并存。近年来，国家积极部署推进电力市场化改革，市场在
资源优化配置中作用明显增强，市场化交易电量比重大幅提升。市场化交易模式
下，发电企业主要在电力交易中心申报电量，根据不同市场的情况采用挂牌、双
边协商、集中竞价等方式确定最终成交电量及电价。
公司主要子公司泗阳百通与曹县百通实现了热电联产发电机组并网，电力直
接销售给国网江苏省电力有限公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司。泗阳百
通和曹县百通需分别遵守所在地江苏省及山东省电力市场的政策规定，公司根据
政策要求积极调整、配合电力市场交易。
力市场交易工作的通知》
（苏发改能源发[2021]1128 号）
，泗阳百通热电联产机组
所发电量全部参与市场化交易，通过电力交易中心申报电量，采取年度挂牌、月
度挂牌、集中竞价等交易方式确定最终成交电量及电价，基准价上下浮动原则上
不超过 20%。电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月
结算。
，江苏省
拟开展 2025 年电力现货市场长周期结算试运行，电力现货市场通过开展日前、
日内和实时电能量交易，实现全电量竞价、集中方式出清，进一步发挥市场化定
价功能。同时，在江苏电力现货市场运行月份组织开展中长期分时段能量块交易，
发电侧与购电侧按时段开展电力中长期交易。各经营主体根据自身对中长期合同
曲线的要求自由确定各时段需交易电量，并由各个时段的交易结果形成各经营主
体的中长期合同曲线和电力价格。
试运行期间，泗阳百通根据江苏省能源局等主管部门的相关要求，少部分参
与江苏电力现货市场交易。2025 年 9 月起，泗阳百通将交易方式由“年度挂牌+
月度挂牌”变更为“年度挂牌+能量块交易+现货交易”，根据不同交易方式的市
场竞价结果确定交易价格。
（鲁发改能源[2020]1342 号），曹县百通热电联产机组所发电量每月执行山东电力
交易中心有限公司下发的当月省内电力中长期交易平均电价，其中中长期交易平
均电价是指中长期市场通过双边协商、集中交易等市场化方式形成电价。电力交
易结算统一由发电企业与电网公司进行，通常情况下逐月结算。
曹县百通热电联产机组所发电量开始在山东省电力交易中心参与市场化交易。
电量，由山东省电力交易中心统一进行挂牌，通过双边协商，集中竞价等方式确
定最终成交电量及电价。2025 年 6 月起，曹县百通将交易方式由中长期交易变
更为现货交易，根据现货市场竞价结果确定交易价格。
（二）电价波动情况
中国电力市场由各省市国家电网主导开展交易及定价，各省市交易机制及电
力政策差异较大，导致各省市电价存在差异且变动频繁。经公开查询，未有相对
权威且可靠的电价统计资料来源，各发电上市公司披露的上网电价存在较大差异。
以华能国际（600011）、大唐发电（601991）、华电国际（600027）、国电电力
（600795）等国内大型发电企业为例，其在江苏省、山东省、浙江省、上海市的
单位：元/千瓦时，不含税
省市 华能国际 大唐发电 华电国际 国电电力
江苏省 0.4783 0.5145 不涉及 0.4707
山东省 0.4843 不涉及 0.4896 0.4806
浙江省 0.4774 0.5333 0.8770 0.4942
上海市 0.4993 不涉及 不涉及 不涉及
数据来源：上市公司 2024 年度报告
中国各省市的电价存在差异与各地的能源结构、电力市场化改革进程以及区
域经济特点密切相关。相对而言，江苏省、山东省的火力发电上网电价相较浙江
省、上海市更低，主要系：1）能源结构。山东和江苏都是新能源发展大省，光
伏装机容量较大，在中午等新能源发电高峰期，大量的低成本光伏电力涌入市场，
在一定程度上压制了火电的上网电价；2）电力市场化进程。江苏和山东是电力
现货市场建设的先行者。现货市场的价格信号能够快速传导至中长期交易，导致
整体交易价格中心下移。3）区域经济与政策导向。不同省市之间的经济发展情
况和政策制定会对电价形成差异化影响。
报告期内，公司与可比公司的电力销售均价对比如下：
单位：元/千瓦时，不含税
项目 主要区域 发电类型 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
新中港 绍兴市嵊州市 火电 未披露 0.4547 0.4500 0.4492
恒盛能源 衢州市龙游县 火电、生物质 未披露 未披露 0.6287 未披露
浙江、安徽、江 火电、抽水蓄
宁波能源 未披露 0.6218 0.6757 0.6861
西 能、光伏
杭州热电 浙江、上海 火电、光伏 未披露 0.4865 0.4962 0.4859
世茂能源 宁波市 生物质、火电 未披露 0.5752 0.5752 0.5753
宿迁市泗阳
百通能源 县、菏泽市曹 火电 0.3661 0.3620 0.3861 0.3933
县
项目 主要区域 发电类型 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
其中：宿迁市
火电 0.3668 0.3916 0.4117 0.4121
泗阳县
菏泽市曹县 火电 0.3646 0.3485 0.3540 0.3674
报告期内，公司电价低于可比公司，主要系：1）区域不同。泗阳百通和曹
县百通属于江苏国网和山东国网管辖，可比公司主要分布于浙江、上海、安徽等
地，归不同国网公司管辖；2）发电方式不同。可比公司除火电外，还存在生物
质、风电等其他类型，当地或有补贴政策，上网电价相对较高。3）交易方式不
同。目前，电力市场存在年度挂牌、月度挂牌、双边协商、现货交易等多种交易
方式，企业采用不同方式可能影响成交价格。
等行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈现下降趋势。
（三）电力收入增长的持续性
报告期内，公司电力的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：
项目 单位 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 万元 7,941.45 10,779.61 8,187.79 7,129.84
销售量 万千瓦时 21,691.17 29,777.74 21,206.12 18,128.29
单位售价 元/千瓦时 0.3661 0.3620 0.3861 0.3933
单价分别下降 1.83%和 6.24%，综合影响下销售收入分别增长 14.84%和 31.65%，
实现较快增长。公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。
数量方面，报告期内公司电力销售数量的大幅增长主要系热电联产发电机组
陆续并网且产能增加所致。随着公司曹县百通热电联产 2#发电机组、泗阳百通
热电联产二期发电机组投产，公司发电量和上网电量增加所致。
根据《热电联产管理办法》
（发改能源〔2016〕617 号）第三十六条“热电联
产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购。开展电力市场的地区，
背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。
抽凝热电联产机组参与市场竞争，按“以热定电”原则确定的上网电量优先上网并
按市场价格进行结算。”
根据上述规定，公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自
身厂用电之后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售
的情形。同时，热电联产与新能源发电不同，其作为火力发电的有效补充，是电
力供给的基础保障部分，在未来期间发生无法出售的可能性较低。
随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，市场
竞争更加充分，全国主要经济省份电价呈现下降趋势，但在未来期间电价上升或
下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。公司虽然参与电力现货市场交易，
但由于上网电量较小，无法对电力市场价格形成产生决定性影响，市场电价变化
将会导致公司电力收入产生相应变动。公司一直积极开拓市场，通过提升电力销
量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，进而实现电力收入稳定或增长。
（四）核查程序及核查意见
（1）查询电力市场改革相关政策及报道，获取发行人主要子公司执行的电力
市场政策文件，向发行人主要经营人员了解参与电力市场的情况；
（2）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，了解同行业可比公司的电力
售价情况；
（3）查阅发行人报告期内财务报表和主要经营数据，获取电力销量、单价、
收入等数据；
（4）查阅《热电联产管理办法》等政策规定，了解热电联产项目的电力上网
规则，向发行人主要经营人员了解电力上网情况。
（1）报告期内，公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。
公司需要积极开拓市场，通过提升电力销量、抵消电力价格潜在下滑的负面影响，
进而实现电力收入稳定或增长；
（2）随着电力市场化改革和现货市场推行，电价的形成机制更加透明高效，
未来期间电价上升或下降的可能性都存在，取决于市场供需情况。市场电价变化
将会导致公司电力收入产生相应变动；
（3）公司热电联产机组均为抽气背压式机组，所产电量在满足自身厂用电之
后全部上网，由国家电网统一收购和结算，报告期内不存在无法出售的情形，在
未来期间发生无法出售的可能性较低。
二、 结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽
的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情况。
（一）发行人与主要客户合同签署情况
最近一年一期，发行人前五大蒸汽客户如下：
单位：万元
占当期营
对应发行人
年度 序号 客户名称 销售收入 业收入比
项目公司
例
小计 25,543.87 33.77% -
度 4 中伟新材料股份有限公司 3,372.98 2.98% 大龙百通
小计 43,037.14 38.00% -
注 1：江苏双沟酒业股份有限公司是江苏洋河酒厂股份有限公司的控股子公司，上表中合并
列示为江苏洋河酒厂股份有限公司。
注 2：贵州中伟资源循环产业发展有限公司是中伟新材料股份有限公司控股子公司，上表中
合并列示为中伟新材料股份有限公司。
注 3：山东凯旋橡胶有限公司 2023 月 4 月起成为正道轮胎有限公司控股子公司，上表中合
并列示为正道轮胎有限公司。
发行人与前述主要用热客户在报告期内签署的合同情况如下：
序 项目
客户名称 合同期限 合同续约条款 续约情况
号 公司
供汽期限届满前三个
江苏洋河
泗阳 2023 年 9 月 1 日- 月双方进行协商，如
百通 2028 年 8 月 31 日 双方继续合作重新签
有限公司
订合同
江苏双沟
泗洪 2013 年 9 月 1 日-
百通 2028 年 8 月 31 日
有限公司
已续约，新合同
期限至 2026 年
山东圣奥 合同期满前 1 个月
曹县 2024 年 4 月 1 日- 8 月 31 日；合同
百通 2025 年 7 月 31 日 期满前 1 个月
有限公司 签订合同
内，双方应协商
重新签订合同。
已续约，新合同
期限至 2026 年
曹县 正道轮胎 9 月 30 日；合同
百通 有限公司 期满前 1 个月
日 签订合同
内，双方应协商
重新签订合同。
中伟新材 2023 年 7 月 1 日- 合同期满前 3 个月
大龙
百通
限公司 日 签订合同
贵州中伟
大龙 资源循环
百通 产业发展
日 签订合同
有限公司
贵州能矿 合同期满前 3 个月
大龙 2024 年 8 月 9 日-
百通 2026 年 8 月 8 日
有限公司 签订合同
已续约，新合
同期限为 2025
年 8 月 21 日起
连云 江苏新海 合同期满前 6 个月
通 公司 签订合同
满前 2 个月，
双方应协商重
新签订合同。
由于集中供热行业的特殊属性，企业入驻后需要持续使用蒸汽，除非搬离或
者关停才会停止使用。报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随
着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体
而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，蒸汽收入可持续性强。
（二）公司项目选址建设考虑因素
公司在入驻工业园区的区域布局策略上，通常会避开市场竞争激烈、投资强
度高的经济发达区域工业园区以及偏远地区负荷较小的工业园区，而是选取当前
有一定的热负荷需求，未来具有良好增长潜力的区域，不对单一园区或单一类型
产业形成重大依赖。
公司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集的充分性、准确性，谨慎选择
开发项目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科学化的项目立项决策工作来
降低项目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公司会在前期供热区域热负
荷及增长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能配置、设备选型、投资
进度安排等方面做好系统规划和匹配。公司根据各个项目具体情况，选择热源点
+管网或单独建设管网的集中供热模式，搭配流化床锅炉、层燃炉、高效煤粉炉
及燃气锅炉等不同的锅炉类型，以实现资产的有效利用和合理配置。
（三）未来项目拓建计划及新增客户开拓情况
未来 3 年内，公司在建、拟建项目的情况如下：
类型 名称 拓建计划 目前进展 新增客户开拓情况
在已有热电联产机组的基
泗阳百通热电
在建项目 础上增加 1×150t/h 锅炉及 建设过程中 继续深挖泗阳经济开发区入
联产二期项目
配套工程 驻企业，开发纺织、包装、
新建 1×150t/h 高温高压燃 新材料等行业客户，已与多
泗阳百通热电 已编制可研报告，正在申请所需
拟建项目 煤锅炉，配置 1×B20MW 家周边企业沟通用热意向
联产三期 手续
级背压式汽轮发电机组
继续深挖曹县经济开发区入
在已有热电联产机组的基
曹县百通热电 驻企业，开发印染、食品、
在建项目 础上增加 1×90t/h 锅炉及 建设过程中
联产二期项目 化学等行业客户，已与部分
配套工程
周边企业沟通用热意向
原有的 1×130t/h 锅炉及配 根据连云港黄海粮油科技产业园 以黄海粮油科技产业园为开
连云港百通热
在建项目 套工程于 2025 年初暂停 蒸汽管网项目进展和客户热负荷 发重点，开发园区内拟入驻
电联产项目
建设，计划重启建设 需求恢复建设 的中粮油脂等大型企业；此
连云港黄海粮 新建蒸汽管网，从连云港 已与园区客户沟通，已取得连云 外，继续发掘柘汪临港产业
拟建项目 油科技产业园 百通至黄海粮油科技产业 港市赣榆区自然资源和规划局初 区化工园区的潜在客户，跟
蒸汽管网项目 园，全长约 11 公里 步意见，正在征求更多部门意见 踪新海石化的新增用热需求
（四）核查程序及核查意见
（1）获取发行人报告期内主要客户名单及其销售金额数据；
（2）获取发行人与主要客户合同，了解合同期限、续约条款及续约情况；
（3）向发行人管理层了解公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及
新增客户开拓情况。
报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随着自身的生产情况
存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体而言，报告期内公
司蒸汽销售数量保持增长态势，随着公司项目拓展以及新客户开拓，公司蒸汽收
入可持续性强。
三、 未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建
筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地
上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重
大不利影响。
（一）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，
后续取得产权证书是否存在障碍
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人子公司正在办理权属证书的房产的情况如
下：
土地使用
序 建筑面积 土地
权利主体 房产名称 位置 权权属证 办理进展
号 （m2） 用途
号
热电二期-
泗阳百通 苏（2022）
厂区 泗阳县不 工业
房 工验收，正
动 产 权 第 用地
热电二期- 泗阳百通 在办理中
破碎楼 厂区
土地使用
序 建筑面积 土地
权利主体 房产名称 位置 权权属证 办理进展
号 （m2） 用途
号
热电二期-
泗阳百通
厂区
房
热电二期- 泗阳百通
空压机房 厂区
热电二期- 泗阳百通
主厂房 厂区
泗阳百通
厂区
浓水反渗 泗阳百通
透设备间 厂区
热电二期 泗阳百通
干煤棚 厂区
废水处理
泗阳百通
厂区
药间
工业废水 泗阳百通
处理站 厂区
泗阳百通
厂区
脱硫综合 金溪百通 赣（2019）
楼 厂区 金溪县不
动产权第
号 、 第
已完成竣
工验收，正
干煤棚（二 金溪百通 号 、 第 用地
期） 厂区 0007164
号 、 第
号 、 第
经核查，上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，符合土地性质
要求，发行人已办理报建手续，取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工
许可证》等相关许可，上述房产不属于违章建筑。根据公司说明，公司正在进行
办理上述房产产权证书的相关工作，预计后续取得产权证书不存在障碍。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人子公司建设在自有土地上的无证房产的情况
如下：
建筑面积 土地使用权 土地
序号 权利主体 房产名称 位置
（㎡） 权属证号 用途
水处理活动
房
阳县不动产 工 业
第 0013955 用地
备用天然气
锅炉房
连云港百通厂
区
保安室及大 连云港百通厂
门 区
连云港百通与
善俊流量计
室
处 榆区不动产 工 业
烟气在线监 连云港百通厂 权第 4000630 用地
测房 区 号
连云港百通与
处
连云港百通厂
区
工 业
权第 0006349
号、鲁（2021）
建筑面积 土地使用权 土地
序号 权利主体 房产名称 位置
（㎡） 权属证号 用途
产 权 第
溪县不动产
权第 0007161
号 、 第
房 号 、 第
第 0007166
号
经核查，上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，上述无证房产
的用途符合土地性质的要求。但上述无证房产报建手续存在瑕疵，除上述第 16
项、第 29 项两项房产外，其余房产未取得对应的建设工程规划许可证，存在被
主管部门认定属于违章建筑的风险。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，存在被
要求整改、责令限期拆除及处以罚款的风险。
根据发行人确认、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的
无违法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师在公开渠道核查，发行人及子公司报告期内不存在因上述
无证房产受到行政处罚的情况。
截至 2025 年 9 月 30 日，上述在自有土地建设的无证房产的账面价值为
根据公司的说明并经本所律师核查，上述无证房产系建造在公司合法拥有的
土地使用权上的仓库、办公房和生产辅助设施等，全部为公司投资建设，其产权
归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除
不会对公司的生产经营造成重大影响。
针对上述无证房产，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人及其
子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许
可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚
或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相关无证房产，
或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限
期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将向百通
能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述款项
和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。
综上，发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建
手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设
在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕疵，
存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人前述无证房产
的账面价值占公司同期固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未
受到相关部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或
有损失承担情况出具承诺，因此，不会对发行人及子公司的生产经营产生重大不
利影响。
（二）租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁
风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响
发行人子公司泗洪百通为公司主要客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸
汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产建设在租赁的双沟酒业的土地
之上。2013 年 8 月 26 日，泗洪百通（乙方）与双沟酒业（甲方）签署《蒸汽供
应合同》，约定泗洪百通向双沟酒业供应蒸汽，并以 1,000 元/亩/年的价格租赁
双沟酒业的土地，土地租赁费用从蒸汽款中扣除。《蒸汽供应合同》有效期 15
年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2028 年 8 月 31 日止；合同期限满，若乙方在甲方
土地上自建设备、设施、厂房等资产需转让，甲方拥有优先购买权，或者乙方租
赁甲方土地，协商不成的，乙方应在合同终止或者解除之日起三个月内拆除。
鉴于上述《蒸汽供应合同》将于 2028 年 8 月到期，公司计划于合同到期前
一年开启合同续签的各项准备工作，于 2027 年年底前收集整理合同期间双方的
一致与分歧，做好应对策略，于 2028 年元旦后开始正式对接洽谈，力争在 2028
年 5 月 31 日前完成合同续签。
根据洋河股份的定期报告，双沟酒业近三年营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
由上表可知，双沟酒业近三年业绩保持相对稳定，具有稳定的用汽需求，预
计未来双沟酒业与泗洪百通短期内会持续保持土地租赁与供热合作关系。
根据公司的说明，公司积极采取措施维护与双沟酒业的合作关系，公司采取
的主要措施包括：
（1）保障供应稳定性与品质合规性，公司严格遵循行业标准及合作协议约
定，通过优化生产运维流程、强化设备巡检与应急预案建设，确保向双沟酒业提
供的蒸汽产品持续满足约定参数标准，保障其生产经营活动的连续开展，不存在
供应中断或品质不达标风险；
（2）建立规范高效的沟通协作机制，公司已建立常态化沟通汇报机制，指
定专项对接团队与双沟酒业相关管理层及业务部门保持顺畅对接，及时响应合作
过程中的需求反馈、信息沟通及事项协调，通过合规化协作保障合作关系的良性
发展，确保双方权益得到充分保障。
（3）深化价值共创与合作赋能，针对双沟酒业在节能降耗、成本优化等方
面的合理需求，公司将结合自身技术与资源优势，在合规前提下提供必要的技术
支持与合理化建议，协助其提升能源利用效率，实现双方可持续发展与价值共赢。
根据双沟酒业出具的《说明》，双沟酒业不会拆除泗洪百通建设在租赁土地
上的建筑物、构筑物，泗洪百通可按照现状继续正常使用。根据泗洪县双沟镇人
民政府出具的《证明》，泗洪百通在双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计
划。
综上，泗洪百通租赁土地事宜与双沟酒业的生产经营密切相关，租赁土地到
期无法续期以及后续搬迁风险较低，公司采取积极措施维护与双沟酒业之间的合
作关系，预计不会对发行人及子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅公司提供的《不动产权证书》及不动产查册；
（2）查阅建设项目涉及的的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建设工程施工许可证等建设证件；
（3）查阅公司提供的瑕疵房产明细表；
（4）实地走访曹县百通、泗阳百通、泗洪百通，了解瑕疵房产的用途等具
体情况；
（5）查阅洋河股份的定期报告、泗洪百通与双沟酒业签署《蒸汽供应合同》、
双沟酒业土地的不动产权证书、双沟酒业出具的《证明》、泗洪县双沟镇人民政
府出具《证明》；
（6）查阅发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违
规证明公共信用信息报告等信用证明材料；
（7）查阅发行人控股股东、实际控制人就瑕疵房产出具承诺。
（1）发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建
手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设
在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕疵，
存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人前述无证房产
的账面价值占公司同期固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未
受到相关部门的行政处罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或
有损失承担情况出具承诺，因此，发行人前述无证房产的情况不会对发行人及子
公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）泗洪百通租赁土地事宜与双沟酒业的生产经营密切相关，租赁土地到
期无法续期以及后续搬迁风险较低，公司采取积极措施维护与双沟酒业之间的合
作关系，预计不会对发行人及子公司的生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署盖章页）
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