江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义
务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法
权益，特制定本细则。
第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏斯迪克新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。
第二章 经理的任职条件及职权
第三条 公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘
担任公司经理、副经理或其他高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定聘任经理的，该聘任无效。
经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 经理列席董事会会议。
第八条 公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交总经理审议：
（一）本条称“交易”包括下列事项：
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本条购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，由公司总经理审议批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以下；
会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以下；
比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以下；
或绝对金额在100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 董事会授权经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定
权，并签署有关合同和协议：
资产绝对值0.5%的交易。
第十条 超过第八条和第九条规定限额的公司运用资产所作交易事项以及
公司发生的任何“提供担保”、“提供财务资助”事项，须提交公司董事会审议
批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。
第十一条 经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动
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保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工
会或职工代表列席有关会议。
第十二条 经理应当根据董事会的要求，向董事长、董事会报告公司重大合
同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。经理必须保证该报告的
真实性。
第十三条 经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有
诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适
用于经理。
第十四条 经理不能履行职权时，由经理指定一名副经理或董事会指定一名
董事代行职权。
第十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体办法和
程序在经理聘用合同中规定。
第三章 经理办公会议制度
第十六条 公司建立经理办公会议制度。会议由经理召集和主持，经理因故
不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集经理办公会议。
第十七条 经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（二）各部门的第一负责人；
（三）与会议议题相关的部门负责人、经理办公室主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。
第十八条 经理办公例会根据公司情况择期召开。
第十九条 经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情
况，研究讨论公司的日常经营管理工作。
第二十条 经理办公会议的召开程序：
（一）经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时
间、地点。
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（二）经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电
话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）经理办公会议可对研究的问题进行表决。经理在充分听取各方面意见
的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。经理决策与表决结果
不一致时，应在会议纪要中阐明经理的决策依据。
（四）经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日
期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和
结果。会议记录由经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
（五）经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进
行落实、催办。
（六）经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提
出改进意见和建议。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄
露会议讨论的未公开事项和信息。
第四章 责任及义务
第二十二条 经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管
理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。
第二十三条 经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十四条 经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事
会的要求，经理应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和经营盈亏情况。
第二十五条 在董事会闭会期间，经理应就公司经营计划的实施情况、股
东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其
真实性。
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第五章 附 则
第二十六条 本细则由经理组织制定，自董事会审议通过后生效。
第二十七条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十八条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则的修改由经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批
准后生效。
第三十条 本细则由董事会负责解释。
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