江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化和规范江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法
规、规章及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审
计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
第四条 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
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三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审
计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。
第十一条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第十二条 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
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持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第三章 职责与权限
第十四条 审计委员会的主要职责与权限包括： 删除[金丹丹 2]: 职权
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规
定的其他事项。
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审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
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情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会评估和监督内部审计工作，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方
中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第二十一条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
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制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内
部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立
健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
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审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计委员会自行召集的股东
会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
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收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
删除[金丹丹 2]: 审计委员会会议须有三分之二以上成员
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，
出席方可举行。
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议，原则上需
删除[金丹丹 2]:
提前三天通知全体委员。审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可以采用非现
场会议的通讯表决方式。
或邮件送出等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
审计委员会会议应当于会议召开前三日发出会议通知。经
审计委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日 审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 删除[金丹丹 2]: 召集人负责召集和主持审计委员会会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的
第二十九条 审计委员会会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和 审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
电视电话会议方式。
删除[金丹丹 2]: 会议通知应至少包括以下内容：
第三十条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，由半数以上
设置格式[金丹丹 2]: 缩进: 左侧: 0 毫米
委员推举一名独立董事主持。
设置格式[金丹丹 2]: 字体: 小四
第三十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
删除[金丹丹 2]: （一）会议召开时间、地点；
方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过 （二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
半数通过。
（四）会议联系人及联系方式；
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法 （五）会议通知的日期。
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 设置格式[金丹丹 2]: 字体: （默认）宋体, 小四
第三十二条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项 设置格式[金丹丹 2]: 制表位: 7.71 字符, 左对齐
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意 删除[金丹丹 2]:
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
内容：
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围 （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
（三）代理委托事项；
董事成员代为出席。 （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的
委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 说明；
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 （五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
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第三十三条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。 删除[金丹丹 2]:
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。
第三十四条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
事、高级管理人员列席会议。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提
第三十五条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
交董事会审议。
意见，费用由公司支付。
设置格式[金丹丹 2]: 编号 + 级别: 1 + 编号样式: 一, 二,
第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表 三, ... + 起始编号: 1 + 对齐方式: 左侧 + 对齐位置: 16.5
毫米 + 缩进位置: 8.5 毫米, 不调整中文与数字之间的空
决的方式。
格, 不调整西文与中文之间的空格
第三十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
设置格式[金丹丹 2]: 字距调整: 1 磅
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继
续保留，直至该事项的影响消失。
第三十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
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第五章 回避制度
第四十一条 审计委员会成员个人或其直系亲属或审计委员会成员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的审计委员会成员在审计委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他
成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系
成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新
表决。
第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解
释和修订。
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