江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范江苏斯迪克新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切
实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
其他现行有关法律法规和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并向股东会报告工
作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会成员中应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
董事会设董事长一人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
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在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制
定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
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当提交董事会审议：
（一）本规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项：具体内容，详见
《公司章程》。
上述购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 10%以上低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币低于
年度经审计净利润的 10%以上低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币低于 500
万元人民币；
以上低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币低于 5000 万元人民币；
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于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币低于 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。
董事会可以在上述权限范围内授权董事长批准上述交易。
（三）除提供担保、委托理财等本规则及交易所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行本条第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用本条第（二）款的规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司与同一交易方同时发生本条第一款第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，
适用本条第（二）款的规定。
（五）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
（七）董事会在法律法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的
范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限
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不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
（八）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规
定的权限执行。
第九条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事
长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(六)审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关联法人
发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八)董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应
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当在会议召开3日以前，以本规则第十四条规定的方式通知全体董事、高级管理人
员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一)会议日期和地点；
（二)会议期限；
（三)事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须由本人签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
第二十一条 公司董事、经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，
由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上
提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说
明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十二条 下列事项 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论：
（一）应当披露的关联交易；
（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可
书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。提议
延期召开董事会议或延期审议该事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十四条 董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范
围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
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(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第二十五条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题
主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事
的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或其他经董事会
认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事
会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独
立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的高
级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会会议档
案存放于公司，由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。如果有关事项影响超过
十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议记录等。
第六章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“过”、“大于”、
“低于”不含本数。
第三十九条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改
时亦同。本规则的解释权属董事会。
第四十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、《公司章程》执行。
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