北京安博通科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”）的重大经
营及对外投融资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投融资决策机制，确
保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《北京安博通科技股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资的投资行为。包括：股权投资、债权投资、产权交易、增资扩股、对外收
购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。
第三条 公司对外投资遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效，符合
须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，
有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济
效益。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统
称“子公司”）的一切投资行为。
第五条 公司进行风险投资、融资及对外提供担保事项，以及有关法律、
法规、规范性文件有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度另行执行。
对外投资涉及关联交易时，按照现行有效《公司章程》及《北京安博通科
技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行。
第二章 决策程序
第六条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会是公司对外投
资的最终决策机构，董事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资，董事长
在董事会授权范围内决定公司的对外投资。
第七条 公司投资应严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《北京安博通科技股份有限公司股东会议事规则》
《北京安博通科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事长审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占 公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
（二）交易的成交金额占公司市值的比例低于10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
比例低于10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低
于10%；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 本制度第八条、第九条、第十条规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度第八条、第九条、第十条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当
及时披露分期交易的实际发生情况。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用第八条、第九条和第十条的规定。
已经按照第八条、第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十三条 公司拟对外实施投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同
相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资
料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事
长、董事会、股东会审议批准。
第十四条 投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项 目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出
具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十五条 公司在实施对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体
股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在且不产生同业竞争，并保证
公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条 对于需报公司董事会审批的对外投资项目，公司投资决策的职能
部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会，由董事会依据其工作细则进行
讨论、审议。
第十七条 公司财务部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司投资计
划实施情况和资金安排情况及时调整公司投资计划，报公司董事会或股东会批准
后执行。
第三章 决策的执行及监督检查
第十八条 对股东会、董事会及董事长就经总经理办公会议后的对外投资项
目所做的决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的对外投资决
策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的对外投资决策
的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的对外投资
决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方
面的审计；
（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司可视情况定期组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行审计，
并向财务部提出书面意见；
（六）每一对外投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等
结算文件报送财务部及并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理办公会
议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审
批权限向董事长直至董事会进行报告并交办公室存档保管。
第四章 投资的转让与收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏
损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件及
证券监管规则的相关规定。
第二十二条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第二十三条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，确保资产
处置真实、合法，防止公司资产的流失。
第五章 投资管理
第二十四条 公司对外投资企业管理包括对控股子公司和参股公司的管理。
第二十五条 控股子公司是指公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及
经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有
第二十六条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决
策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第二十七条 参股公司是指依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度
规定，由公司投资但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的、具有独立企
业法人资格的公司。
第二十八条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通
过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第二十九条 派出董事应当遵守公司相关制度，并促使参股公司向公司各职
能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第三十条 公司应对控股子公司、参股公司派出经法定程序选举产生的董事，
参与和监督被投资企业的运营决策。
第三十一条 对于控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长
（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作
用。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。
第三十三条 公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会
计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计
制度及其有关规定。
第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司对子公司进行定期或专项审计。公司子公司的会计核算方法和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第三十五条 公司可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为：
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁）等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失：
（七）重大行政处罚；
（八）董事会要求的其他事项。
第三十八条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任
部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第六章 法律责任
第三十九条 因违反本制度，违反对公司忠实勤勉义务，导致其参与作出的
固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东
造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员
应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第四十条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、
董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依
照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔
偿公司所受的损失。
第四十一条 公司负责人员对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报
告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给
公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据
具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第四十二条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公
司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可依照
有关法律、法规要求其承担损失赔偿责任。
第四十三条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞
弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，
总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
第四十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司审计或
公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依
照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券监管规则的规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
监管规则和《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十九条 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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