公司章程修订对比表
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》
对公司章程进行如下修订：
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
一、全文“股东大会”修订为“股东会”
；
二、删除全文“监事”
“监事会”及其前后连接词或标点；
三、全文“总经理”修订为“经理”
，“副总经理”修订为“副经理”
。
如相关条款除上述两点外无其他修改，不重复在表格中列示。
第一条 为维护江苏斯迪克新材料科技股份有 第一条 为维护江苏斯迪克新材料科技股份有限
限公司（以下简称“公司”
）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
程》和《上市公司章程指引》
（2022 年修订） 和其他有关规定，制定本章程。
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：江苏斯迪克新材料科 第四条 公司注册名称：江苏斯迪克新材料科技
技股份有限公司，英文名称：Jiangsu Sidike 股份有限公司，英文名称：Jiangsu Sidike New
New Materials Science and Technology Co., Materials Science and Technology Co., Ltd。
LT。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章
经理在本公司也称为总经理，副经理在本公司也
称为副总经理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第 二十 条 公 司股 份总 数为 45,330.0503 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第 份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
事会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 责任损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第二节 控股股东和实际控制人
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
事实发生当日，向公司作出书面报告。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 不得擅自变更或者豁免；
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
会公众股股东的利益。 司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 议。
项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（十五）审议股权激励计划； 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 中国证监会及深圳证券交易所的规定。
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
失效； 代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）连续十二个月内对外担保总额超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（三）连续十二个月内对外担保总额超过公司 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
供的担保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保
担保。 审批权限、审议程序，给公司造成直接经济损失
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 任。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大 所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 票的方式为股东参加股东会提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 意见。
律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 案的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
构和证券交易所提交有关证明材料。 于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
内容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当单独以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
工作日通知各股东并说明原因。 说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
数以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 表主持。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 会议记录记载以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 结果；
或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
限为 10 年。 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会关联股东的回避和表决程序为： 股东会关联股东的回避和表决程序为：
·
····
· ····
··
（四） 关联交易事项形成决议须由非关联 （四） 关联交易事项形成决议须由非关联股
股东以具有表决权的股份数的二分之一以上 东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
通过；表决结果与股东会通过的其他决议具有 若该关联交易事项涉及需三分之二以上表决权
同样法律效力。 通过的特殊事项，则须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。表
决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
效力。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效 删除
股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
选举或变更两名及两名以上董事或监事，股东 选举或变更两名及两名以上董事，股东会进行表
大会进行表决时应当实行累积投票制。 决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
监事的简历和基本情况。 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
（一）股东大会审议董事、监事选举的提案， 董事的选举程序为：股东会审议董事选举的提
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董
决。董事会可以向股东大会提出董事、非职工 事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。
代表监事候选人的提名议案。单独或合并持股 单独或合并持股 1%以上的股东可以向董事会书
名董事、非职工代表监事的候选人，由董事会 后，提交股东会选举。
进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工
代表大会选举产生。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
情况均负有保密义务。 保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 3 年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 计不得超过公司董事总数的 1/2。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工
公司董事总数的 1/2。 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
公司暂不设置职工代表董事。 事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法
或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
定的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
活动不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
然有效。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
责。 事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1
独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 工作；
经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 议。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提
名委员会和薪酬与考核委员中独立董事应当
过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对上述事项的权限范围以及涉及资金 董事会对上述事项的权限范围以及涉及资金占
规则》
、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理 则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
制度》
、《关联交易管理办法》
。 度》、
《关联交易管理办法》。
本章程第四十一条规定的股东大会审批权限 本章程第四十七条规定的股东会审批权限外的
外的其他对外担保事宜，均由董事会决定。董 其他对外担保事宜，均由董事会决定。董事会审
事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会 议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之
的三分之二以上董事同意。 二以上董事同意。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以 删除
体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方 的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式；
议当日）。 日）。经全体董事同意，临时董事会会议的通知
期限的规定可以免于执行。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设经理 1 名，由董事会决定
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
·
····
··· ····
····
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
先听取工会和职代会的意见。
（十） 经董事会授权，代表公司处理对外事
宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借
款等在内的经济合同；
（十一） 总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一节监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股
东代表与职工代表的比例为 2：1。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不
人名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 删除
责人向董事会负责并报告工作。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，
行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
但本章程另有规定的除外。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 人，并于 30 日内在《证券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》其中的一家或多家
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 报刊，或者国家企业信用信息公示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 人，并于 30 日内在《证券时报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券日报》其中的一家或多家
报刊，或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本时，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券日报》其
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
限额。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时
报》、
《上海证券报》
、《中国证券报》、
《证券日报》
其中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
的股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在省级以上报 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券日报》其
内，向清算组申报其债权。 示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 向清算组申报其债权。
记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
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序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第一百九十六条 条本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都
、“低于”、“多于”不含
“低于”、“多于”不含本数。 本数。
第一百九十八条 本章程附件包括《股东大会 第二百〇七条本章程附件包括《股东会议事规
、《董事会议事规则》和《监事会议 则》和《董事会议事规则》。
事规则》。
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