杭州老板电器股份有限公司 股东会议事规则
杭州老板电器股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会依法行
使职权，杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）及其他相关法律、
法规和规范性文件，以及《杭州老板电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”
）的规定，制定《杭州老板电器股份有限公司股东会议事规则》（以下简
称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、其他规范性
文件、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说
明原因并公告。
第二章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
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股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
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审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向本公司提出议案。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十五条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东会上作
出解释和说明。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
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应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
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第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东会。委托代理人还应当提交股东书面的授权委托书和个人有效身
份证件。
第二十六条 法人股东应由法定代表人或法人股东授权的委托代理人出席
股东会；法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的证明文件；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法人股东的书面授权
委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内
容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托人签发的日期和有效期限；
（五）委托人签字（或者盖章），委托人为法人股东应盖法人单位印章。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
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人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 除涉及本公司商业机密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
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决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东会或者直接终止本次股东会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。
第五章 股东会表决与决议
第四十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十五条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东
会会议的股东)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东
会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十四条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
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对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 决议的执行与信息披露
第五十五条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。
第五十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第五十七条 公司股东会结束后，应将所形成的决议按照深圳证券交易所的
要求进行信息披露，信息披露的内容由董事会负责按有关法律、法规规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
第五十八条 股东会决议应当及时进行公告。股东会决议公告应注明出席会
议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果、通过的
各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。
第五十九条 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股
比例和提案内容。
第六十条 公司在公告股东会决议的同时，应同时将聘请出席股东会的律师
依据本规则出具的法律意见书一并公告。
第七章 附则
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第六十一条 本规则经股东会批准通过之日起生效，修改时亦同。
第六十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有
关法律、法规及规范性文件执行。
第六十三条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及证券监管机构不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第六十四条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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