A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2025-036
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合公
司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订情况
如下：
的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权
不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责，公司不
再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，对相关条款进行修订；
句的修改；
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下 司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
订本规则。
新增条款 第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第二条 董事会的组成 第三条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长， 设职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不
至少包括一名会计专业人士。 得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 临时会议 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
新增条款 第九条 对于《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》等规定的应当事先提交董事会专门委员
会或独立董事专门会议审议的事项，应由董事会专门委员会
或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第八条 会议的召集和主持 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、 事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 的董事共同推举一名董事召集和主持。
事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知的内容 第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：
董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十一条 会议通知的变更 第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，
当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。……
况和新提案的有关内容及相关材料。…… 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议的召开 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 管部门报告。
报告。 总经理和董事会秘书等其他高级管理人员未兼任董事的，应
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书等其他高 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 他有关人员列席董事会会议。
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。……
董事应当亲自出席董事会会议。…… 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会 董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并
议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审 对外披露。
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十五条 会议召开方式 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障参会董
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 开。……
式召开。……
第十六条 会议审议程序 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的 前同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 名独立董事宣读独立董事达成的书面同意意见。董事阻碍会
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正 议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 制止。
止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在 知中的提案进行表决。
会议通知中的提案进行表决。 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全 重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制
文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重 错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否
大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情 全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可
形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经 能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项 ……
和不确定性因素等。
……
第十九条 表决结果的统计 第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董办有
与会董事表决完成后，证券事务代表和董办有关工作人员 关工作人员应当及时收集董事的表决票，提交董事会秘书并
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或 在董事的监督下进行统计。
者独立董事的监督下进行统计。 ……
……
第二十条 决议的形成 第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 须经全体董事的过半数通过。
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议“提
席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法 供担保”、“财务资助”事项时，除公司全体董事过半数同
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务
资助、关联人提供担保等事项做出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第二十七条 会议记录 第二十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会 做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审 人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内
议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 （代理人）姓名；
和主要意见、对提案的表决意向； （五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
反对、弃权票数）； （六）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 董事会审议事项 第三十五条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵
董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务
保事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠、财务资助（含 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）等事项，按照《公
有息或者无息借款、委托贷款等）等事项，按照《公司章 司章程》第一百一十三条规定执行。
程》第一百一十二条规定执行。
第三十四条 董事会专门委员会 第三十六条 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。 个委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》、
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本规则和 本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
的董事，召集人应当为会计专业人士。
新增条款 第三十八条 本规则所称“以上”、
“内”，都含本数；
“过”、
“超过”、“以外”、“低于”不含本数。
落款时间 2023年12月15日 落款时间 2025年12月3日
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于 2025 年 12 月 5 日在上海证
券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董
事会议事规则》。
特此公告。
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