证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2025-059
杭州老板电器股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订公司部
分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《制定、修订公司部分治理制度的议案》。
同意取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废
止，相应修订《公司章程》并结合实际情况制定、修订部分内部治理制度，现将
具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等
法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会设置，监事及监事会主席随
之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会
事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职权。
二、公司注册资本变更情况
经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关
于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2023
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，实际
可行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之
日起至 2025 年 6 月 19 日止.截至届满日，激励对象第一个行权期累计行权 84.4
万 份 ， 公 司 股 本 增 加 844,000 股 , 公 司 股 本 将 由 944,094,916 股 增 加 至
三、修订公司章程的情况
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，拟相
应修订《公司章程》。
本次《公司章程》的具体修订内容详见附表：《<公司章程>修订对照表》。
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条款而
导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。修订后的《公
司章程》全文已于同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事
长或其授权人士在该议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、公司章程备
案等事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至相关登记、备案事项办理完成
之日止。
四、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定以及《公
司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度，具体如
下：
是否需要股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法》
上述 12-20 项制度尚需提交公司股东大会审议。上述制定、修订的部分治理
制度全文已于同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会
附表：《公司章程》修订对照表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条
款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，
本次《公司章程》修订的内容如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条杭州老板电器股份有限公司（以下简 第二条杭州老板电器股份有限公司（以下简
称“公司”）系由杭州老板家电厨卫有限公司 称“公司”）系由杭州老板家电厨卫有限公司
整体变更发起设立的股份有限公司。公司浙 整体变更发起设立的股份有限公司。公司在
江省工商行政管理局注册登记，营业执照号 浙江省市场监督管理局注册登记，营业执照
第六条公司注册资本为人民币 94409.4916 万 第六条公司注册资本为人民币 944,938,916
元，实收资本为人民币 94409.4916 万元。 元，实收资本为人民币 944,938,916 元。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人，代表公
司执行公司事务的董事或者经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
- 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。（新增）
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
- 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。（新增）
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条公司公开发行股份后，将按照有关 第十九条公司发行的股份，按照有关规定在
规定在证券登记机构集中存管。 证券登记机构集中存管。
第十九条公司股份总数为 94409.4916 万股， 第二十一条公司已发行的股份数为
均为普通股。 944,938,916 股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份; 决议持异议，要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券; 票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，应当按照 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
法律法规以及规范性文件的规定进行。 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一) 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
会议决议。公司股东大会对董事会作出授权 二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当在决议中明确授权实施股份回购的 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
具体情形和授权期限等内容。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十三条第（一）项规定 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
情形收购本公司股份的，应当自收购之日起 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
十日内注销；因第（二）项、第（四）项规 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
定情形收购本公司股份的，，应当在六个月 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
内转让或者注销；因第（三）项、第（五） 得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的， 并应当在三年内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内按照依法披露的用途进行转让，未按照
披露用途转让的，应当在三年期限届满前注
销。公司因本章程第二十三条第（六）项规
定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易
所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，
通过集中竞价交易方式出售。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票 第二十八条 公司的股份应当依法转让。股票
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让 被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。 系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让； 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不
的本公司股份。公司董事、监事和高级管理 得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
人员在申报离任六个月后的十二月内通过深 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的
圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及国务院证券监督管理机构规 上股份的，以及国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司应建立股东名册，股东名册是 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会确定股权登记日，股权登记日 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。（新增）
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
若董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定给公司造
成损失，或者公司的控股股东、实际控制人
等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构（以下简称“投资者保护
机构”）持有本公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受《公司法》及本条前
述规定的限制。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
- 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。 东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。（新增）
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。（新增）
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。（新增）
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
- 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。（新增）
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 决议。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司提供担保属于下列情形之
东大会审议通过。 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 审议：
净资产 10%； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总 净资产 10%；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总
后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总
后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 后提供的任何担保；
示资产负债率超过 70%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 示资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 的担保；
其他情形。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项 其他情形。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
分之二以上通过。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十八条公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。（新增）
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临 第四十九条股东会分为年度股东大会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3（即 6 名）时； 本章程所定人数的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会召集人会议通知中 公司住所地或者股东大会召集人会议通知中
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
东大会提供便利。 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 供网络投票的方式为股东提供便利。
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 通过网络投票方式参加股东会的公司股东按
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 通过其他方式参加股东会的，其具体方式和
两个工作日公告并说明原因。 要求按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程的规定执行。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程； 行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东大会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 临时股东大会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董
应说明理由。 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东大
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书应予配合并应 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
当提供股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东大会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知。 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
的提案或增加新的提案。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 外。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
并作出决议。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开
会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、
完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需 完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知中将同时记载独立董事的意见及理 补充通知中将同时记载独立董事的意见及理
由。 由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东大会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分记载董事、 的，股东大会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十四条所列情形； （三）是否存在本章程第九十四条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和交易所惩戒； 的处罚和证券交易所惩戒。
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要 （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要
事项。 事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大
会、董事会或者职工代表大会等有权机构审 会、董事会或者职工代表大会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
履职能力、专业能力、从业经历、违法违规 履职能力、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公 情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或者取消，股东大会
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召 前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延
开股东大会的，公司应当在通知中公布延期 期召开股东大会的，公司应当在通知中公布
后的召开日期。 延期后的召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或者其代理人，均有权出席股东大会。并
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 所地址、有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
记应当终止。 登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 使股东大会无法继续进行的，经出席股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司应制定股东大会议事规则， 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由
会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东大会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
签名册及代理出席的委托书及其他方式表决 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。同时，召集人应 或者直接终止本次股东大会。同时，召集人
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证 应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括委托代理人出席股东大会会
过半数以上通过。 议的股东）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括委托代理人出席股东大会会
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或者变 （六）对公司现金分红政策进行调整或者变
更； 更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 大会会议的股东）以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 决权，类别股股东除外。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 计票结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
份的股东或者投资者保护机构可以作为征集 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 有表决权的股份总数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的， 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 投票权提出最低持股比例限制。
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 项时,关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有 （一）股东大会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加 （四）关联事项形成普通决议，必须由参加
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；形成特别决议，必须由参加股 过半数通过；形成特别决议，必须由参加股
东大会的非关联股东有表决权的股份数的 东大会的非关联股东有表决权的股份数的
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面
协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等 协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
负责的合同。 人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选
方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非由职工代表担任的董事提名的方式和程
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 序：（1）董事会换届改选或者现任董事会增
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟
董事会的董事候选人或者增补董事的候选 选任的人数，提名下一届董事会的非独立董
人； 事候选人或者增补非独立董事的候选人；（2）
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 独立董事由现任董事会、单独或合计持有公
独或合计持有公司发行在外股份 1％以上的 司发行在外股份 1％以上的股东提名；依法
股东提名； 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 托其代为行使提名独立董事的权利；（3）董
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 事候选人提交公司董事会进行资格审查；（4）
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 式提交股东会选举。
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 由职工代表担任的董事候选人由公司职工代
人； 表大会民主选举产生。
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、 董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
职工大会或其他方式民主产生； 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公 其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 切实履行职责等。
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 董事候选人在股东会或者职工代表大会等有
完整，保证其当选后切实履行职责等。 权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 议，就其履职能力、专业能力、从业经历、
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
实行累积投票制。 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，应当采用累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。采取累
积投票制差额选举董事时，根据董事候选人
所获票数的高低依次决定当选的董事。（新
增）
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所
所有提案进行逐项表决。股东或者其代理人 有提案进行逐项表决。股东或者其代理人在
在股东大会上不得对互斥提案同时投同意 股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
票。对同一事项有不同提案的，将按提案提 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东大会中止或者不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表
表决。 决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
决。
第八十四条 同一表决权出现重复表决的以 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络
第一次投票结果为准。 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。 己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当列明出席会议 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作出特别提示。 会决议中作出特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
大会决议通过之日。 会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
会结束后 2 个月内实施具体方案。 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限尚未届满； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
任上市公司董事人员，期限尚未届满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇三条 非由职工代表担任的董事由
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 东会解除其职务。董事会中的职工代表，由
职务。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 议。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 连任。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 履行董事职务。
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事会成员中不设公司职工代表董事。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
非由职工代表担任的董事由股东会选聘，非
由职工代表担任的董事选聘程序为：
（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）根据本章程规定的股东会表决程序，
在股东会上进行表决。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
换。 撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
章程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
除，在三年内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后二年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。（新增）
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。（新增）
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会
责。 负责。
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，董
独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 事会成员中包括 1 名由职工代表担任的董
名。 事，独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事
长 1 名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外借款、 保事项、委托理财、关联交易、对外借款、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）向股东大会提请聘请或者更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东大会作出说明。
第一百〇八条 董事会应制定董事会议事规 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
规定董事会的召开和表决程序，作为章程的 则规定董事会的召开和表决程序，作为章程
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组 格的审查和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运用权 （一）董事会对公司各项投资的资金运用权
限（包括股权投资、生产经营性投资、其他 限（包括股权投资、生产经营性投资、其他
各项风险投资）为年度累计投资总额不超过 各项风险投资）为年度累计投资总额不超过
公司最近经审计净资产的 50%，单项投资金 公司最近经审计净资产的 50%，单项投资金
额不超过公司最近经审计净资产的 20%。超 额不超过公司最近经审计净资产的 20%。超
出上述权限的投资由董事会提交股东大会审 出上述权限的投资由董事会提交股东大会审
议决定。 议决定。
...... ......
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
...... ......
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以
免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍 免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍
应当按照有关规定履行信息披露义务： 应当按照有关规定履行信息披露义务：
...... ......
（五）公司与关联人发生的交易金额在 除本章程第四十八条约定外，公司与关联人
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％—5％的 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
关联交易，由公司董事会审议批准；公司与 序，并及时披露：
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 元的交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交
关联交易，由股东大会审议批准。 金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
（六）公司提供对外担保，应当提交董事会 计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
审议，除应当经全体董事的过半数审议通过 （五）除本章程第四十八条约定外，公司与
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占
上董事审议同意并作出决议，达到本章程第 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
四十一条所列情形的，还应当在董事会审议 的，应当提交股东会审议。
通过后提交股东大会审议。 （六）公司提供对外担保，应当提交董事会
...... 审议，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，达到本章程第
四十七条所列情形的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
......
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
会或总经理可以提议召开董事会临时会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议应 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议
当在会议召开 5 日以前通过电话或传真或专 的通知方式为：专人送出、邮件（包括特快
人通知全体董事。 专递方式）、传真、电子邮件、微信等方式。
通知时限为：至少会议召开前 5 日发出通知。
经公司全体董事一致同意，可豁免前款规定
的通知时限。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：填 第一百二十八条董事会召开会议可采用现场
写表决票等书面投票方式或举手表决方式， 方式、电子通信方式或者现场与电子通信结
每名董事有一票表决权。 合方式。董事会决议表决方式为举手投票表
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 决、书面记名投票表决、电子通信方式表决
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经 或者本章程规定的其他方式，并由参会董事
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 签字。
过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其
他内容作出规定。 他内容作出规定。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
- 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。（新增）
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。（新增）
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。（新增）
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
- 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。（新增）
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。（新增）
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
- 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。（新增）
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。（新增）
第一百〇九条公司董事会下设审计委员会、 第一百三十九条公司董事会下设审计委员
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
会等专门委员会；公司董事会可以根据需要 委员会等专门委员会；公司董事会可以根据
适时设立其他委员会。专门委员会对董事会 需要适时设立其他委员会。专门委员会成员
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
半数并担任主任委员（召集人）。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事过半数并担任主任委员（召集人）。审
董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范 人员的董事，主任委员（召集人）为会计专
专门委员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名（至少包括 1 名专业会计人士），
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百一十条审计委员会负责审核公司财务 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
和内部控制，行使下列职责： 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 务信息、内部控制评价报告；
计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）监督及评估外部审计机构工作； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）监督及评估内部审计工作； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（七）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 本章程规定的其他事项。
（八）监督及评估公司的内部控制； （五）监督及评估外部审计机构工作；
（九）协调管理层、内部审计部及相关部门 （六）监督及评估内部审计工作；
与外部审计机构的沟通； （七）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（十）董事会授权的其他事宜及相关法律法 （八）监督及评估公司的内部控制；
规、中国证监会规定和本章程中涉及的其他 （九）协调管理层、内部审计部及相关部门
事项。 与外部审计机构的沟通；
（十）董事会授权的其他事宜及相关法律法
规、中国证监会规定和本章程中涉及的其他
事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条战略委员会成员为 3 名，其
- 中至少包括 1 名独立董事，由公司董事长担
任召集人。
第一百一十一条战略委员会的主要职责如 第一百四十五条战略委员会的主要职责如
下： 下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议； 提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究评估并提出建议； 投资、融资方案进行研究评估并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究评估并提 资本运作、资产经营项目进行研究评估并提
出建议； 出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条提名委员会成员为 3 名，其
- 中独立董事应当过半数，由独立董事担任召
集人。
第一百一十二条提名委员会负责拟定董事、 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议： 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会成员为 3
- 名，其中独立董事应当过半数，由独立董事
担任召集人。
第一百一十三条薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 建议：
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
公司安排持股计划； 的成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
本章程规定的其他事项。 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十八条公司设总经理一名，由董事 第一百五十条公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 公司设副总经理一至五名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 负责人为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
际控制人以及董事和其他高级管理人员的关
系等情况进行说明。
第一百二十九条本章程第九十四条关于不得 第一百五十一条本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 时适用于高级管理人员。
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人 第一百五十二条在公司控股股东、实际控制
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使 第一百五十四条总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以前 第一百五十七条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条副总经理由总经理提名，由 第一百五十八条副总经理由总经理提名，由
董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理 董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总
的工作并对总经理负责，受总经理委托负责 经理的工作并对总经理负责，受总经理委托
分管有关工作，在职责范围内签发有关的业 负责分管有关工作，在职责范围内签发有关
务文件。总经理不能履行职权时，副总经理 的业务文件。总经理不能履行职权时，副总
可受总经理委托代行总经理职权。 经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公 第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜。 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 等事宜。
章及本章程的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
- 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。（新增）
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 公司和全体股东的最大利益。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
的，应当依法承担赔偿责任。 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条本章程第九十四条关于不得 第一百三十九条本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。董事、总 担任董事的情形同时适用于监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为 3 年。监 第一百四十一条监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选， 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议， 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由 5 第一百四十七条公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，其中职工代表出任的监事 2 名。 名监事组成，其中职工代表出任的监事 2 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条监事会行使下列职权： 第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一 第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会应制定监事会议事规 第一百五十条监事会应制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟 事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
告。 中期报告。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外， 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方 第一百六十八条公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策为： 第一百六十九条公司利润分配政策为：
...... ......
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。 提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公 （六）决策程序与机制：公司董事会结合公
司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股 提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。 东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半
数以上表决通过并经三分之二以上独立董事 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 表决通过，独立董事应当对利润分配方案发
表独立意见。股东大会对现金分红具体方案 表独立意见。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。 东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部
环境或公司自身经营状况发生重大变化，公 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公
司需对利润分配政策进行调整的，调整后的 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大 议案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会以特别决议方式审议通过；同时，公司应 会以特别决议方式审议通过；同时，公司应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。 东大会表决。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十一条公司内部审计机构对公司业
- 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。（新增）
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人 第一百七十二条内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 责。
负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
- 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。（新增）
第一百七十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。（新增）
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。（新增）
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东大会决定。董事会不得在股东大
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东大会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十八条公司的通知以下列形式发 第一百八十一条公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出； （二）以邮件（包括特快专递方式）、传真、
（三）以公告方式进行； 电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被 第一百八十三条公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 邮件送出的，自交付邮局或者特快专递服务
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送 提供商之日起第三个工作日为送达日期；公
之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 司通知以传真方式发送，发送之日为送达日
发送的，发送之日为送达日期；公司通知以 期；公司通知以电子邮件方式发送的，发送
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通
知，以公告形式进行。 知，以公告形式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通 第一百七十三条公司召开监事会的会议通
知，以本章程规定的公司的通知形式进行。 知，以本章程规定的公司的通知形式进行。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议做出的决议并不因此 会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第一百八十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
- 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。（新增）
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时， 第一百九十四条公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
- 股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内
在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。（新
增）
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。（新增）
第一百八十三条公司因下列原因解散： 第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十二 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列 第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10 第二百〇二条清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上 内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守， 第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应 第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程的。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修 第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第一百九十七条释义 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定， 第二百一十三条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 制定章程细则。
相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事 第二百一十七条本章程附件包括股东大会议
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
等。
第二百〇三条本章程经股东大会审议通过后 第二百一十八条本章程经股东大会审议通过
生效并实施，另需及时报浙江省市场监督管 后生效并实施，另需及时报浙江省市场监督
理局备案。 管理局备案。
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