证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2025-051
浙江中坚科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，全体独立董事过半数同意，关联董
事吴明根先生、赵爱娱女士、鲍嘉龙先生已回避表决。本次交易在公司董事会的
审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日召开的
第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议
案》，同意公司全资子公司上海桦之坚机器人有限公司（简称“上海桦之坚”）增
资扩股暨关联交易事项。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步强化公司核心业务协同效应，赋能上海桦之坚实现高质量发展，公
司拟通过股权优化与长效激励相结合的方式，推动上海桦之坚运营能级与核心竞
争力双提升。公司决定启动增资扩股工作以满足公司新业务发展战略及经营管理
需要，激发管理人才、核心技术人才与公司长期共同发展，充分调动公司及上海
桦之坚核心管理、技术和业务人员的积极性，建立长效激励机制，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
在充分保障股东利益的前提下，公司全资子公司上海桦之坚拟增资扩股并引
入上海桦之坚总经理鲍嘉龙、员工持股平台龙戬（上海）企业管理合伙企业（有
限合伙）作为上海桦之坚的新股东。具体如下：
上海桦之坚增加注册资本 1,000 万元，由原先的注册资本金 1,000 万元人民
币增加至 2,000 万元人民币。其中，公司将出资 20 万元人民币认购上海桦之坚
新增注册资本 20 万元，鲍嘉龙将出资 580 万元人民币认购上海桦之坚新增注册
资本 580 万元，上海龙戬将出资 400 万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本
各方股东应在上海桦之坚办理工商变更后三个工作日内全部实缴到位。
除上述公司出资部分外，公司放弃本次增资其余部分的优先认购权。本次增
资完成后，上海桦之坚的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，
公司对上海桦之坚的持股比例由100%下降至51%；鲍嘉龙对上海桦之坚的持股
比例为29%；上海龙戬对上海桦之坚的持股比例为20%。上海桦之坚将由公司全
资子公司转变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）关联关系情况
鲍嘉龙为公司董事、副总经理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，鲍嘉龙属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）交易审议情况
公司于 2025 年 12 月 4 日召开第五届董事会第十次独立董事专门会议和第五
届董事会审计委员会第十三次会议，分别审议通过了《关于子公司增资扩股暨关
联交易的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司召开了第五届董事会第十
八次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事吴明
根先生、赵爱娱女士、鲍嘉龙先生已回避表决，其他非关联董事进行了表决，获
全体独立董事过半数同意。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
公司董事会授权公司管理层办理本次增资扩股事项实施过程中的具体事宜，
包括但不限于制定及签署增资协议；公司董事会授权上海桦之坚管理层根据实际
需要制定并实施上海桦之坚股权激励方案，包括但不限于制定股权激励方案、激
励对象的选择、确定持股平台的具体运作机制、制定及签署等相关文件。届时，
上海桦之坚的股权激励方案及其具体实施情况（包括但不限于授予名单等）将及
时向公司董事会进行备案。
（四）其他说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
鲍嘉龙先生，1986 年 10 月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。现任
上海忠融投资管理有限公司执行董事；上海忠济食品生物技术有限公司执行董事；
上海抱家物联网科技有限公司执行董事；上海申匀科技有限公司执行董事；上海
雷夏泽科技有限公司执行董事；公司董事、副总经理、上海桦之坚总经理。
上海龙戬是由公司全资子公司浙江宝氪进出口有限公司（简称“浙江宝氪”）
（作为普通合伙人及执行事务合伙人）与公司董事长吴明根先生（作为有限合伙
人）共同设立的有限合伙企业。上海龙戬出资总额为人民币 400 万元，其中浙江
宝氪出资人民币 1 万元；吴明根先生出资人民币 399 万元。
鲍嘉龙先生和上海龙戬均不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：上海桦之坚机器人有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴明根
注册资本：1,000万元
地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层4752室
统一社会信用代码：91310105MAEU7CEN8L
成立时间：2025年8月19日
营业期限：2025年8月19日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；科技中介服务；人工智能行业
应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智
能应用软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；
服务消费机器人制造；供应链管理服务；电子产品销售；机械设备销售；电气设
备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资扩股交易完成后，上海桦之坚的股权结构如下：
股东名称 增资扩股前持股比例 增资扩股后持股比例
公司 100% 51%
鲍嘉龙 / 29%
上海龙戬 / 20%
合计 100% 100%
截至 2025 年 10 月 31 日，上海桦之坚总资产为 593.36 万元，总负债为 305.42
万元，所有者权益为 287.94 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
上海桦之坚委托北京中评正信资产评估有限公司对上海桦之坚拟进行增资
事宜涉及的上海桦之坚股东全部权益在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的市场价
值进行了评估，并出具了“中评正信评报字[2025]385 号”《上海桦之坚机器人有
限公司拟进行增资涉及的上海桦之坚机器人有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》。
评估结论为，上海桦之坚申报评估的总资产账面值为 593.36 万元，总负债
账面值为 305.42 万元，所有者权益账面值为 287.94 万元。经资产基础法评估，
截至评估基准日，上海桦之坚资产总额评估值为 593.16 万元，评估增减变动额
为-0.20 万元，增减变动幅度为-0.03%；负债总额评估值为 305.42 万元，评估增
减变动额为 0.00 万元，增减变动幅度为 0.00%；股东全部权益评估值为 287.73
万元，评估增减变动额为-0.20 万元，增减变动幅度为-0.07%。
参照北京中评正信资产评估有限公司于 2025 年 11 月 20 日出具的“中评正信
评报字[2025]385 号”《上海桦之坚机器人有限公司拟进行增资扩股涉及的上海桦
之坚机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果，各方协商确定
本次增资价格为 1 元/注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在利用关联关系损害公司
或其他股东合法权益，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
上海桦之坚本次增资扩股及关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，
也不会造成公司关联方的同业竞争。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次上海桦之坚增资扩股暨关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展
需要，优化子公司上海桦之坚的股本结构，同时建立健全上海桦之坚的长效激励
机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，实现价值共创、
利益共享，促进员工与上海桦之坚的共同成长及发展，符合公司及上海桦之坚的
长远规划和发展战略。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务
状况带来不利影响。本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
自 2025 年年初至本公告日，除公司向关联人鲍嘉龙发放薪酬外，公司与相
关关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 12 月 4 日召开了第五届董事会第十次独立董事专门会议，审
议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事认为本次上海桦
之坚增资扩股暨关联交易事项主要目的是进一步提升公司业务产业化规模，同时
进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新
发展。上述交易事项符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益，且价格
公允、合理，符合市场原则，未出现损害中小股东利益的情形，不会对公司财务
状况、经营成果造成不利影响。全体独立董事一致同意将《关于子公司增资扩股
暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事在审议
此议案时应当回避表决。
九、审计委员会意见
公司于 2025 年 12 月 4 日召开了第五届董事会审计委员会第十三次会议，审
议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经审核，审计委员会认为
本次上海桦之坚增资扩股暨关联交易事项是从公司长期业务布局出发，经公司慎
重评估而做出的决策。上海桦之坚本次增资扩股有利于增强公司的核心竞争力和
持续盈利能力，有助于上海桦之坚和公司的长远发展，有利于进一步完善企业与
员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展。本次交易遵
循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在利用关联关系损害公司或其他股东合法
权益，也不存在向关联方输送利益的情形。因此，审计委员会委员一致同意本次
子公司增资扩股暨关联交易事项，关联委员赵爱娱回避表决。关联董事在审议此
议案时应当回避表决。
十、备查文件
涉及的上海桦之坚机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
二〇二五年十二月五日
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