上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
法律意见书
致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“瑞立科密”）委托，就公司召开 2025 年第二
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。2025 年 11 月 18 日公司召
开第四届董事会第十五次会议，决议召集本次股东会。
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公司已于 2025 年 11 月 19 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上
刊登了《瑞立科密关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，前述会议通知
载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络
投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事
项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。
其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 4 日下午 14：30 在广州经济技术开发
区科学城南翔支路 1 号广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 A 栋 205 会议室如
期召开。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 4 日
进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 4 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 243 人，代表有表决权股份
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 8 名，均为截至
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 97,978,438 股，占公司有表决权股份
总数的 54.3786%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股
东会通过网络投票系统进行表决的股东共计 235 人，代表股份 21,938,170 股，
占公司有表决权股份总数的 12.1758%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 238 人，代表有表决权
股份 11,398,170 股，占公司有表决权股份总数的 6.3261%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事和高级管理人员。）
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东会的表决结果如下：
提供借款以实施募投项目的议案》
表决结果：同意 119,774,083 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 8,100 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0068%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,255,645 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.7496%；反对 134,425 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1794%；弃权 8,100 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0711%。
本议案获通过。
的议案》
表决结果：同意 119,802,183 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 8,400 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,283,745 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9961%；反对 106,025 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9302%；弃权 8,400 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0737%。
本议案获通过。
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表决结果：同意 119,792,583 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 9,100 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0076%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,274,145 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9119%；反对 114,925 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0083%；弃权 9,100 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0798%。
本议案获通过。
表决结果：同意 119,793,383 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,800 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0065%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,274,945 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9189%；反对 115,425 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0127%；弃权 7,800 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0684%。
本议案获通过。
表决结果：同意 119,799,583 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,800 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0065%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,281,145 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9733%；反对 109,225 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9583%；弃权 7,800 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0684%。
本议案获通过。
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表决结果：同意 119,784,983 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,800 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0065%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,266,545 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.8452%；反对 123,825 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0864%；弃权 7,800 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0684%。
本议案获通过。
表决结果：同意 119,791,683 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,200 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0060%。。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,273,245 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9040%；反对 117,725 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0328%；弃权 7,200 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0632%。
本议案获通过。
表决结果：同意 119,789,083 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,800 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0065%。
其中，同意 11,270,645 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 98.8812%；反对 119,725 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 1.0504%；弃权 7,800 股，占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0.0684%。
本议案获通过。
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表决结果：同意 119,804,083 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,200 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0060%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,285,645 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0128%；反对 105,325 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9241%；弃权 7,200 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0632%。
本议案获通过。
的议案
表决结果：同意 119,807,683 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 6,600 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0055%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,289,245 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0444%；反对 102,325 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8977%；弃权 6,600 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%。
本议案获通过。
表决结果：同意 119,800,283 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 7,100 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0059%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,281,845 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9794%；反对 109,225 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9583%；弃权 7,100 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0623%。
本议案获通过。
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表决结果：同意 119,802,383 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 15,824 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0132%。。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,283,945 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9979%；反对 98,401 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8633%；弃权 15,824 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1388%。
本议案获通过。
表决结果：同意 119,316,783 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 9,000 股，出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%。
其中，同意 11,258,345 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 98.7733%；反对 130,825 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权股份总数的 1.1478%；弃权 9,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0.0790%。
本议案获通过。
议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第五届董事会非独立董事。
表决结果：同意 116,284,522 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9712%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 7,766,084 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 68.1345%。
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本议案获通过。
表决结果：同意 116,284,102 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9708%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 7,765,664 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 68.1308%。
本议案获通过。
表决结果：同意 116,268,593 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9579%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 7,750,155 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 67.9947%。
本议案获通过。
表决结果：同意 116,269,503 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9586%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 7,751,065 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 68.0027%。
本议案获通过。
表决结果：同意 116,268,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9575%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
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同意 7,749,652 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 67.9903%。
本议案获通过。
《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第五届董事会独立董事。
表决结果：同意 116,824,690 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.4216%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 8,306,252 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 72.8736%。
本议案获通过。
表决结果：同意 116,839,692 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.4341%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 8,321,254 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 73.0052%。
本议案获通过。
表决结果：同意 116,825,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.4219%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 8,306,652 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 72.8771%。
本议案获通过。
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上述议案中议案 2、3.01、3.02 为特别决议议案，应当由出席股东会股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。议案 4 关联股东需回避表决。议
案 5 和议案 6 以累积投票表决方式进行。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
沈国权 陈 霞
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
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