中钢国际工程技术股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 12 月 4 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为确保公司董事会落实股东会决议，提高工作效率和保证科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会议事规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 董事会维护公司和全体股东利益，在《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事
必须出席外，董事会秘书应列席董事会。非董事高级管理人员及所议议案相关人
员根据需要列席会议。
第二章 董事会会议的召集及通知
第五条 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和会议决议、公告的起草。
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面或者通讯方式通知全体董事。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持董
事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时。
第九条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开 5 日前以
书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事。
第十条 董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式
召开并作出决议，由与会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用书面方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十三条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会议案的提交
第十四条 根据董事会的职责，议案由 1 名董事或多名董事联名提出或总经
理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定。
公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或总经理签署意见后提交董
事会秘书。
第十五条 凡提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集。董事会办公
室负责在会议召开 10 日前准备好会议资料，送达各董事并征求意见（临时董事
会除外）。
第十六条 各董事应认真审阅会议资料，可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。如有修改意见须于会议召
开前 3 日以书面形式提出。董事会秘书及董事会办公室应当对董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会的议事程序
第十七条 董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，
在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第十八条 董事会决议表决方式为：举手投票表决、书面投票表决或者电
子通信方式表决。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十条 董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项议案均须有明确的表决意见，并在会议决议和记录上签字。
第二十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 除法律法规或者《公司章程》另有规定外，董事会做出决议时，
须经全体董事过半数表决同意。
第二十四条与会董事表决完成后，董事会秘书、董事会办公室有关工作人员
应当及时对表决情况进行统计，表决统计应在一名独立董事的监督下进行。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第二十六条 董事会决议如果违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和其他法律法规或《公司章程》，致使公司遭受经济损失的，对决
议表决同意并在决议上签字的董事应负连带赔偿责任；但经证明在决议表决时曾
反对或提出异议并记录在会议记录的，该董事可免除责任。
第二十七条 对于依据法律法规、《公司章程》的规定属于董事会议事范围
的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益和造成了公
司损失的，由行为人负全部责任。
第二十八条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的建议和意见，供董事会决议时参考，但没有表决权。
第五章 董事会决议
第二十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全
体成员贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。
第三十条 董事会应就决议的落实情况进行督促和检查，对具体落实中存
在违背董事会决议的行为，要追究执行者的责任。
第三十一条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况向有
关执行者提出质询。
第三十二条 董事会秘书应及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达至董事和经理层成员。
第六章 董事会会议记录和信息披露
第三十三条 董事会会议应形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于 10 年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人、会议通知的发出情
况；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事发言要点和主要意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每名董事同意、反
对或弃权的意见和票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根据中国证
监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、
准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。有关决议事项涉及专项披露的，应
根据上市公司信息披露有关规定及格式指引发布公告。
第七章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”
“内”都含本数，
“过”
“以外”
“低于”
“多
于”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章
程》等相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起
执行。
第三十九条 本规则解释权归属公司董事会。
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