中盐安徽红四方肥业股份有限公司
第一条 为加强中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规
范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
民共和国证券法》 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及
《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出
的各项承诺，采取在公司申请首次公开发行股票并上市、股票发行、再融资、并
购重组、公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、减少及/或规范关联
交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、股票减持意向、稳
定股价、填补被摊薄即期回报的措施、未履行承诺的约束措施、解决产权瑕疵等
各项承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
承诺人作出的承诺应当符合法律法规、证券交易所业务规则的相关规定，并
且及时将作出的承诺事项告知公司并按有关规定予以披露，同时将承诺文件向证
券交易所报备。
公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，作出的承诺
应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺人应当在承诺中作出履约承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶
化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时
告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，
并由上市公司予以披露。
第四条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履约承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会、证券交易所要求的其他内容。
第五条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下
列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承
诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承
诺。承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作
出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后应当及时通知公司董事会并公告。
第六条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺
的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。
公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独
立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体
披露。
公司追溯调整标的资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确
说明调整后是否实现。
公司应当在定期报告中按规定披露报告期内发生或者正在履行中的所有承
诺事项及具体履行情况。
第七条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的
履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第八条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变
更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东
会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同逾期未履行
承诺。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履
行承诺的行为。
第九条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事
项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收
购报告书或权益变动报告书中明确披露。
第十条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺
事项符合法律法规、证券交易所业务规则的相关要求。公司董事会应当积极督促
承诺人遵守承诺，承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺
的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违
约金的情况（如有）等内容。
第十一条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自
身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无
法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体
情况，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息
披露义务。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
其他承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟
采取的措施。
第十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文
件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的
《公司章程》的规定执行并及时修订，报公司股东会审议通过。
第十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效执行，修改时亦同。
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