中盐安徽红四方肥业股份有限公司
第一章总则
第一条 为规范中盐安徽红四方肥业股份有限公司（下称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的相关规定和
《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当结合公司盈利
能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权
衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划，并
履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报规划事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的依据和理由等情况。公司应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董
事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。在符合利润分配的条件
下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策，每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配
股利，优先采用现金分红方式，并符合法律法规及《公司章程》规定，不得超过
累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。
根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》或前款规定向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第三章 利润分配政策
第六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股
利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配期间间隔在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行
一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者净利润的 30％，确因特殊
原因不能达到上述比例的，董事会应向股东会做出特别说明。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。本条所述
“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超
过五千万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之十五（募集资金投资的项目除外）。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司发放股票股利的具体条件
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股
票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第七条 利润分配方案的审议程序：公司董事会拟定并审议通过利润分配方
案，再提交股东会审议；当年未进行利润分配的，董事会应在预案中说明使用计
划安排或原则。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
报告期内公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原
因。公司因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不分红的具体原因、留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项作出专项说明，并依法对外披露。公司董事
会未作出现金利润分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经审计委员
会全体成员半数以上表决通过。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第八条 利润分配政策的调整：
公司董事会根据实际情况制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润
分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经
董事会过半数董事表决通过，并经审计委员会过半数通过。
公司审计委员会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经审计委员会
半数以上成员表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经
出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计
委员会的监督。
第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调
整或变更的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细现金分红政策的制定
执行情况，，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否
合规、透明等进行详细说明。
第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十六条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行
现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年合并利润表中归属于母公司所有者
净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应
当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配
的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效执行，
修订时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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