股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2025-056
金杯汽车股份有限公司
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）于 2025 年
监事会的议案》
；于 2025 年 12 月 4 日召开了第十届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议
案》，具体内容如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依
据
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水
平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《上市公司章
程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，
监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时公司《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止，并修订《公司章程》相关条款，同时
修订相关议事规则。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第
十届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行
监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于《公司章程》修订情况
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》
《上市公司股东
-1-
会规则》
《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公
司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公
司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司
股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。
《公司章程》的主要修订内容包括：
“监事会”
相关描述，部分描述调整为“审计委员会”
；
；因删减、
合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内
容相应调整。主要修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的 债权人的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中国共产党 行为，根据《中国共产党章程》 （以下简
章程》（以下简称《党章》）、《中 称《党章》）、《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》 （以下简称 （以下简称“ 《公司法》”）
、《中华人民共
《公司法》 ）、
《中华人民共和国证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中华人民共和国企业国有资产 《上市公司章程指引》、《上市公司股东
法》和其他有关规定，制订本章 会规则》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第四条 公司注册名称：金
杯汽车股份有限公司 第四条 公司注册名称：金杯汽车
公司英文名称： 股份有限公司
SHENYANG JINBEI 公 司 英 文 名 称 ： JINBEI
AUTOMOTIVE COMPANY AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED
LIMITED（删除加粗部分）
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在
第八条 董事长为公司的法 其辞任之日起 30 日内确定新的法定代
定代表人。 表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
-2-
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的股份 第九条 股东以其认购的股份为限
全部资产对公司的债务承担责 公司的债务承担责任。
任。（删除加粗部分）
第十条 公司根据《党章》
规定，设立中国共产党党的组
第十条 公司根据《中国共产党章
织。公司党组织发挥领导核心和
程》的规定，设立中国共产党党的组织、
开展党的活动。公司为中国共产党党组
保落实。建立党的工作机构，配
织的活动提供必要条件。
备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与 第十一条 本公司章程自生效之日
股东之间权利义务关系的具有 起，即成为规范公司的组织与行为、公
法律约束力的文件，对公司、股 司与股东、股东与股东之间权利义务关
东、董事、监事、高级管理人员 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东可以起诉股东，股东可以起 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉公司董事、监事、总裁和其他 股东可以起诉公司董事和高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人
员。（删除加粗部分）
第十二条 本章程所称其他 第十二条 本章程所称高级管理人
高级管理人员是指公司的副总 员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
裁、财务负责人、董事会秘书、 董事会秘书。
总法律顾问。（删除加粗部分）
第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原 第十六条 公司股份的发行，实行
则，同种类的每一股份应当具有 公开、公平、公正的原则，同种类的每
同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每 同次发行的同种类股份，每股的发
股的发行条件和价格应当相同； 行条件和价格应当相同；认购人所认购
任何单位或者个人所认购的股 的股份，每股应当支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司设立时发行的面额
第十九条 公司股份总数为
股每股金额为 100 元。
公司目前每股面值为 1 元，已发行
构为：普通股 1,304,558,558 股。
的股份总数为 1,304,558,558 股，公司的
-3-
股本结构为：普通股 1,304,558,558 股。
第二 十 条 公司或 公司的 子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条 公司或公司的子
资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司（包括公司的附属企业）不
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
款等形式，对购买或者拟购买公
作出决议，公司可以为他人取得本公司
司股份的人提供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营
第二十一条 公司根据经营和发展
和发展的需要，依照法律、法规
的需要，依照法律、法规的规定，经股
的规定，经股东大会分别作出决
东会作出决议，可以采用下列方式增加
议，可以采用下列方式增加资
资本：
本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五法律、行政法规及中国证监会
(五)法律、行政法规规定以
规定的其他方式。
及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司
(一)减少公司注册资本； 股份。但是，有下列情形之一的除外：
(二)与持有本公司股票的 (一)减少公司注册资本；
其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公
(三)将股份用于员工持股 司合并；
计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作 者股权激励；
出的公司合并、分立决议持异 (四)股东因对股东会作出的公司
议，要求公司收购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
(五)将股份用于转换上市 其股份的；
公司发行的可转换为股票的公 (五)将股份用于转换公司发行的
司债券； 可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司 (六)公司为维护公司价值及股东
价值及股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。（删除
加粗部分）
第二十四条 公司收购本公 第二十 四 条 公司收 购 本公 司股
司股份，可以选择下列方式之一 份，可以通过公开的集中交易方式，或
-4-
进行： 者法律、行政法规和中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价 其他方式进行。
交易的方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其
它方式。
第二十六条 公司的股份可 第二十六条 公司的股份应当依法
以依法转让。 转让。
第二十七条 公司不接受本 第二十七条 公司不接受本公司的
公司的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起
第二十八条 公司公开发行股份前
股份前已发行的股份，自公司股
已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理
司申报其所持有的本公司股份及其变
人员应当向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在
转让的股份不得超过其所持有本公司
任职期间每年转让的股份不得
同一类别股份总数的 25%；所持本公司
超过其所持有本公司股份总数
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
的 25%；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后 6 个月内不
股票上市交易之日起 1 年内不得
得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后 6 个月内
不得转让其所持有的本公司股
份。（删除加粗部分）
第二十九条 公司董事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东，
第二十九条 公司董事、监 将其持有的本公司股票或者其他具有
事、高级管理人员、持有公司股 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
份 5%以上的股东，将其持有的 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司股票在买入后 6 个月内卖 此所得收益归本公司所有，本公司董事
出，或者在卖出后 6 个月内又买 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有，本公司董事会将收回其所得 上股份的，以及有中国证监会规定的其
收益。但是，证券公司因包销购 他情形的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上 前款所称董事、高级管理人员、自
股份的，卖出该股票不受 6 个月 然人股东持有的股票或者其他具有股
时间限制。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条……… 第三十条………
结算有限责任公司上海分公司 限责任公司上海分公司签订证券登记
-5-
签订股份保管协议，定期查询主 及服务协议，定期查询主要股东资料以
要股东资料以及主要股东的持 及主要股东的持股变更（包括股权的出
股变更（包括股权的出质）情况， 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有
下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权
(一) 依 照 其所 持 有 的 股 份
利：
份额获得股利和其他形式的利
（一）依照其所持有的股份份额获得股
益分配；
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、
（二）依法请求召开、召集、主持、参
参加或者委派股东代理人参加
加或者委派股东代理人参加股东会，并
股东大会，并行使相应的表决
行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
(三) 对 公 司的 经 营 进 行 监
议或者质询；
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
(四) 依照法律、行政法规及
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
本章程的规定转让、赠予或质押
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
(五) 查 阅 本章 程 、 股 东 名
务会计报告；连续一百八十日以上单独
册、公司债券存根、股东大会会
或合计持有公司百分之三以上股份的
议记录、董事会会议决议、监事
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、财务会计报告；
证；
(六)公司终止或者清算时，
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
按其所持有的股份份额参加公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
(七)对股东大会作出的公
议持异议的股东，要求公司收购其股
司合并、分立决议持异议的股
份；
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
(八)法律、行政法规、部门
程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
（删除加粗部分）
第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十四条 公司股东大
股东会、董事会的会议召集程序、
会、董事会决议内容违反法律、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
行政法规的，股东有权请求人民
程，或者决议内容违反本章程的，股东
法院认定无效。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
政法规或者本章程，或者决议内
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
容违反本章程的，股东有权自决
外。
议作出之日起 60 日内，请求人
董事会、股东等相关方对股东会决
民法院撤销。
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
-6-
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管 第三十六条 审计委员会成员以外
理人员执行公司职务时违反法 的董事、高级管理人员执行公司职务时
律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
日以上单独或合并持有公司 1% 上单独或合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东有权书面请求 股东有权书面请求审计委员会向人民
监事会向人民法院提起诉讼；监 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
事会执行公司职务时违反法律、 司职务时违反法律、行政法规或者本章
行政法规或者本章程的规定，给 程的规定，给公司造成损失的，前述股
公司造成损失的，股东可以书面 东可以书面请求董事会向人民法院提
请求董事会向人民法院提起诉 起诉讼。
讼。 审计委员会、董事会收到前款规定
监事会、董事会收到前款规 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
定的股东书面请求后拒绝提起 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
诉讼，或者自收到请求之日起 30 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
日内未提起诉讼，或者情况紧 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
急、不立即提起诉讼将会使公司 规定的股东有权为了公司的利益以自
利益受到难以弥补的损害的，前 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的 他人侵犯公司合法权益，给公司造
利益以自己的名义直接向人民 成损失的，本条第一款规定的股东可以
法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给 讼。
公司造成损失的，本条第一款规 公司全资子公司的董事、监事、高
定的股东可以依照前两款的规 级管理人员执行职务违反法律、行政法
-7-
定向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公 司控股股 东 及实际 控制
第二节 控股股东和实际控制人
人对公司和公司社会公众股股
第四十条 公司控股股东、实际控
东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得
监会和证券交易所的规定行使权利、履
利用利润分配、资产重组、对外
行义务，维护公司利益。
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东
的利益。
（删除加粗部分）
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
-8-
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司 第四十四条 公司股东会由全体股
的权力机构，依法行使下列职 东组成。股东会是公司的权力机构，依
权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和 （一）选举和更换非职工董事，决
投资计划； 定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工 （二）审议批准董事会的报告；
代表担任的董事、监事，决定有 （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报 （四）对公司增加或者减少注册资
告； 本作出决议；
（四）审议批准监事会的报 （五）对发行公司债券作出决议；
告； （六）对公司合并（法律法规或本
（五）审议批准公司的年度 章程另有规定的除外）、分立、解散、
财务预算方案、决算方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润 （七）修改本章程；
分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司
-9-
（七）对公司增加或者减少 审计业务的会计师事务所作出决议；
注册资本作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的
（八）对发行公司债券作出 担保事项；
决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出
（九）对公司合并、分立、 售重大资产超过公司最近一期经审计
解散、清算或者变更公司形式作 总资产 30%的事项；
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十）修改本章程； 途事项；
（十一）对公司聘用、解聘 （十二）审议股权激励计划和员工
会计师事务所作出决议； 持股计划；
（十二）审议批准第四十一 （十三）股东会可以授权董事会决
条规定的担保事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人
（十三）审议公司在 1 年内 民币三亿元且不超过最近一年末净资
购买、出售重大资产超过公司最 产百分之二十的股票，该项授权在下一
近一期经审计总资产 30%的事 年度股东会召开日失效；
项； （十四）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集 门规章或本章程规定应当由股东会决
资金用途事项； 定的其他事项。
（ 十五） 审议 股权激 励计
划； 股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、法规、 司债券作出决议。
部门规章或本章程规定应当由 除法律、行政法规、中国证监会规
股东大会决定的其他事项。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
上 述股东 大会 的职权 不得 股东会的职权不得通过授权的形式由
通过授权的形式由董事会或其 董事会或其他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
（删除加粗部分）
第四十一条 公司下列对外
第四十五条 公司下列对外担保行
担保行为须经股东大会审议通
为，须经股东会审议通过：
过。
（一）本公司及本公司控股子公司
（一）本公司及本公司控股
的对外担保总额，超过最近一期经审计
子公司的对外担保总额，达到或
净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产的
（二）公司对外担保金额连续 12
个月内累计计算，超过公司最近一期经
（二）公司对外担保金额连
审计总资产 30%的担保；
续 12 个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担
最近一期经审计总资产的 30%以后提
保；
供的任何担保；
（ 三）为 资产 负债率 超 过
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近
（五）单笔担保额超过最近一期经
一期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人
（六）对股东、实际控制人及其关
及其关联方提供的担保。
联方提供的担保。
（删除加粗部分）
- 10 -
第四十三条 有下列情形之
第四十七条 有下列情形之一的，
一的，公司在事实发生之日起 2
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
个月以内召开临时股东大会：
临时股东会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（一）董事人数不足本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达
数的 2/3 时；
实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合并持有公
额 1/3 时；
司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
以上股份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）独立董事提议并经全
（五）审计委员会提议召开时；
体独立董事过半数同意时；
（六）独立董事提议并经全体独立
（七）法律、行政法规、部
董事过半数同意时；
门规章或本章程规定的其他情
（七）法律、行政法规、部门规章
形。
或本章程规定的其他情形。
（删除加粗部分）
第四十四条 本公司召开股
第四十八条 本公司召开股东会的
东大会的地点为本公司所在地。
地点为本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现
股东会将设置会场，以现场会议形
场会议形式召开。公司还将视情
式召开，视情况采用现场结合电子通信
况需要可以提供网络投票系统
方式召开。公司还将视情况需要可以提
为股东参加股东大会提供便利。
供网络投票系统为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
会的，视为出席。
的，视为出席。
公司提供网络投票系统时，
公司提供网络投票系统时，以上海
以《上海证券交易所上市公司股
证券交易所上市公司股东会网络投票
东大会网络投票实施细则》等规
相关规范性文件确定的方式确认股东
范性文件确定的方式确认股东
身份。
身份。
第五十条 董事会应当在规定的期
第四十六条 独立董事有权 限内按时召集股东会。
向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立
会。对独立董事要求召开临时股
董事有权向董事会提议召开临时股东
东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规
提议，董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到提议后 10 日内提出
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
同意或不同意召开临时股东大
内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东 第五十三条 审计委员会或股东决
决定自行召集股东大会的，须书 定自行召集股东会的，须书面通知董事
面通知董事会，同时向中国证监 会，同时向上海证券交易所备案。
所备案。 股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召 审计委员会或者召集股东应在发
集股东持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
- 11 -
召 集股东 应在 发出股 东大 上海证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，
向中国证监会辽宁证监局和上
海证券交易所提交有关证明材
料。
（删除加粗部分）
第五十七条 公司召开股东会，董
第五十三条 公司召开股东 事会、审计委员会以及单独或者合并持
大会，董事会、监事会以及单独 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
或者合并持有公司 3%以上股份 司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 3% 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
会召开 10 日前提出临时提案并 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
书面提交召集人。召集人应当在 补充通知，公告临时提案的内容，并将
收到提案后 2 日内发出股东大会 该临时提案提交股东会审议。但临时提
补充通知，公告临时提案的内 案违反法律、行政法规或者公司章程的
容。 规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
第五十九条 股东会的通知包括以
第五十五条 股东大会的通
下内容：
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和
限；
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提 交 会 议 审 议 的 事
案；
项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
并可以书面委托代理人出席会
理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东会股东的股权
必是公司的股东；
登记日；
（四）有 权 出 席 股 东 大 会
（五）会务常设联系人姓名、电话
股东的股权登记日；
号码；
（五）会 务 常 设 联 系 人 姓
（六）网络或者其他方式的表决时
名、电话号码。
间及表决程序。
第六十一条 个人股东亲自 第六十五条 个人股东亲自出席会
出席会议的，应出示本人身份证 议的，应出示本人身份证或其他能够表
或其他能够表明其身份的有效 明其身份的有效证件或证明；代理他人
证件或证明、股票账户卡；受托 出席会议的，应出示本人有效身份证
代理他人出席会议的，应出示本 件、股东授权委托书。
书。 定代表人委托的代理人出席会议。法定
法 人股东 应由 法定代 表人 代表人出席会议的，应出示本人身份
或者法定代表人委托的代理人 证、能证明其具有法定代表人资格的有
出席会议。法定代表人出席会议 效证明；代理人出席会议的，代理人应
的，应出示本人身份证、能证明 出示本人身份证、法人股东单位的法定
- 12 -
其具有法定代表人资格的有效 代表人依法出具的书面授权委托书。
证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。(删掉加
粗部分)
第六十二条 股东出具的委 第六十六条 股东出具的委托他人
托他人出席股东大会的授权委 出席股东会的授权委托书应当载明下
托书应当载明下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会 （二）代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列
对或弃权票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有 反对或者弃权票的指示等；
效期限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名(或盖 限；
章)。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名(或盖章)。委托
加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
（删除加粗部分） 章。
第六十三条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思
表决。（删除加粗部分）
第六十五条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。 第六十八条 出席会议人员的会议
会议登记册载明参加会议人员 登记册由公司负责制作。会议登记册载
姓名(或单位名称)、身份证号 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
名(或单位名称)等事项。 事项。
（删除加粗部分）
第六十七条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董 第七十条 股东会要求董事、高级
其他高级管理人员应当列席会 人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董 第 七十 一 条 股东会 由董事 长主
事长主持。董事长不能履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
或不履行职务时，由半数以上董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事共同推举的一名董事主持。 事主持。
监 事会自 行召 集的股 东大 审计委员会自行召集的股东会，由
会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会召集人主持。审计委员会召
主席不能履行职务或不履行职 集人不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由半数以上监事共同推举 过半数审计委员会成员共同推举的一
- 13 -
的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
第六十九条 公司制定股东
大会议事规则，详细规定股东大 第七十二条 公司制定股东会议事
会的召开和表决程序，包括通 规则，详细规定股东会的召集、召开和
知、登记、提案的审议、投票、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
公告等内容，以及股东大会对董 告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明 原则，授权内容应明确具体。股东会议
确具体。股东大会议事规则应作 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
为章程的附件，由董事会拟定， 定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有
第七 十 六条 股东会 应有会 议记
会议记录，由董事会秘书负责。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
会议记录记载以下内容：
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席
(二)会议主持人以及列席会议的
或列席会议的董事、监事、总裁
董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
第七十四条 召集人应当保
第七十七条 召集人应当保证会议
证会议记录内容真实、准确和完
记录内容真实、准确和完整。出席或者
整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会
或其代表、会议主持人应当在会议记录
议主持人应当在会议记录上签
上签名。………
名。…………
第七十六条 股东大会决议
第七十九条 股东会决议分为普通
分为普通决议和特别决议。
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东(包括
股东会的股东(包括股东代理人)所持
股东代理人)所持表决权的 1/2
表决权的过半数通过。
以上通过。
第七十七条 下列事项由股
东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事 会的工 第八十条 下列事项由股东会以普
作报告； 通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分 (一)董事会的工作报告；
配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案
(三)董事会和监事 会成员 和弥补亏损方案；
的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决 和支付方法；
算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本
(五)公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规规定 其他事项。
或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
- 14 -
(删除加粗部分)
第七十八条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以
(一)公司增加或者减少注
特别决议通过：
册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解
(二)公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出
(四)公司在一年内购买、出售重大
售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%
公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)回购本公司股票；
(六)收购本公司股票；
(七)法律、行政法规或本章程规定
(七)法律、行政法规或本章
的，以及股东会以普通决议认定会对公
程规定的，以及股东大会以普通
司产生重大影响的、需要以特别决议通
决议认定会对公司产生重大影
过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
第七十九条 股东（包括股 表决权的股份总数。
东代理人）以其所代表的有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权的股份数额行使表决权，每一 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股份享有一票表决权。 公司持 款规定的，该超过规定比例部分的股份
有的本公司股份没有表决权，且 在买入后的三十六个月内不得行使表
会有表决权的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百分
关规定条件的股东可以征集股 之一以上有表决权股份的股东或者依
东投票权。 照法律、行政法规或者中国证监会的规
（删除加粗部分） 定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会拟审议 第八十三条 股东会审议影响中小
的事项涉及全体股东利益和公 投资者利益的重大事项时，对中小投资
司发展，尤其是中小投资者利益 者表决应当单独计票。单独计票结果应
时，应当对中小投资者的投票情 当及时公开披露。包括但不限于以下事
- 15 -
况进行单独计票并披露，包括但 项：
不限于以下事项： （一）选举非职工代表董事；
（ 一）选 举非 职工代 表董 （二）公司利润分配方案和弥补亏
事、监事； 损方案；
（二）公司利润分配方案和 （三）公司的分立、分拆、合并、
弥补亏损方案； 解散和清算；
（三）公司的分立、合并、 （四）修改公司章程；
解散和清算； （五）股权激励计划；
（四）修改公司章程； （六）重大资产重组；
（五）股权激励计划； （七）重大关联交易；
（六）重大资产重组； （八）法律、行政法规、部门规章、
（七）重大关联交易； 规范性文件、中国证监会、证券交易所
（八）法律、行政法规、部 业务规则及公司章程规定的其他事项。
门规章、规范性文件、中国证监
会、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
（删除加粗部分）
第八十一条……
股 东大会在 审 议有关 关联
交易事项时，负责清点该事项之
表决投票的股东代表不应由该
关联股东的代表出任。
（删除加粗部分）
第八十八条 股东会就选举董事进
第八十五条 股东大会就选 行表决时，根据本章程的规定或者股东
举董事、监事进行表决时，根据 会的决议，可以实行累积投票制。
本章程的规定或者股东大会的 股东会选举两名以上独立董事时，
决议，可以实行累积投票制。控 应当实行累积投票制。
股股东控股比例在 30%以上的， 单一股东及其一致行动人拥有权
应当采用累积投票制。 益的股份比例在 30%以上的，应当采用
累积投票制。
第九十一条 股东大会对提 第九十四条 股东会对提案进行表
案进行表决前，应当推举两名股 决前，应当推举两名股东代表参加计票
东代表参加计票和监票。审议事 和监票。审议事项与股东有关联关系
项与股东有利害关系的，相关股 的，相关股东及代理人不得参加计票、
东及代理人不得参加计票、监 监票。
票。
第九十六条 出席股东会的股东，
第九十三条 出席股东大会 应当对提交表决的提案发表以下意见
的股东，应当对提交表决的提案 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
或弃权。 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十九条 公司设立中国 第一百零二条 公司设立中国共产
共产党金杯汽车股份有限公司 党金杯汽车股份有限公司委员会（以下
- 16 -
委员会（以下简称“公司党 简称“公司党委”）。公司党委设党委
委”）。公司党委设党委书记 1 书记 1 名，符合条件的党委成员可以通
名，符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、审计委员会、
过法定程序进入董事会、监事 经理层，董事会、审计委员会、经理层
会、经理层，董事会、监事会、 成员中符合条件的党员可以依照有关
经理层成员中符合条件的党员 规定和程序进入党委。同时，按照规定
可以依照有关规定和程序进入 设立中国共产党金杯汽车股份有限公
党委。同时，按照规定设立中国 司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
共产党金杯汽车股份有限公司 委”）。
纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。
第一百零四条 公司党委要贯彻执
第一百零一条 公司党委根 行《中国共产党国有企业基层组织工作
据《党章》等党内法规履行职责。 条例（试行）》，发挥领导作用，把方向、
（一）保障监督党和国家方 管大局、保落实，依照规定讨论和决定
针政策在公司的贯彻执行，落实 公司重大事项。重大经营管理事项须经
辽宁省委、省政府重要工作部 作出决定。主要职责是：（一）保障监
署，集团党委以及上级党组织有 督党和国家方针政策在公司的贯彻执
关重要工作安排。 行，落实党中央、国务院重大战略决策，
（删除加粗部分） 省委省政府、市委市政府重要工作部
署，上级党委有关重要工作安排。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为 第一 百 零六 条 公司 董事为自然
自然人，有下列情形之一的，不 人，有下列情形之一的，不能担任公司
能担任公司的董事： 的董事：
(一)无民事行为能力或者 (一)无民事行为能力或者限制民
限制民事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产、挪用财产或者破坏社会主义 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
市场经济秩序，被判处刑罚，执 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
年； (三)担任破产清算的公司、企业的
(三)担任破产清算的公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业的董事或者厂长、经理，对 的破产负有个人责任的，自该公司、企
该公司、企业的破产负有个人责 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业破产清算 (四)担任因违法被吊销营业执照、
完结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
(四)担任因违法被吊销营 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业执照、责令关闭的公司、企业 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
的法定代表人，并负有个人责任 年；
的，自该公司、企业被吊销营业 (五)个人所负数额较大的债务到
执照之日起未逾 3 年； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
(五)个人所负数额较大的 人；
- 17 -
债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场
(六)被中国证监会处以证 禁入措施，期限未满的；
券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不
(七)法律、行政法规或部门 适合担任上市公司董事、高级管理人员
规章规定的其他内容。 等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董 （八）法律、行政法规或部门规章
事的，该选举、委派或者聘任无 规定的其他内容。
效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，
形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（删除加粗部分） 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第一百零五条 董事应当遵 第一 百 零八 条 董事 应当遵守法
守法律、行政法规和本章程，对 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
公司负有下列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
赂或者其他非法收入，不得侵占 当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
(三)不得将公司资产或者 司资金；
资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人名
人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规 （三）不得利用职权贿赂或者收受
定，未经股东大会或董事会同 其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报
以公司财产为他人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
(五)不得违反本章程的规 股东会决议通过，不得直接或者间接与
定或未经股东大会同意，与本公 本公司订立合同或者进行交易；
司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
得利用职务便利，为自己或他人 向董事会或者股东会报告并经股东会
谋取本应属于公司的商业机会， 决议通过，或者公司根据法律、行政法
自营或者为他人经营与本公司 规或者本章程的规定，不能利用该商业
同类的业务； 机会的除外；
(七)不得接受与公司交易 （六）未向董事会或者股东会报
的佣金归为己有； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
(八)不得擅自披露公司秘 者为他人经营与本公司同类的业务；
密，但在下列情况下，可以向法 (七)不得接受他人与公司交易的
院或者其他行政主管机关披露 佣金归为己有；
该信息： (八)不得擅自披露公司秘密，但在
有要求。 2、公众利益有要求；
(九)不得利用其关联关系 3、该董事本身的合法利益有要求。
损害公司利益； (九)不得利用其关联关系损害公
(十)法律、行政法规、部门 司利益；
- 18 -
规章及本章程规定的其他忠实 (十)法律、行政法规、部门规章及
义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董 事违反 本条 规定所 得的 董事违反本条规定所得的收入，应
收入，应当归公司所有；给公司 当归公司所有；给公司造成损失的，应
造成损失的，应当承担赔偿责 当承担赔偿责任。
任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一 百 零九 条 董事 应当遵守法
第一百零六条 董事应当遵
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
公司负有下列勤勉义务：
益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百零八条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关 第一百一十一条 董事可以在任期
情况。 届满以前提出辞职。董事辞职应向公司
如 因董事 的辞 职导致 公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
董事会低于法定最低人数时，在 之日辞任生效，公司将在2个交易日内
应当依照法律、行政法规、部门 司董事会低于法定最低人数时，在改选
规章和本章程规定，履行董事职 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞 履行董事职务。
职自辞职报告送达董事会时生
效。
（删除加粗部分）
第一百一十二条 董事辞职生效或
第一百零九条 董事辞职生
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效或者任期届满，应向董事会办
手续，其对公司和股东承担的忠实义
妥所有移交手续，其对公司和股
务，在任期结束后并不当然解除，在任
东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在任期结束后
密的保密义务直到该秘密成为公开信
六个月内仍然有效（对公司秘密
息时止）。董事在任职期间因执行职务
的保密义务直到该秘密成为公
而应承担的责任，不因离任而免除或者
开信息时止）。
终止。
第一百一十三条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行 第一百一十五条 董事执行公司职
规、部门规章或本章程的规定， 偿责任；董事存在故意或者重大过失
- 19 -
给公司造成损失的，应当承担赔 的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司不以
任何形式为董事纳税。但经股东 第一百一十七条 经股东会批准，
大会批准，公司可以为董事购买 公司可以为董事购买责任保险，但董事
责任保险，但董事因违反法律、 因违反法律、法规和公司章程的规定而
法规和公司章程的规定而导致 导致的责任除外。
的责任除外。
第一百一十四条 独立董事
应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
（删除加粗部分）
第一百一十六条 董事会由
第一百一十九条 董事会由 11 名董
事组成，其中，至少包括 4 名独立董事，
独立董事中至少有 1 名为会计专业人士
有 1 名为会计专业人士（具有高
级职称或注册会计师资格人
士）。董事会成员中设 1 名职工代表，
士）。董事会成员中设 2 名职工
职工代表由公司职工代表大会选举产
代表，职工代表由公司职工代表
生。
大会选举产生。
第一百一十七条 董事会行 第一百二十条 董事会行使下列职
使下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股东会报
股东大会报告工作； 告工作；
（ 二）执 行股 东大会 的决 （二）执行股东会的决议；
议； （三）决定公司的经营方针和计
（三）决定公司的经营计划 划、投资计划和方案；
和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预
（四）制订公司的年度财务 算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配 弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减 资本、发行债券或者其他证券及上市方
少注册资本、发行债券或者其他 案；
证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、 公司股票或者合并、分立、解散及变更
收购本公司股票或者合并、分 公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东会授权范围内，决定
案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围 押、对外担保事项、委托理财、关联交
内，决定公司对外投资、收购出 易、对外捐赠等事项；
售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设
项、委托理财、关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机 （十）决定聘任或者解聘公司总
- 20 -
构的设置； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁、董事会秘书；根据总裁的提 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
名，聘任或者解聘公司副总裁、 裁、财务总监等高级管理人员，并决定
财务负责人等高级管理人员，并 其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； ……………
………………
（删除加粗部分）
第一百二十一条 董事会应
第一百二十四条 董事会应当确定
当确定对外投资、收购出售资
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
产、资产抵押、对外担保事项、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
委托理财、关联交易事项的权
限，建立严格的审查和决策程
策程序；重大投资项目应当组织有关专
序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东会批
专家、专业人员进行评审，并报
准。
股东大会批准。
第一百二十三条 董事长不
第一百二十六条 董事长不能履行
能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董
共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百二十九条 董事与董 第一百三十二条 董事与董事会会
事会会议决议事项所涉及的企 议决议事项所涉及的企业或者个人有
业有关联关系的，不得对该决议 关联关系的，该董事应当及时向董事会
行使表决权，也不得代理其他董 书面报告。有关联关系的董事不得对该
事行使表决权。该董事会会议由 决议行使表决权，也不得代理其他董事
即可举行，董事会会议所作决议 无关联关系董事出席即可举行，董事会
须经无关联关系董事过半数通 会议所作决议须经无关联关系董事过
过。出席董事会的无关联董事人 半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
股东大会审议。 审议。
第一百三十条 董事会决议
第一百三十三条 董事会决议以现
以现场举手、投票方式进行表
场举手、投票方式进行表决。
决。
董事会会议在保障董事充分表达
董 事会临 时会 议在保 障董
事充分表达意见的前提下，可以
真、电子邮件等电子通信方式进行并作
用电话、视频、传真、电子邮件
出决议，由参会董事签字。董事通过电
等方式进行并作出决议，由参会
子通信方式参加董事会的，视为出席。
董事签字。
第一百三十二条 董事会应
当对会议所议事项的决定做成 第一百三十五条 董事会应当对会
录人应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
（删除加粗部分）
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照
- 21 -
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
- 22 -
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
- 23 -
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员
的董事，其中独立董事过半数，委员中
- 24 -
至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）
一名，由作为会计专业人士的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第一百四十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置
战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会，
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
第一百四十九条 战略与 ESG 委员
会成员由 5 名董事组成。
- 25 -
战略与 ESG 委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
战略与 ESG 委员会设主任委员一
名，由公司董事长担任，负责召集并主
持会议。
第一百五十条 战略与 ESG 委员会
的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
（四）对公司 ESG 等相关事项开
展研究、分析、审议及监督，包括 ESG
政策、目标、战略、制度、报告、风险
机遇等；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检
查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 提名委员会成员
由 5 名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分
提名委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第一百五十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
- 26 -
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员
会成员由 5 名董事组成，其中独立董事
过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事
生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第一百五十四条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事会有权否决损害股东利益的
薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提
出的公司董事的薪酬方案，须报经董事
会同意后，提交股东会审议，并予以披
露；公司高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第一百五十五条 董事会薪酬与考
核委员会根据确定的经营管理目标、高
效考核方案与体系，负责对董事、高级
管理人员在年度和任期内的履职情况
- 27 -
进行绩效考评，公司可以委托第三方开
展绩效评价。独立董事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十六条 董事、高级管理
人员薪酬的确定遵循以下原则：坚持按
劳分配与责、权、利相结合的原则；实
行职均收入水平与公司绩效及任期工
励与约束相结合，又要符合公司的实际
情况；坚持“先考核、后发放”的原则；
“根据贡献大小，合理拉开差距”的原
则。
第一百五十七条 董事会应当向股
东会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披
露。
第一百五十八条 关于公司规章制
度及合同中涉及提前解除董事、高级管
原则，不得损害公司合法权益，不得进
行利益输送。
第七章 总裁及其他高级管
（删除加粗部分）
第一百三十四条 公司设总
裁 1 名，副总裁若干名，由董事
会聘任或解聘。
第一百五十九条 公司设总裁 1 名，
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
（删除加粗部分）
第一百三十五条 本章程第
第一百六十条 本章程关于不得担
一百零三条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。
员。
第一百六十一条 在公司控股股东
第一百三十六条 在公司控 单位担任除董事、监事以外其他行政职
股股东单位担任除董事、监事以 务的人员，不得担任公司的高级管理人
外其他职务的人员，不得担任公 员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总裁对董 第一百六十三条 总裁对董事会负
事会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
工作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董事会
向董事会报告工作； 报告工作；
- 28 -
（二）组织实施公司年度计划和 （二）组织实施公司年度经营计
投资方案; 划和投资方案；
…………… （三）拟定公司的年度财务预算方
案、决算方案；
………
第一百七十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百四十五条 高级管理 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
人员执行公司职务时违反法律、 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行公司职务时违
承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一百六十四条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内
第一百七十二条 公司在每一会计
向中国证监会和证券交易所报
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
送年度财务会计报告，在每一会
派出机构和证券交易所报送年度报告，
计年度前 6 个月结束之日起 2 个
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会辽宁证监局
月内向中国证监会派出机构和上海证
和上海证券交易所报送半年度
券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
前 3 个月和前 9 个月结束之日起
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
的 1 个月内向中国证监会辽宁证
上海证券交易所报送季度报告。
监局和上海证券交易所报送季
上述年度报告、中期报告、季度报
度财务会计报告。
告按照有关法律、行政法规及部门规章
上 述财务 会计 报告按 照有
的规定进行编制。
关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配 第一百七十四条 公司分配当年税
当年税后利润时，应当提取利润 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金。公司法定公积金累计额
司法定公积金累计额为公司注 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
册资本的 50%以上的，可以不再 再提取。
提取。 …………
……………… 股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在 利润的，股东应当将违反规定分配的利
公司弥补亏损和提取法定公积 润退还公司；给公司造成损失的，股东
金之前向股东分配利润的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当
必须将违反规定分配的利润退 承担赔偿责任。
还公司。
第一百六十七条 公司的公 第一百七十五条 公司的公积金用
公司生产经营或者转为增加公 或者转为增加公司注册资本。
- 29 -
司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意
用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所 可以按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转 法定公积金转为增加注册资本时，
增前公司注册资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前
（删除加粗部分） 公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司利润 第一百七十六条 公司利润分配政
分配政策为： 策为：
（一）公司利润分配政策的 （一）公司利润分配政策的研究论
研究论证程序和决策机制 证程序和决策机制
配政策时，应当以股东利益为出 时，应当以股东利益为出发点，注重对
发点，注重对投资者利益的保护 投资者利益的保护并给予投资者稳定
并给予投资者稳定回报，由董事 回报，由董事会充分论证；若修改利润
会充分论证；若修改利润分配政 分配政策，应详细论证其原因及合理
策，应详细论证其原因及合理 性。
性。 ……………
公 司制订或 修 改利润 分配 2、董事会审议制订或修改利润分
政策时，独立董事应发表独立意 配政策的议案时，应经全体董事过半数
见。 通过。
…………… 公司制订或修改利润分配政策的
利润分配政策的议案时，应经全 会审议批准。股东会审议制订或修改利
体董事过半数通过。 润分配政策的议案时，须经出席股东会
公 司制订 或修 改利润 分配 会议的股东（包括股东代表）所持表决
政策的议案经董事会审议通过 权的过半数表决通过；对现金分红政策
后，应提请股东大会审议批准。 进行调整或者变更的，应当经出席股东
股东大会审议制订或修改利润 会会议的股东（包括股东代表）所持表
分配政策的议案时，须经出席股 决权的三分之二以上通过。
东大会会议的股东（包括股东代 （二）公司的利润分配政策
表）所持表决权的过半数表决通 公司选择固定比率股利政策。每年
过；对现金分红政策进行调整或 按照不少于当年实现的归属于上市公
者变更的，须经出席股东大会会 司股东净利润的 20%比例发放现金红
议的股东（包括股东代表）所持 利。如存在以前年度未弥补亏损的，以
表决权的三分之二以上通过。 弥补后的金额为基数计提。
（二）公司的利润分配政策 ……………
公 司选择 固定 比率股 利政 3、现金分红的具体条件和比例：
策。每年按照不少于当年实现的 公司每年度至少进行一次现金分
归属于上市公司股东净利润的 红，且以现金形式分配的利润不少于当
以前年度未弥补亏损的，以弥补 的 20%。
后的金额为基数计提。 ……………
……………
比例：
公 司每年 度至 少进行 一次
- 30 -
现金分红，且以现金形式分配的
利润不少于当年实现的归属于
上市公司股东净利润的 30%。
（删除加粗部分）
第一百七十七条 公司实行内部审
第一百六十九条 公司实行 计制度，明确内部审计工作的领导体
内部审计制度，配备专职审计人 制、职责权限、人员配备、经费保障、
员，对公司财务收支和经济活动 审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机
构配备专职审计人员，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百七十九条 内部审计机构向
董事会负责。
第一百七十条 公司内部审 内部审计机构在对公司业务活动、
计制度的审计人员的职责，应当 风险管理、内部控制、财务信息监督检
经董事会批准后实施。审计负责 查过程中，应当接受审计委员会的监督
人向董事会负责并报告工作。 指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百八十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用
取得“从事证券相关业务资 第 一百 八 十三 条 公司聘 用符合
格”的会计师事务所进行会计 《证券法》规定的会计师事务所进行会
报表审计、净资产验证及其他相 计报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用 第一百八十四条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东大会 会计师事务所，必须由股东会决定，董
决定，董事会不得在股东大会决 事会不得在股东会决定前委任会计师
定前委任会计师事务所。 事务所。
第一百八十条 公司召开董 第一百九十二条 公司召开董事会
知、发出电子邮件或传真的方式 子邮件或其他电子通讯的方式进行。
- 31 -
进行。
第一百八十二条 公司通知
以专人送出的，由被送达人在送 第一百九十三条 公司通知以专人
达回执上签名（或盖章），被送 送出的，由被送达人在送达回执上签名
达人签收日期为送达日期；以邮 （或盖章），被送达人签收日期为送达
寄方式送出的，自交付邮局之日 日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
起第 3 个工作日为送达日期；以 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
电子邮件送出的，以收到邮件回 期；公司通知以电子邮件送出的，以收
执的日期或该邮件进入被送达 到邮件回执的日期或该邮件进入被送
人邮件系统的日期为送达日期； 达人邮件系统的日期为送达日期；公司
以传真方式送出的，以传真送出 通知以其他电子通讯方式送出的，以其
的第一个工作日为送达日期，传 他电子通讯送出的第一个工作日为送
真送出的日期以传真机报告单 达日期；公司通知以公告方式送出的，
为准；以公告方式送出的，第一 第一次公告刊登日为送达日期。
次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合
并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清
第一百九十八条 公司合并，应当
单。公司应当自作出合并决议之
由合并各方签订合并协议，并编制资产
日起 10 日内通知债权人，并于
负债表及财产清单。公司自作出合并决
证券报》和《证券时报》上公告。
日内在《上海证券报》、《中国证券报》
债权人自接到通知书之日起 30
和《证券时报》上或者国家企业信用信
日内，未接到通知书的自公告之
息公示系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
（删除加粗部分）
第一百八十九条 公司分
第二百零一条 公司分立，应当编
立，应当编制资产负债表和财产
制资产负债表和财产清单。公司应当自
清单。公司应当自作出分立决议
作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 内在《上海证券报》、《中
于 30 内在《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》上或者国家
国证券报》和《证券时报》上公
企业信用信息公示系统公告。
告。
第一百九十一条 公司需要 第 二百 零 三 条 公司 减少注册资
减少注册资本时，必须编制资产 本，将编制资产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公 司应当 自 作出减少 注册 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
资本决议之日起 10 日内通知债 30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》
权人，并于 30 日内在《上海证 和《证券时报》上或者国家企业信用信
- 32 -
券报》、《中国证券报》和《证券 息公示系统公告。债权人自接到通知之
时报》上公告。债权人自接到通 日起 30 日内，未接到通知的自公告之
知书之日起 30 日内，未接到通 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
知书的自公告之日起 45 日内， 或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提 公司减少注册资本，应当按照股东
供相应的担保。 持有股份的比例相应减少出资额或者
公 司减资后 的 注册资 本将 股份，法律或者本章程另有规定的除
不低于法定的最低限额。 外。
（删除加粗部分）
第二百零四条 公司依照本章程第
一百七十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依据前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百零三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在《上海证券报》、
《中国证券报》和《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依据前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下 第二百零八条 公司因下列原因解
列原因解散： 散：
(一)本章程规定的营业期 (一)本章程规定的营业期限届满
限届满或者本章程规定的其他 或者本章程规定的其他解散事由出现；
解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立 散；
需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关
(四)依法被吊销营业执照、 闭或者被撤销；
责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，
(五)公司经营管理发生严 继续存续会使股东利益受到重大损失，
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重困难，继续存续会使股东利益 通过其他途径不能解决的，持有公司
受到重大损失，通过其他途径不 10%以上表决权的股东，可以请求人民
能解决的，持有公司全部股东表 法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求 公司出现前款规定的解散事由，应
人民法院解散公司。 当在十日内将解散事由通过国家企业
（删除加粗部分） 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本 第二百零九条 公司有本章程第二
章程第一百九十三条(一)项情 百零八条第(一)项、第（二）项情形，
形的，可以通过修改本章程而存 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程或者股
须经出席股东大会会议的股东 东会作出决议的，须经出席股东会会议
所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第二百一十条 公司因本章程第二
百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)
第一百九十五条 公司因本 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
章程第一百九十三条第(一)项、 董事为公司清算义务人，应当在解散事
第(二)项、第(四)项、第(五)项 由出现之日起 15 日内组成清算组进行
规定而解散的，应当在解散事由 清算。
出现之日起 15 日内成立清算组， 清算组由董事或者股东会以普通
东大会以普通决议方式确定的 清算义务人未及时履行清算义务，
人员组成。逾期不成立清算组进 给公司或者债权人造成损失的，应当承
行清算的，债权人可以申请人民 担赔偿责任。
法院指定有关人员组成清算组 逾期不成立清算组进行清算或者
进行清算。 成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在
第二百一十一条 清算组在清算期
清算期间行使下列职权：
间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编
(一)清理公司财产，分别编制资产
制资产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公
(三)处理与清算有关的公司未了
司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清
(四)清缴所欠税款以及清算过程
算过程中产生的税款；
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后
(六)分配公司清偿债务后的剩余
的剩余财产；
财产；
(七)代表公司参与民事诉
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
讼活动。
第一百九十七条 清算组应 第二百一十二条 清算组应当自成
权人，并于 60 日内在《上海证 日内在《上海证券报》、《中国证券报》
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券报》、《中国证券报》和《证券 和《证券时报》上或者国家企业信用信
时报》上公告。债权人应当自接 息公示系统公告。债权人应当自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
到通知书的自公告之日起 45 日 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。 权。
第一百九十九条 清算组在
第二百一十四条 清算组在清理公
清理公司财产、编制资产负债表
司财产、编制资产负债表和财产清单
和财产清单后，发现公司财产不
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
公 司经人 民法 院裁定 宣告
应当将清算事务移交给人民法院指定
破产后，清算组应当将清算事务
的破产管理人。
移交给人民法院。
第二百零一条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义
第二百一十六条 清算组成员履行
务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清 算组成 员不 得利用 职权
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
得侵占公司财产。
因故意或者重大过失给债权人造成损
清 算组成 员因 故意或 者重
失的，应当承担赔偿责任。
大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 释义
(一)控股股东，是指其持有 第二百二十二条 释义
的股份占公司股本总额 50%以上 (一)控股股东，是指其持有的股份
的股东；持有股份的比例虽然不 占公司股本总额超过 50%的股东；或者
足 50%，但依其持有的股份所享 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对
的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不 (二)实际控制人，是指通过投资关
是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配
系、协议或者其他安排，能够实 公司行为的自然人、法人或者其他组
际支配公司行为的人。 织。
（删除加粗部分）
三、关于修订相关议事规则的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升
公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
易所股票上市规则》
范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章
程》，并结合公司的实际情况，修改公司部分配套制度。清单如下：
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变更 是否提交
序号 制度名称
情况 股东会
附件 1：
《金杯汽车股份有限公司章程》
附件 2：
《金杯汽车股份有限公司股东会议事规则》
附件 3：
《金杯汽车股份有限公司董事会议事规则》
附件 4：
《金杯汽车股份有限公司审计委员会工作细则》
附件 5：
《金杯汽车股份有限公司内部审计管理制度》
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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