上海九百股份有限公司
会议文件
二〇二五年十二月十六日
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
目 录
一、现场会议须知………………………………………………………1
二、股东大会议程………………………………………………………3
三、
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》………5
四、《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》…………………27
五、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》…………………43
六、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》………………56
七、《选举陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》…73
八、《公司关于变更会计师事务所的议案》…………………………75
九、表决方法……………………………………………………………79
上海九百股份有限公司
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东会规则》
、《上市公司治理准则》
、《上海九百股份有
限公司章程》（以下简称：
《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件
的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司治理准则》
、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的
前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
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六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以
登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，
认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的
股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票）
，以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
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上海九百股份有限公司
议 程
一、会议召开时间、地点
时间：2025 年 12 月 16 日 14:00
地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路 1728 号）
主持人：许騂董事长
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2025 年 12 月 16 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为 2025 年 12 月 16 日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
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股东大会文件之一
上海九百股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的议案
为进一步提升上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作水平，提升公司治理水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
、《上市公司章程指引》
、《上市公
司股东会规则》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管
要求，并结合公司实际情况，拟对以下工作进行审议：
一、取消监事会情况
公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，
《监事会议事规则》相应废止；
二、《公司章程》修订
根据上述法律法规的要求，对《公司章程》与现行监管规则不一
致的条款进行修订，确保内容全面符合最新监管规定。具体修订内容
如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）、中国证券监督管理委员会制定的《上 称《证券法》）、中国证券监督管理委员会制
市公司章程指引》（2016 年修订）、《中国共 定的《上市公司章程指引》（2025 年修订）、
产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长
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的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织。 第十一条 公司根据中国共产党章程的
公司党委深入贯彻习近平新时代中国特色社 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建 司为党组织的活动提供必要条件。公司党委
设工作会议精神，全面落实党要管党、从严 深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
治党，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不 想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会
动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心 议精神，全面落实党要管党、从严治党，毫
和政治核心作用，形成党的优势与公司治理 不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强
优势有机融合的工作新格局，为深化国资国 企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核
企改革、做强做优做大国有资本提供坚强政 心作用，形成党的优势与公司治理优势有机
治保证和组织保证。 融合的工作新格局，为深化国资国企改革、
…… 做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和
组织保证。
……
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监、总经理助理。 财务总监、总经理助理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股票，以人
标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司发起人为上海市第九百 第二十条 公司发起人为上海市第九百
货商店，认购的股份数为3000万股，出资方 货商店，认购的股份数为3000万股，出资方
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式为发起人将其国有资产经评估后折成国家 式为发起人将其国有资产经评估后折成国家
股，出资时间为1993年10月。 股，出资时间为1993年10月，公司设立时发
行的股份总数为5000万股、面额股的每股金
额为1元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何帮助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行 的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
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…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》 、
《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
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会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 ……
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
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人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四章 股东和股东大会
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
（具体内容略）
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使以下职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使以
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议。公司经股东会决议，或者经本章
（十六）对公司因本章程第二十四条第 程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
作出决议； 当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
（十七）审议法律、行政法规、部门规 证券交易所的规定。
章规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
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须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产10%的担保；
提供的担保 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、
行政法规或者公司章程中关于对外担保事项
的审批权限、审议程序的规定的行为，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可
以依法对其提起诉讼。
第四十三条 股东大会分为股东年会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时； 额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上 （三）单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地上海。 为：公司住所地上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将 个工作日公告并说明原因。公司还将提供网
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
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临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会同意。 委员会同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
面形式向监事会提出请求。 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在 出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通 同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
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股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
比例不得低于10%。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 单独或者合计持有公司1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
中已列明的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本章程 者不属于股东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 ……
的意见及理由。
……
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第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
托代理人代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应载明下列内容： 股东会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人姓名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人姓名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、 高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的2/3以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案及弥 （二）董事会拟定的利润分配方案及弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付办法； 付办法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者公司 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更本章程确定的现金分 （六）法律、行政法规或者本章程规定
红政策； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
（七）公司因本章程第二十四条第（一） 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项、第（二）项情形收购本公司股份； 事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由公司董事会、监事 董事候选人由公司董事会及持有公司有
会及持有公司有表决权股份总数10％以上的 表决权股份总数10％以上的股东共同协商推
股东共同协商推选产生，经董事会、监事会 选产生，经董事会决议通过并提交股东会选
决议通过并提交股东大会选举。 举。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 涉及下列情形的，股东会在董事的选举
益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就 中应当采用累积投票制：
选举董事（含独立董事） 、监事进行表决时， （一）股东会选举两名以上独立董事
实行累积投票制。 的；。
…… （二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份的持股比例超过30%。
……
第八十七条 第九十一条
…… ……
通过网络方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东
人，有权通过网络投票系统查验自己的投票 或者其代理人，有权通过网络投票系统查验
结果。 自己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
夺政治权利，执行期满未逾5年； 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董 满之日起未逾2年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾3年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾3年；
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令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 事任期3年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本届董
除其职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章规定 营与本公司同类的业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后2 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或
成为公开信息。其他义务的持续时间，应当 者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业
根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 秘密的保密义务，在其任期结束后仍然有效，
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
和条件下结束而定。 时间，应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
新增 事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
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董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
董事会由7名董事组成，设董事长1人，
其中独立董事3名。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，
删除
设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 的方案；
程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形 （七）在股东会授权范围内，决定公司
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
更公司形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）对公司因本章程第二十四条第 等事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （八）决定公司内部管理机构的设置；
情形收购本公司股份做出决议； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
赠等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）制订公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘 （十一）制定本章程的修改方案；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十二）制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）董事会决定公司重大问题，应
公司审计的会计师事务所； 当事先听取党委的意见；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 本章程，以及股东会授予的其他职权。
（十七）决定董事会专门委员会的设置 超过股东会授权范围的事项，应当提交
和任免专门委员会负责人； 股东会审议。
（十八）董事会决定公司重大问题，应
当事先听取党委的意见；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条至第一百一十三条
删除
（具体内容略）
第一百一十七条 董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为举手表决或书面记名表决。 为举手表决或书面记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真、会签等书面通讯 前提下，可以采用电子通信等通讯方式进行
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应当由 第一百二十三条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席的，可以 董事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
不得委托非独立董事代为投票。代为出席会 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
议的董事应当在授权范围内行使董事的权 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 董事和董事会
新增章节 第三节 独立董事
（具体内容略）
第五章 董事和董事会
新增章节 第四节 董事会专门委员
（具体内容略）
第一百三十一条 中共上海九百股份有 第一百四十二条 中共上海九百股份有
限公司委员会由5名委员组成（其中设书记1 限公司委员会由5名委员组成（其中设书记1
名，副书记2名）。每届任期三年，任期届满 名，副书记2名）。每届任期五年，任期届满
应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行 应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行
条例》的规定进行换届选举。 条例》的规定进行换届选举。
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…… ……
第一百四十六条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
删除章节
（具体内容略）
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 报告。
束之日起的1个月内向中国证监会上海证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
局和上海证券交易所报送季度财务会计报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计帐 第一百六十一条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立帐户存储。 任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条 第一百六十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十六条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
派发事项。 上限制定具体方案后，须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财政收支和 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知由专人送达、邮件、传真 删除
或电话等方式进行。
第一百八十三条 公司指定《上海证券 第一百八十三条 公司指定符合中国证
报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
担保。 偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十七条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或
上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在《上海 日起10日内通知债权人，并于30日内在指定
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
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第一百九十二条 公司有本章程第一百 第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十一条第（一）项情形的，且尚未向股东
本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十一条（一）项、第（二）项、第（四） 九十一条（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行 第一百九十八条 清算组在清算期间行
使下列职权: 使下列职权:
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十五条 清算组应当自成立之 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《上 日起10日内通知债权人，并于60日内在指定
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
日起45日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第一百九十七条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产后，清算组应当将清
组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算结束后，清算组 第二百零二条 清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于 第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百零五条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
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响的股东； 产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人； 的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零七条 本章程以中文书写，其 第二百一十一条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程附件包括股东大 第二百一十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则。
规则。
注：除上述修订外，还进行以下变更：
承接；
；
员”
；
此外，因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，修订
后的条款序号将依次顺延或递减。鉴于上述变动情况在本次修订中频
繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
本议案已经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
股东大会文件之二
上海九百股份有限公司
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
根据《公司法》
、《上市公司章程指引》
、《上市公司股东会规则》
、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管要求，结合公司
实际情况，公司拟对《上海九百股份有限公司股东会议事规则》进行
修订，修订后的内容详见附件与上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
附件：
上海九百股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上海九百股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》
、《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构（即上海证监局）和公司股票挂牌交易的证券交易所
（即上海证券交易所）
，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
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先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
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股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十
六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除
应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应
当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
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股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以
上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，
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应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
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思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过网络投票
系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告
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（如适用）
。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。
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第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
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公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 监督管理
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东
会的，上海证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍
生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司
或者相关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相
关自律监管措施或者给予纪律处分。
第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改
正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者给
予纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
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第六章 附 则
第五十一条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会
有关条款。
第五十二条 本规则所称公告、通知或者补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所上公布有关信息披露
内容。
第五十三条 本规则所称“以上”
、“内”，含本数；
“过”
、“低于”
、
“多于”
，不含本数。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》
具有同等法律效力。
第五十六条 本规则自公司股东会批准后生效，修改时亦同。
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股东大会文件之三
上海九百股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》
、《上市公司章程指引》
、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《上
海九百股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的内容详见
附件与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
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附件：
上海九百股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范上海九百股份有限公司（以下简称：公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）和《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等相关法律法规之规定，
制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，证券事务
代表兼任董事会办公室主任。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因本公司章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股
份的，可以依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
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导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
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情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
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会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见。独立董事应发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；
反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第十七条 会议表决
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会依据《公司章程》在其权限范围内对担保事项作出决议，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
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之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 职权限制
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
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弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”不包括本数。
本规则由董事会制订、修改并报股东会批准后生效。
本规则由董事会解释。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
股东大会文件之四
上海九百股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
根据《公司法》
、《上市公司章程指引》
、《上海证券交易所股票上
市规则》
、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管要求，结
合公司实际情况，公司拟对《上海九百股份有限公司独立董事工作制
度 》进 行修 订 ，修 订 后的 内容 详 见附 件 与上 海证 券 交易 所 网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
附件：
上海九百股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 11 月修订）
为了进一步完善上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护社会公众股股东的利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立
董事管理办法》
（以下简称“管理办法”
）和本公司章程等相关规定，
公司特制定本独立董事工作制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司建立的独立董事制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范
发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保
障。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任主任委员。
公司董事会设立提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
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（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下
列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》相关规定所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。本制度第十八条第一款第一
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项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（一）会议通知
专门会议召开前，至少提前 3 日以书面通知全体独立董事、董事
会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会
议召开形式、联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合
方式召开。
（二）会议表决程序
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独
立董事专门会议的表决实行一人一票制，表决方式包括举手表决、书
面表决以及通讯表决方式等。
（三）会议记录及决议
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决
通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议决议，与
会独立董事应当在会议记录和会议决议中签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（2）独立董事出席和受托出席的情况；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和
召集人姓名；
（2）会议应到独立董事人数、实到人数；
（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
（四）会议保障
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
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除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证
监会和上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》相关规定所列事项进行审议和行使本制度
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
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第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情
况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时
所需的费用。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或与最新颁布、修改的法律法规、
规章制度及公司股票上市地证券交易所业务规则等有冲突的，依据有
关法律、行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券交易所业
务规则等有关规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”
“内”，含本数；
“过”
“低于”
，不
含本数。
第四十一条 本制度由董事会负责制定并解释。
第四十二条 本制度经股东会审议通过后生效。
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股东大会文件之五
上海九百股份有限公司
选举陈功先生为公司第十一届董事会
非独立董事的议案
上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会原
董事董路易先生因工作原因不再担任公司董事、副总经理。为保障董
事会规范高效运作，公司治理结构完整，根据《公司法》
、《公司章程》
等有关规定，公司董事会需及时进行董事补选。
经公司董事长许騂先生推荐，董事会提名委员会在认真审核了被
推荐人陈功先生的任职资格及履职能力等相关资料后，一致认为：陈
功先生符合《公司法》、
《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定，
决定提名陈功先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历详见附
件），董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之
日止。
本议案已经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
附件：陈功先生简历
陈功，男，1975 年 9 月出生，籍贯浙江宁波，群众，研究
生学历，管理学硕士，本硕就读于北京大学光华管理学院。陈功
先生此前任洛阳城市发展投资集团有限公司副总经理，现任上海
九百股份有限公司副总经理、董事会秘书。
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股东大会文件之六
上海九百股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
为充分保障公司年报审计工作的顺利推进，综合考虑公司业务发
展情况和整体审计需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）等相关规定，经公司多方询比价
并充分了解其执业能力后，公司拟聘任：北京国府嘉盈会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为公司 2025 年度财务报
告和内部控制审计机构。公司不存在与前任会计师事务所在工作安
排、收费和意见等方面存在分歧情形。公司已就本次变更会计师事务
所与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所已
知悉本次变更事项并且无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020 年 8 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-379
首席合伙人：申利超
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人。
万元，证券业务收入 4,351 万元。
文化、体育和娱乐业 1 家、农、林、牧、渔业 1 家、交通运输、仓储
和邮政业 1 家、信息传输、软件和信息技术服务业 1 家，财务报表审
计收费总额 800 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家。
国府嘉盈已计提职业风险金 633.76 万元，购买职业保险累计赔
偿限额人民币 5,000.00 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符
合财会〔2015〕13 号等规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民
事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律
处分的情况。6 名执业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为受到刑事处罚人员 0 人次、行政处罚人员 0 人次、监督管
理措施人员 6 人次、自律监管措施人员 0 人次和纪律处分人员 0 人次
（以上监督管理措施均不是执业人员在国府嘉盈执业期间收到）
。
（二）项目信息
项目合伙人：陈红燕，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合
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伙）合伙人，2009 年起从事上市公司审计工作，2024 年开始在北京
国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署和复核的
上市公司 2 家。
注册会计师：谢新华，国府嘉盈项目经理，2017 年取得注册会
计师执业资格，2020 年开始从事上市公司审计工作，2024 年开始在
国府嘉盈执业，近三年未签署或复核过上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：于蕾女士，2014 年成为注册会计师，2010
年起从事审计业务，2024 年开始在本所执业，近三年签署或复核上
市公司审计报告 10 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最
近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到
证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
国府嘉盈及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立
性，具备相应的专业胜任能力。
内部控制审计费用 12 万元）
。本期审计费用定价原则主要基于专业服
务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的
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经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告
及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托中
兴财光华开展部分审计工作后解聘其的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
为充分保障公司年报审计工作的顺利推进，综合考虑公司业务发
展情况和整体审计需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）等相关规定，公司拟不再续聘中
兴财光华担任公司 2025 年度财务报告和年度审计机构，公司不存在
与中兴财光华在工作安排、收费和意见等方面存在分歧情形，公司已
就本次变更会计师事务所与中兴财光华进行了充分沟通，中兴财光华
已知悉本次变更事项且无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次改聘有关事宜与前后会计师事务所进行了充分沟
通，前后会计师事务所均知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会
计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注
册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工
作。
本议案已经第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过，
现提请股东大会进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
上海九百股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
上海九百股份有限公司
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》
、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会须表决的议案为：
（一）
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》
；
（二）
《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》
；
（三）
《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
；
（四）
《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
（五）《选举陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事的议
案》
；
（六）
《公司关于变更会计师事务所的议案》
。
三、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。本
次股东大会所有议案均为非累积投票表决方式，股东（或股东代理人）
参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
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对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。表决结束后，
请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2025 年 12 月 16 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
年 12 月 16 日的 9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司于 2025 年 12 月 5 日在《上海证券
报》
《证券时报》和上海证券交易所网站披露的临时公告（临 2025-028
号）
。
四、本次股东大会审议的议案除第（一）
、（二）、
（三）项之外均
为普通议案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过；第（一）
、（二）、
（三）项议案为特别议案，须由
出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票
的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。
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