君亭酒店集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：君亭酒店集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 君亭酒店
股票代码：301073
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
住所：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座
通讯地址：湖北省武汉市武昌区中北路86号汉街总部国际E座
权益变动性质：股份增加
签署日期：2025 年 12 月
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君
亭”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在君
亭中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；
尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深
圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关
审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》约定，
信息披露义务人对上市公司尽职调查情况等事由可能导致本次权益变动取消并
恢复交易前状态，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、湖北文
指 湖北文化旅游集团有限公司
旅
上市公司、君亭酒店 指 君亭酒店集团股份有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
详式权益变动报告书、本
指 《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接
本次协议转让 指 持有的君亭酒店 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股
份总数的 29.99%）
上市公司控股股东、实际控制人吴启元拟不设任何限制地放弃
本次表决权放弃 指 其所持的君亭酒店 19,445,105 股股份（占上市公司股份总数
以本次协议转让的上市公司 58,315,869 股股份完成过户登记为
本次要约收购 指 前提，湖北文旅拟部分要约收购上市公司 11,686,508 股（占上
市公司股份总数的 6.01%）
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
湖北文化旅游集团有限公司与吴启元、从波、施晨宁于 2025
《股份转让协议》 指
年 12 月 2 日签署的《股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 湖北文化旅游集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 367,388.16 万人民币
统一社会信用代码 91420000685642195M
成立时间 2009-04-21
经营期限 2009-04-21 至 2059-04-21
法定代表人 易三平
主要经营场所 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座
注册地 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座
对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目
的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目
经营范围 融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整
理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；
国际技术经济合作业务。
通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座
通讯电话 027-81876601
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署日，湖北文旅的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为 72.41%，
湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为
湖北省国资委是根据湖北省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围
内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的省政府直属特设
机构。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、
关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营
业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业（仅列示控制的一级
控股子公司）和核心业务的基本情况如下：
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
（%）
洪湖旅游投资集团有
限公司
湖北省文旅产业投资
合伙）
湖北文旅黄石投资发
展有限公司
湖北文旅问梅文化有
限公司
湖北文旅（鄂州）投
资集团有限公司
湖北清江画廊旅游开
发有限公司
湖北文旅（荆州）旅
游有限公司
湖北文旅仙桃发展有
限公司
湖北文旅荆门集团有
限公司
恩施旅游集团有限公
司
湖北襄阳隆中文化园
投资有限公司
湖北文旅随州集团有
限公司
湖北大薤山旅游发展
有限公司
湖北文旅资本控股有 产业投资、股权投资
限公司 等
湖北省旅游集团有限
公司
湖北文旅洈水集团有
限公司
湖北省鄂西圈恒泰投
资管理有限公司
湖北文旅园区建设发
展集团有限公司
湖北文旅宜昌集团有
限公司
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
（%）
限公司
湖北文旅石首发展有
限公司
湖北文旅洪湖绿道建
设管理有限公司
湖北文旅酒店集团有
限公司
湖北体育产业集团有
限公司
湖北国际贸易集团有
限公司
湖北数字文旅集团有
限公司
湖北文旅产业发展有
限公司
湖北文旅集团资产管
理有限公司
湖北神农旅游投资集
团有限公司
湖北健康养老集团有
限公司
湖北文旅集团工程咨
询管理有限公司
湖北文旅（荆州）投
资有限公司
湖北文旅黄冈有限公
司
湖北文旅神农溪旅游
发展有限公司
湖北省工程设计研究
院有限公司
湖北省鄂旅投现代服
业（有限合伙）
湖北武当山文化旅游
投资有限公司
三亚丽景海湾酒店有
限责任公司
注：以上持股比例均为直接持股比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要关联企业（仅列示直接持股
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
（%）
湖北省文化旅游产业
发展基金（有限合伙）
湖北金弘泰融资租赁
有限公司
洪湖湿地生态旅游城
投资有限公司
注：以上持股比例均为直接持股比例
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、
关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，湖北省国资委为信息披露义务人的控股股东和实际控
制人，湖北省国资委所控制的核心企业主要包括湖北省的国有企业，核心业务范
围广泛。
根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。截至本报告书签署日，湖北文旅控股股东、实际控制人为湖北省国资
委，因此湖北文旅控股股东及实际控制人控制的其他企业与湖北文旅不存在关联
关系。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，业务包括文化旅游、商业贸易、
体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以
旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文
旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北
地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。截至本报告书签署日，湖北文旅
拥有 44 家景区（其中 5A 级 7 家）、46 家宾馆酒店（其中五星级 2 家），资产
规模过千亿元，集团主体信用评级为 AAA，综合实力跻身中国旅游集团第一方
阵，是世界旅游联盟首批成员单位，连续七年获评全国旅游集团 20 强，入选中
国企业 500 强、中国服务业企业 500 强、湖北企业 100 强。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2022 年、
据情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,045,470.39 8,497,303.71 7,982,132.05
负债总额 6,887,774.79 5,946,182.82 5,561,862.17
所有者权益合计 3,157,695.59 2,551,120.89 2,420,269.88
归属于母公司所
有者权益合计
资产负债率 68.57% 69.98% 69.68%
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 6,048,007.73 4,811,267.40 2,616,710.55
利润总额 32,788.50 29,157.33 43,154.21
净利润 14,485.07 11,333.49 18,001.10
净资产收益率 0.51% 0.46% 0.80%
注 1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
董事会
高级管理人员
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例（直接
序号 股票简称 股票代码 主营业务
/间接）
大型工业客户提供定制化服务的全
程供应链服务商
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序 注册资本
企业名称 直接或间接持股情况 经营范围
号 （万元）
在湖北省行政辖区内代理销售保险产
湖北盛世
湖北文旅通过全资子公 品；代理收取保险费；代理相关保险业
国寿保险
代理有限
限公司间接持股 100%。 的其他业务（经营期限与许可证核定的
公司
一致）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保、其他
湖北力邦
湖北文旅通过全资子公 融资性担保业务、诉讼保全担保，投标
融资担保
有限责任
限公司间接持股 34%。 付款如约偿付担保等履约担保业务，与
公司
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等
中介服务，以自有资金进行投资。
湖北文旅直接持股 23.9
湖北永泰
子公司湖北文旅宜昌集
小额贷款 小额贷款业务。
（依法须经批准的项目，
股份有限 经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
力邦融资担保有限责任
公司间接持股 0.90%。
管理或受托管理股权类投资并从事相
关咨询服务业务(不含国家法律法规、
湖北省鄂 国务院决定限制和禁止的项目;不得以
西圈恒泰 任何方式公开募集和发行基金)(不得从
投资管理 事吸收公众存款或变相吸收公众存款,
有限公司 不得从事发放贷款等金融业务).(依法
须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)
创业投资业务、代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务、创业投
湖北旅投
湖北文旅通过全资子公 资咨询业务、为创业企业提供创业管理
西岸创业
投资有限
限公司间接持股 100% 业投资管理顾问机构.(依法须经审批的
公司
项目,经相关部门审批后方可开展经营
活动)
序 注册资本
企业名称 直接或间接持股情况 经营范围
号 （万元）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
湖北金弘
修；租赁交易咨询；一、二、三类医疗
泰融资租
赁有限公
的咨询；普通机械设备的租赁。（依法
司
须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创
长江产业 湖北文旅通过全资子公 业投资基金管理服务（须在中国证券投
投资私募 司湖北文旅集团资产管 资基金业协会完成登记备案后方可从
基金管理 理有限公司间接持股 事经营活动）（除依法须经批准的项目
有限公司 8.72% 外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及意义
湖北文旅作为湖北省属国有控股大型集团，是全国知名省级文旅投资平台，
聚焦文化旅游、体育康养、商业贸易三大主业，布局景区、酒店、旅行社、研学
旅行、景区交通、旅游演艺、文创商品、规划设计、旅游电商九大业态矩阵，核
心优势集中于资源禀赋雄厚、资金与政策协同能力突出、全产业链布局完善，综
合实力稳居中国文化旅游集团第一方阵。
湖北文旅在深耕湖北省内市场的同时，正积极拓展省外业务版图，旨在通过
优化和整合酒店管理业务，引入专业酒店管理团队与成熟品牌资源，进一步提升
集团的品牌影响力与市场竞争力，推动文化旅游产业高质量发展。而君亭酒店作
为中高端专业酒店管理集团，具备输出专业运营管理、品牌资源与资产管理能力，
正处于快速发展的成长周期，双方发展诉求高度契合，具有极强的业务匹配性和
战略互补性。
湖北文旅在重资产项目开发、资金筹措、信用等级及资源整合方面优势显著，
君亭酒店深耕中高端酒店领域多年，在轻资产、中资产运营领域经验成熟，形成
了“托管+加盟+资产管理”的多元模式，其标准化运营体系可有效降低重资产
项目的运营风险，双方可以构建“重资产支撑+轻资产管理+资本运作闭环”的
协同运营模式。同时，湖北文旅具备全链条文旅业务生态和稳定的客户基础，场
景生态与客群资源可以深度赋能上市公司，双方在商业模式上有高度适配性，可
以形成“目的地开发+城市更新+内容运营+住宿服务”的一体化产业链，构建闭
环生态，为消费者提供高品质多元化消费场景。本次交易双方具有显著的业务协
同效应。
本次权益变动系湖北文旅基于对上市公司主营业务发展前景的信心及全域
战略的认可而实施。本次权益变动完成后，湖北文旅将本着有利于上市公司可持
续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，充分协
调集团拥有的优质资产、场景生态与客群、资金及金融工具等资源，积极为上市
公司赋能，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，改善经营
业绩，补足上市公司当前持续投入能力不足的短板，打造具有文化特色及时代特
征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团，推动上市公司加快实现战略目标。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购管
理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量
为 11,686,508 股（占上市公司股份总数的 6.01%）。根据《股份转让协议》约定，
上市公司控股股东、实际控制人吴启元承诺以其所持上市公司 11,686,508 股无限
售条件流通股份（占上市公司股份总数的 6.01%）有效申报预受要约。本次要约
收购为部分要约，不以终止君亭酒店的上市地位为目的。相关计划已在 2025 年
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内，暂无
增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
信息披露义务人承诺针对本次协议转让取得的上市公司权益，信息披露义务
人在本次协议转让取得的股份过户登记完成后 18 个月内不进行转让，但该等股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
过了该事项，已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准；尚
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需取得深圳
证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将持有上市公司 58,315,869 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
二、本次权益变动的方式
份转让协议》，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让其直接持
有上市公司 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。
其中上市公司控股股东、实际控制人吴启元转让股份数量为 28,035,634 股，占上
市公司股份总数的 14.42%；股东从波转让股份数量为 25,615,774 股，占上市公
司股份总数的 13.17%；股东施晨宁转让股份数量为 4,664,461 股，占上市公司股
份总数的 2.40%。
本次协议转让完成后，信息披露义务人湖北文旅将直接持有上市公司
自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司
公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市
公司剩余未转让的 19,445,105 股（占上市公司股份总数的 10.00%）股份所对应
的表决权。表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至信息披露义务人合计直接
持有君亭酒店股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持
有君亭酒店股份比例+7%）。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况
具体如下：
单位：股
本次权益变动前
拥有表决权的
股东名称 所持股份数量 持股比例 表决权比例
股份数量
吴启元 65,977,030 33.93% 65,977,030 33.93%
丁禾 - - - -
小计 65,977,030 33.93% 65,977,030 33.93%
从波 35,143,875 18.07% 35,143,875 18.07%
施晨宁 18,657,845 9.60% 18,657,845 9.60%
合计 119,778,750 61.60% 119,778,750 61.60%
湖北文旅 - - - -
本次权益变动后
拥有表决权的
股东名称 所持股份数量 持股比例 表决权比例
股份数量
吴启元 37,941,396 19.51% 18,496,291 9.51%
丁禾 - - - -
小计 37,941,396 19.51% 18,496,291 9.51%
从波 9,528,101 4.90% 9,528,101 4.90%
施晨宁 13,993,384 7.20% 13,993,384 7.20%
合计 61,462,881 31.61% 42,017,776 21.61%
湖北文旅 58,315,869 29.99% 58,315,869 29.99%
注：本次权益变动完成前，吴启元为上市公司的控股股东，吴启元、丁禾为上市公司的
共同实际控制人
本次权益变动完成后，湖北文旅成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成
为上市公司的实际控制人。
除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以本次协议转让的上市
公司 58,315,869 股股份完成过户登记为前提，信息义务披露人应按照相关法律法
规规定向除信息披露义务人外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收
购，本次要约收购上市公司的股份数量为 11,686,508 股（占上市公司股份总数的
自要约收购期限起始日起 5 日内吴启元应以其持有的上市公司 11,686,508 股股份
（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同意，
以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配
合上市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保
管手续。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》，主要内容如下：
“甲方（受让方）：湖北文化旅游集团有限公司
乙方（转让方）：吴启元
丙方（转让方）：从波
丁方（转让方）：施晨宁
第二条 本次股份转让具体内容
目标公司股份总数的 14.42%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予
甲方。
目标公司股份总数的 13.17%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予
甲方。
标公司股份总数的 2.40%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。
份，占目标公司股份总数的 29.99%。
限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。
例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标
公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，
则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直
接持有的目标公司 28,035,634 股股份、丙方直接持有的目标公司 25,615,774 股股
份、丁方直接持有的目标公司 4,664,461 股股份与其就该等股份所分得或增加持
有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。
导致标的股份占目标公司总股本的比例不足 29.99%的，受让方有权要求按照交
割时标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公
司总股本的比例（29.99%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相
关方签署书面补充协议。
第三条 转让价格及支付安排
股股份（占目标公司股份总数的 14.42%）的转让价格为 25.71 元/股，股份转让
总价款为人民币 720,796,150.14 元（大写：人民币柒亿贰仟零柒拾玖万陆仟壹佰
伍拾元壹角肆分）；
丙方转让的其直接持有的目标公司 25,615,774 股股份（占目标公司股份总数
的 13.17%）的转让价格为 25.71 元/股，股份转让总价款为人民币 658,581,549.54
元（大写：人民币陆亿伍仟捌佰伍拾捌万壹仟伍佰肆拾玖元伍角肆分）；
丁方转让的其直接持有的目标公司 4,664,461 股股份（占目标公司股份总数
的 2.40%）的转让价格为 25.71 元/股，股份转让总价款为人民币 119,923,292.31
元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰玖拾贰万叁仟贰佰玖拾贰元叁角壹分）。
金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的每股转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的每股
转让价格。
甲方向丙方支付的第一期股份转让价款为人民币 164,645,387.38 元（大写：
人民币壹亿陆仟肆佰陆拾肆万伍仟叁佰捌拾柒元叁角捌分）；
甲方向丁方支付的第一期股份转让价款为人民币 29,980,823.08 元（大写：
人民币贰仟玖佰玖拾捌万零捌佰贰拾叁元零捌分）；
甲方将在以下条件全部满足后 5 个工作日内支付至第 3.2.2 条中载明的银行
账户。
券交易所出具的合规性确认文件。
捌分）；
甲方向丙方支付的第二期股份转让价款为人民币 362,219,852.25 元（大写：
人民币叁亿陆仟贰佰贰拾壹万玖仟捌佰伍拾贰元贰角伍分）；
甲方向丁方支付的第二期股份转让价款为人民币 65,957,810.77 元（大写：
人民币陆仟伍佰玖拾伍万柒仟捌佰壹拾元柒角柒分）；
由甲方自标的股份完成交割日起 5 个工作日内支付至第 3.2.2 条中载明的银
行账户。
甲方向丙方支付的第三期股份转让价款为人民币 131,716,309.91 元（大写：
人民币壹亿叁仟壹佰柒拾壹万陆仟叁佰零玖元玖角壹分）；
甲方向丁方支付的第三期股份转让价款为人民币 23,984,658.46 元（大写：
人民币贰仟叁佰玖拾捌万肆仟陆佰伍拾捌元肆角陆分）；
甲方将在以下条件全部满足后 5 个工作日内将本次股份转让第三期转让价
款支付至第 3.2.2 条中载明的银行账户：
甲方并完成相关登记；
层的改组。
第四条 声明、保证及承诺
让方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责
任；本协议一经生效即对受让方具有法律约束力。
资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。
真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本
协议签署的违法事实及法律障碍。
承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
受让方应尽自身最大努力获得。
让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
购主体及股东的各项资格要求。
述、声明与保证均是真实、准确及有效的：
均具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；
转让方均具备签署本协议的完全权利能力和行为能力，本协议一经生效即对转让
方具有法律约束力。
料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未
向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，亦不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的信息披露文件包括招股文件、历年度的
年度报告、半年度报告、审计报告及其他公告等均真实、准确、完整、及时，不
存在影响目标公司审计报告数据的重大事项，不存在除公开披露资料之外的重大
事项，不存在对目标公司集团造成潜在重大不利影响的事项。
止本协议交割日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章
的正式文件予以补充），转让方不存在未向受让方披露的可能对目标公司集团造
成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在目标公司集团
各公司已披露公告中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向受让方
披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、
仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。如因本次股份转让交割日前和
/或乙方担任目标公司控股股东、实际控制人期间，目标公司集团存在本协议签
署前转让方未向受让方书面告知的债务、关联方资金占用、对外担保、已有或将
要发生的行政处罚、诉讼、仲裁等任何未披露情形导致目标公司集团发生任何损
失的，转让方应当在前述情形发生之日起 30 个工作日内将该等损失全额补偿予
目标公司。
人期间，目标公司集团在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金
等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴
欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起 30 个工
作日将相应款项支付给目标公司。
不会单独、与第三方共同或协助第三方通过与目标公司其他股东及其关联方、一
致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协
议安排等任何方式扩大其本身及目标公司其他股东所能够支配的目标公司股份
表决权，以及其他方式谋求目标公司控股股东或实际控制人地位。尽管有上述约
定，在受让方对其所持目标公司股份及其派生股份进行减持导致失去目标公司控
制权的情况下，或在受让方因其他情形不再拥有目标公司控制权的情形下（因国
有资产监管部门主导的涉及受让方的合并重组导致的除外），转让方可无须履行
前述不谋求目标公司控制权的义务。
让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
担。转让方保证其所持的目标公司股份不存在限制股份转让的任何判决、裁决，
不存在任何涉及股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，
或任何第三方权利等。
让方转让标的股份符合法律、法规、规章及其他规范性文件中有关目标公司股票
交易的规定且不存在违反转让方所作的任何生效承诺的情形。
有的目标公司 15,000,000 股股票质押予受让方，质押期限为自股票质押登记完成
之日起 36 个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押手续，
为转让方上述相关声明、保证及承诺提供担保。
排
为巩固受让方对目标公司的控制权，转让方应配合受让方促使目标公司于受
让方要约收购的股份完成过户登记手续或要约收购未获监管部门同意（如有）之
日召开目标公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会（通知发出后 15 日
召开）审议通过董事会改选及公司章程修订等议案，并配合受让方改组审计委员
会、管理层。
目标公司上述改组工作应遵从如下原则：
包括 3 名非独立董事，2 名独立董事（含 1 名财务会计专业人士）；乙方推荐和
提名 3 名董事，包括 2 名非独立董事，1 名独立董事；剩余 1 名职工董事，由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由受让方提名的非独立董事担任。
目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，
并经目标公司股东会审议通过。
组成；其中，受让方推荐和提名 2 名董事，包括 1 名财务会计专业人士独立董事
并由该独立董事担任召集人，1 名不在公司担任高级管理人员的董事，乙方推荐
公司管理团队的相对稳定。管理层的安排如下：
岗位任职资格要求；
保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合受让方提议召开目标公司股东会选
举新的董事，在董事会上选举董事长、审计委员会成员及聘任管理层，乙方及其
提名或推荐的董事应在目标公司股东会、董事会上投出赞成票，确保受让方提名
的董事（包括董事长）、审计委员会成员（包括财务会计专业人士独立董事）及
管理层候选人成功当选。
和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤
勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价
值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、审计委
员会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。
遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；受让方推荐的目标公
司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但
仍应在必要时遵循受让方人事干部管理制度。
让方披露（以截止本协议交割日目标公司在深交所披露的相关公告为准，除非以
书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；
如因转让方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费用的，应由转让方
以现金方式足额补偿目标公司。
管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司审计委员会、董
事会、股东会的权限划分，原则上不变。
或申请限制措施，转让方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不利影响。
保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不
应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制
或制约。
第五条 交割
限责任公司深圳分公司正式过户登记在受让方名下为准。交割日为前述过户登记
完成之日。
的过户登记手续，受让方应积极配合提交相关资料。
第六条 要约收购
受让方外的目标公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购目标
公司的股份数量为 11,686,508 股（截至本协议签署日，占目标公司总股本的比例
为 6.01%），要约收购价格为每股人民币 25.71 元。本次要约收购的要约期届满
后，结算公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不
影响本次要约收购的效力，受让方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司
股东预受的全部股份。
其持有的目标公司 11,686,508 股股份申报预受要约（以下简称“预受要约股份”），
未经受让方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间
不得处置，乙方将配合目标公司及受让方向结算公司申请办理预受要约股份的保
管手续。
止，乙方不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股
份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申
报预受要约，促使目标公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
第七条 表决权放弃
弃其所持目标公司剩余未转让的 19,445,105 股（占目标公司总股本的 10%）股份
所对应的表决权，放弃期限自标的股份交割完成后直至受让方合计直接持有目标
公司股份比例≥（转让方及其关联方直接或间接合计持有目标公司股份比例
+7%）。前述权利放弃的具体安排以乙方向受让方出具的《股份表决权放弃承诺
函》内容为准。
第十条 违约责任
当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或
本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决
定采取以下一种或多种救济措施：
复履行。
果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方
可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。
偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币
偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币
安排按期支付价款且超过 10 日未支付的，转让方有权要求受让方按应付未付转
让价款万分之三每日计算违约金支付给转让方，受让方超过 1 个月未支付的，转
让方有权单方终止本协议并按照本协议约定追究受让方违约责任。
时间向受让方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限 10 日仍未
办理的，受让方有权要求转让方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金
支付给受让方，如转让方超过 1 个月未办理完成标的股份交割手续的，受让方有
权单方终止本协议并按照本协议追究转让方违约责任。
交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公
司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款
时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协
议无法履行或无法实现本协议项下受让方获得目标公司控制权目的的，不视为任
何一方违约。
他权利或救济。
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权
利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议
的终止或解除而免除。
第十一条 过渡期安排
次交易过渡期：
让方并完成相关登记手续；
的改组。
应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，
已经得到目标公司股东会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议签署前
已向受让方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：
置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份和/或预受要约股份的权益发
生任何不利变化的行为；
对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终
止现有主要业务；
置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资
产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股
权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标
公司的股份的权利；
第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万
元整（?1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理
所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行；
同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的；
员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上
市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
下义务：
最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；转让方和/或其
一致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理义务，确保目标公司集团以符
合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露
情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、
被撤销的行为；
事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的受让方享
有）。
第十二条 交割后安排
诺如下：
并支持目标公司推行股权激励计划，以促进核心团队的积极性与稳定性。同时，
受让方应支持目标公司依托其平台引进行业高端人才，并通过完善培训体系、建
立职业发展通道等措施，构建结构合理、素质优良的人才梯队，为目标公司的可
持续发展提供人力资源支持。
标公司在服务品质、安全生产、环境保护及法律合规等关键领域的风险管理情况
实施基本监督管理，同时维持目标公司的中长期战略规划、业务投拓、管理模式、
资产管理业务、全球化战略布局以及其他重大经营方针不变，充分发挥受让方自
身优势实现与目标公司的资源整合，通过系统性的资源倾斜、多元化的资源导入
以及全链条的文商旅生态赋能，以更具可持续发展的增长逻辑，推动目标公司在
营收规模、盈利能力及市值水平上实现质的飞跃。
依托已形成的地缘优势向全国有序扩张。
自主权，不主动干预其日常运营事务。董事会聘任的受让方派出的目标公司高级
管理人员，应充分尊重目标公司管理体系的汇报和决策流程，融入目标公司团队
并支持协调业务的发展。
位于中国高端商务和度假，聚焦于东方文化和生活方式的“中国趣处”的品牌特
色，结合目标公司现有的品牌矩阵，整合受让方资源，从存量资产盘活、产品迭
代焕新、数字化赋能、供应链建设、管理平台系统化等多路径持续优化并提升目
标公司品牌定位和运营体系，提升品牌市场竞争力，建设成为国内领先、国际有
影响力的品牌酒店集团。
资产管理业务，鼓励并赋能目标公司与各类投资主体、行业优秀企业在资本、项
目和品牌业务方面的合作，助力外延式并购，支持“酒店+”资源注入，融合多
元业态，构建生态价值支撑，增强目标公司核心能力建设，做大做强，成为中国
酒店行业及文商旅融合发展的标杆企业。
支持措施：
础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业务
规划和业务发展。
资产（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相
吻合，该等资产注入的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。
目（如有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战
略相吻合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要
求，该等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。
必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需
及时响应办理。甲方可为目标公司已开展或即将开展的产业基金及资产管理业务
提供合规的、必要的业务及金融支持。
第十三条 法律适用和争议解决
并依其解释。
协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一
方有权将该争议提交至目标公司所在地人民法院诉讼解决。
若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。
第十四条 协议的生效、变更和解除
件全部满足之日起生效：
意的结果；
签署本协议之一切必要授权；
局的审查（如需）。
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参
照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形
式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不
影响当事人要求损害赔偿的权利。
机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、
深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各
方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
致书面同意解除本协议的日期解除。
易产生重大不利影响的事项，受让方有权单方解除本协议并不承担违约责任。
（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。
因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约定导
致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不
承担违约责任。
条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必
需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文
件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。”
四、《股份表决权放弃承诺函》的主要内容
为实现、增强湖北文旅对目标公司的控制权，2025 年 12 月 2 日，吴启元向
湖北文旅作出如下承诺：
“1.表决权放弃承诺
本人在股份收购交割完成后所持有的目标公司 19,445,105 股股份（占目标公司股
份总数的 10%，以下简称“弃权股份”）所对应的表决权（以下简称为“表决权
放弃”），包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、参加股东会，及与股东会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、
高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定需要股
东会审议、表决的事项行使表决权，以及对股东会审议、表决事项进行表决，并
签署相关文件；
（4）法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件规定的其他非财产性的
股东权利（包括在法律法规及目标公司章程或其他公司制度文件经修订、修改后
而规定的任何其他的股东表决权）。
为免歧义，上述表决权放弃承诺不包含弃权股份转让、质押等处置股份的权
利、对股份处置收益和目标公司利润分配的权利、认购目标公司增资、可转债的
权利等财产性权利。
表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至贵司合计直接持有目标公司股
份比例≥（本人及本人关联方与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有目
标公司股份比例+7%）。
总数发生变化的，或本人通过在二级市场买入股票、认购目标公司增发股票、可
转债等，或以其他任何方式增加持有目标公司股份的，为巩固贵司对目标公司的
控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证本人所
持目标公司全部已放弃表决权的股份对应的调整后表决权均适用本承诺函，无条
件且不可撤销的放弃。
标公司的实际控制权。本人将全面配合贵司完成目标公司董事会、审计委员会、
管理层的改选工作，认可贵司对目标公司治理的安排；本人不会单独或通过第三
方对贵司的实际控制权地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或
类似协议、安排，通过接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身
及目标公司其他股东所能够支配的目标公司股份表决权，以及其他方式谋求目标
公司控股股东或实际控制人地位。
权利及能力签署本承诺函及履行本承诺函项下的所有义务和责任，且本承诺函内
容未违反本人作为一方的任何协议性约定。
五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在被质押、
冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据湖北文旅与上市公司股东吴启元、从波、施晨宁签署的《股份转让协议》，
湖北文旅拟受让吴启元、从波、施晨宁合计持有的上市公司 58,315,869 股股份，
占上市公司股份总数的 29.99%，股份转让对价合计为 1,499,300,991.99 元，股份
转让单价为 25.71 元/股。
本次权益变动支付方式为现金，详见本报告书“第三节 本次权益变动的方
式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有和/或自筹资金，信息披
露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：
“本公司拟通过受让吴启元、从波、施晨宁所持君亭酒店集团股份有限公司
（以下简称‘上市公司’或‘君亭酒店’）部分股份及实施部分要约收购取得对
君亭酒店的控制权（以下简称‘本次交易’）：
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。
任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动的上市公
司股票存在任何权属争议的情形。
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不
存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
特此说明。”
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后 12 个月
内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根
据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动及上市公司已公告的情形外，信息披
露义务人暂无在本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买
或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《股份转让协议》的约定，本次要约收购股份交割日后信息披露义务人
将对上市公司董事会、高级管理人员进行适当调整，详见本报告书“第三节 本
次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草
案
截至本报告书签署日，上市公司不存在可能阻碍本次权益变动的公司章程条
款，若在本次权益变动完成后根据《股份转让协议》的约定及上市公司实际情况
需要对公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露
义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。若因上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程
序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动
的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需
要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均
与湖北文旅保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人不会对上市公司人员、资产、财务、业务
及机构方面的独立性产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立
法人地位，在业务、人员、资产、财务、机构、采购、销售、知识产权等方面仍
将保持独立。
为本次权益变动后持续保持君亭酒店的独立性，信息披露义务人已作出承诺
如下：
“1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面
与君亭酒店保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关
于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反君亭酒店规范运作程序、
干预君亭酒店经营决策、损害君亭酒店和其他股东的合法权益。本公司及本公司
控制的其他下属企业保证不以任何方式占用君亭酒店及其控制的下属企业的资
金；
未履行上述所作承诺而给君亭酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，君亭酒店主营业务包括有限服务类型和全服务类型的
中高端酒店运营及酒店管理业务，湖北文旅及下属子公司亦涉及酒店运营与管理
业务，信息披露义务人与君亭酒店在酒店运营与管理业务领域存在同业竞争的情
形。
针对本次交易完成后本公司与君亭酒店之间存在的或未来可能发生的潜在
同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，信息披露义务人已作出承
诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司与君亭酒店及其控制的
企业在酒店运营与管理业务领域存在同业竞争的情形。本公司承诺将自本公司取
得君亭酒店控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用
包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以
公允的价格转让给君亭酒店、将存在同业竞争关系的业务和资产委托君亭酒店管
理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同
业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。
措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与君亭酒店构成同业竞争的业
务或活动。
亭酒店及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，君亭酒店有权要
求本公司进行协调并加以解决。
亭酒店以及君亭酒店其他股东的权益。
本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（1）本公司不再是君亭酒店的控股股东；
（2）公司股票终止在证券交易所上市。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交
易。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对君亭酒店的
股东地位及重大影响，谋求君亭酒店及其下属企业在业务合作等方面给予本公司
及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对君亭酒店的股东地位及
重大影响，谋求与君亭酒店及其下属企业达成交易的优先权利。
产的行为，在任何情况下，不要求君亭酒店及其下属企业违法违规向本公司及本
公司下属企业提供任何形式的担保。
酒店股东的义务，尽量避免与君亭酒店（包括其控制的企业）之间的不合理的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与君亭酒店依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和君亭酒店
《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和君亭酒店《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
股东会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不损害君亭酒店及其他股东的合法权益。
效。若违反上述承诺给君亭酒店及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔
偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级
管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、高级管理
人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及信息披
露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务审计的情况
湖北文旅 2022-2024 年财务数据经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（2022 年至 2023 年为国府审字
（2024）第 01010025 号、2024 年为国府审字（2025）第 01010011 号。
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表及审计报告的情况
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
流动资产：
货币资金 555,395.86 444,713.38 503,577.64
交易性金融资产 53,665.41 159,392.19 11,111.72
衍生金融资产 853.93 - -
应收票据 92,828.48 17,574.50 13,704.08
应收账款 570,428.19 371,765.66 263,385.23
应收款项融资 4,239.89 818.94 --
预付款项 225,027.49 218,213.28 83,032.01
其他应收款 198,208.50 181,507.61 125,215.82
存货 1,725,769.66 1,823,836.89 1,995,986.54
合同资产 15,885.32 16,312.84 9,448.11
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 82,226.26 69,656.70 84,619.39
流动资产合计 3,538,757.70 3,315,929.65 3,090,080.54
非流动资产：
债权投资 499,662.00 302,975.24 240,213.16
其他债权投资
长期应收款 101.69 14,477.16 79.16
长期股权投资 180,962.68 166,976.08 134,359.45
其他权益工具投资 349,851.59 278,783.50 280,429.09
其他非流动金融资 390,076.06 272,920.24 252,396.60
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产
投资性房地产 1,295,574.17 1,109,971.67 828,114.31
固定资产合计 1,131,570.41 994,938.75 1,008,557.10
在建工程合计 805,727.05 716,340.34 853,626.64
生产性生物资产 621.11 774.01 889.14
使用权资产 25,612.69 15,685.11 15,464.55
无形资产 631,550.90 629,207.38 662,471.06
开发支出 6,330.51 4,169.33 954.72
商誉 62,468.86 18,565.87 18,741.58
长期待摊费用 48,377.48 66,215.33 55,422.70
递延所得税资产 32,582.63 9,163.86 9,138.39
其他非流动资产 1,045,642.87 580,210.21 531,193.86
非流动资产合计 6,506,712.68 5,181,374.05 4,892,051.52
资产总计 10,045,470.39 8,497,303.71 7,982,132.05
流动负债：
短期借款 891,662.51 857,745.72 645,207.09
应付票据 128,237.47 131,847.60 144,993.43
衍生金融负债 453.12 -- --
应付账款 498,561.47 329,929.09 291,018.75
预收款项 10,210.77 9,151.82 12,932.85
合同负债 146,717.16 243,807.76 344,252.09
应付职工薪酬 9,141.97 6,814.01 8,109.60
应交税费 28,194.05 40,411.73 32,025.63
其他应付款 306,711.65 213,537.54 109,149.28
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 337,691.70 230,956.65 144,124.57
流动负债合计 2,864,968.13 2,917,041.03 2,622,182.42
非流动负债：
长期借款 2,666,019.45 2,062,608.70 2,141,473.23
应付债券 980,463.10 614,041.60 502,213.20
租赁负债 13,958.67 4,484.61 3,744.53
长期应付款 156,534.68 159,542.93 108,119.50
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
预计负债 2,848.41 3,371.65 2,886.20
递延收益 41,215.93 34,824.82 38,263.47
递延所得税负债 139,820.42 122,046.48 108,484.70
其他非流动负债 21,946.00 28,221.00 34,494.91
非流动负债合计 4,022,806.67 3,029,141.79 2,939,679.74
负债合计 6,887,774.79 5,946,182.82 5,561,862.17
所有者权益：
股本 367,388.16 367,388.16 367,388.16
资本公积 607,423.67 596,760.01 567,271.15
其他综合收益 33,921.65 20,861.03 17,886.06
其他权益工具 473,737.40 481,507.40 410,020.00
专项储备 536.44 216.57 252.83
盈余公积 6,871.47 6,871.47 6,871.47
未分配利润 -13,117.21 -1,116.45 19,804.67
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 1,680,934.02 1,078,632.71 1,030,775.54
所有者权益合计 3,157,695.59 2,551,120.89 2,420,269.88
负债和所有者权益
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 6,048,007.73 4,811,267.40 2,616,710.55
其中：营业收入 6,048,007.73 4,811,267.40 2,616,710.55
二、营业总成本 6,156,964.95 4,909,130.89 2,700,156.68
其中：营业成本 5,855,026.80 4,646,505.40 2,516,006.10
税金及附加 19,016.94 23,935.02 9,921.79
销售费用 34,962.61 38,938.42 22,882.70
管理费用 96,586.35 79,527.13 67,101.99
研发费用 94.40 56.95 33.92
财务费用 151,277.86 120,167.98 84,210.18
其中：利息费用 158,385.01 128,773.60 92,867.47
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息收入 14,310.58 12,051.68 11,849.85
加：其他收益 21,875.79 61,410.90 32,482.80
投资收益（损失以
“-”填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 53,973.32 28,217.91 35,815.87
列）
信用减值损失（损失
以“-”填列）
资产减值损失（损失
-2,651.28 -3,236.73 -295.03
以“-”填列）
资产处置收益（损失
以“-”填列）
三、营业利润（亏损
以“-”填列）
加：营业外收入 5,922.48 6,533.52 10,939.45
减：营业外支出 3,262.09 2,025.15 1,068.55
四、利润总额（亏损
总额以“-”填列）
减：所得税费用 18,303.42 17,823.83 25,153.10
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
六、其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 26,904.04 13,816.05 3,896.17
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总 20,438.80 4,182.82 -14,187.19
额
（二）归属于少数股
东的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 3,863.76 10,732.64 28,677.66
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 92,679.89 52,462.59 37,289.35
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 1,637,244.20 20,791.88 38,256.06
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 8,587.39 49.76 37.44
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 -- 3,319.40 --
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 209,349.56 159,095.15 174,545.73
支付的现金
投资支付的现金 2,191,190.90 134,968.61 439,947.21
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 123,655.94 473.30 29,611.98
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金
-1,068,355.56 -417,285.13 -498,285.54
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 725,929.16 239,009.00 457,891.00
取得借款收到的现金 4,535,904.09 3,599,747.34 1,722,323.09
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 4,204,529.07 3,260,978.95 1,268,619.39
分配股利、利润或偿
付利息支付的 261,207.45 251,615.75 227,031.92
现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
-124.93 -39.42 -2.35
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
（四）重要会计制度和会计政策
信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的
其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前做出
的承诺的情形。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
法定代表人：_____________
易三平
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨宇犇 张泽南 丁一
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
法定代表人：_____________
易三平
详式权益变动报告书附表
基本情况
君亭酒店集团股份有限公 杭 州 市 西 湖 区 学 院 路 29
上市公司名称 上市公司所在地
司 号
股票简称 君亭酒店 股票代码 301073
湖北省武汉市武昌区中北
信息披露义务人 湖北文化旅游集团有限公 信息 披露 义务人 注
路 86 号汉街总部国际 E
名称 司 册地
座
增加√
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息 披露 义务人 是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为 上市 公司实 际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息 披露 义务人 是
是否对境内、境 否拥有境内、外两个
是 √ 否□ 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上 上市 公司的 控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权益变动方式
更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选）
定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
持股种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0 股
上市公司已发行
持股比例： 0 股
股份比例
变动种类：人民币普通股（A 股）
本次收购股份的
变动数量：58,315,869 股
数量及变动比例
变动比例：29.99%
本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
在上市公司中拥
有权益的股份变 间为向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完
动的时间及方式
成之日，变动方式为协议转让
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是 √ 否 □
是否拟于未来 12
备注：请见《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
管理办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供《收
管理购办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
本次权益变动是 本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准、
否需取得批准及 尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）及深圳
批准进展情况 证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理过户登记手续。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：湖北文化旅游集团有限公司
法定代表人：_____________
易三平
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