湖南启元律师事务所
关于
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份
有限公司（以下简称“五新隧装”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问。
为本次交易，本所已出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》；2025 年 8 月，为回复北京证券交易所（以下简称“北交所”）《关于
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所出
具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）；2025 年 9 月，因本次交易方案调整，本所出
具了《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于本次交易的审计基准日由 2025 年 3 月 31 日调整为 2025 年 9 月 30 日，
本次交易的报告期相应调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，本所就自
日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）与本次交易相
关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖
南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重组的经办律师）
特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。
二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生
变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表
法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义同样适用于本
补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为五新隧装申请本次重组的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供五新隧装为本次重组之目的使用，不得直接或间
接用作任何其他目的。
释义
本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次
修订稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就兴中科技出具的“天
《审计报告》 指 健审﹝2025﹞2-517 号”《审计报告》以及就五新重工出具
的“天健审﹝2025﹞2-518 号”《审计报告》
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
目 录
第一部分 补充事项期间法律事项的变化情况……………………………………5
第一部分 补充事项期间法律事项的变化情况
一、本次交易的方案
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“一、本次交易方案的调整”
披露了本次交易的方案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《补充法律意见书（
（二）》
正文“一、本次交易方案的调整”部分所披露的内容未发生变化，本次交易方案
的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定。本次交易构成上市公司的关联交易、重大
资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，五新隧装的基本情况及主
要历史沿革未发生变化。上市公司仍具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，长沙凯诚、长沙毅展已办
理完成合伙人退伙及减资工商登记手续，除此之外《补充法律意见书（二）》正
文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所披
露的内容未发生变化，本次交易的交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方均具备参与
本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准或授权
补充事项期间，本次交易新增的批准和授权情况如下：
次交易进行审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（二）本次交易尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺、业绩补偿及锁定
期安排补充协议》，本次交易尚需取得如下批准及授权：
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权
外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
本所律师已在《法律意见书》（
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》正文（
“四、本次交易涉及的相关协议”披露了本次交易涉及的相关协议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》（
《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》正文（
“四、本次交易涉及的相关协
议”部分所披露的内容未发生变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。
综上，本所认为，上述协议不违反法律法规强制性规定，合法、有效，上述
协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产情况变化
如下：
（一）标的公司的业务
经本所律师核查，报告期内，标的公司已取得与生产经营有关的主要资质变
化情况如下：
（1）兴中科技及其子公司
资质证书名称 编号 持有人 发证机关 发证日期 有效期至
建筑业企业资 湖南省住房和
D343040508 五新科技 2025.06.27 2030.06.26
质证书 城乡建设厅
（湘）JZ 安许
安全生产许可 湖南省住房和
证字[2022]00170 五新模板 2025.07.18 2028.07.17
证 城乡建设厅
固定污染源排 91431221561741
五新模板 - 2025.04.15 2030.04.14
污登记回执 749A001X
建筑业企业资 长沙市住房和
D343160493 五新建科 2025.09.18 2030.09.18
质证书 城乡建设局
（2）五新重工
资质证书名称 编号 持有人 发证机关 发证日期 有效期至
特种设备生产 国家市场监督
TS2410F49-2029 五新重工 2025.06.04 2029.07.27
许可证 管理总局
（二）标的公司的主要资产
（1）兴中科技的对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的主要资产”及《补充法律意见书（一）》
“1、对外
正文“五、本次交易的标的资产”之“（一）标的公司的主要资产”之（
投资及分支机构”之“（1）兴中科技的对外投资”部分所披露的内容未发生变
化，兴中科技的对外投资基本情况未发生变化。
（2）兴中科技子公司的分支机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，兴中科技子公司的分支机
构基本情况发生变化具体情况如下：
①五新科技租赁分公司营业场所变更为“中国（湖南）自由贸易试验区长沙
片区长沙经开区区块大元路 37 号新建厂房四楼”。
②五恒模架宁乡分公司已于 2025 年 8 月 22 日注销。
（3）五新重工的对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的主要资产”之“1、对外投资及分
支机构”之“（3）五新重工的对外投资”部分所披露的内容未发生变化，五新
重工的对外投资基本情况未发生变化。
经本所律师核查，
《法律意见书》
（ 正文“五、本次交易的标的资产”之“（四）
标的公司的主要资产”及《补充法律意见书（一）》正文“五、本次交易的标的
资产”之“（一）标的公司的主要资产”之“2、不动产权”部分所披露的内容
未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，标的公司兴中科技及其子公司不动
产权证情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司五新重工新增 2 处不动产权抵押，
情况如下：
土地
宗地面积/ 他
使用
序 权利 房屋建筑 权利 权利性 项
权证编号 坐落 用途 权终
号 人 面积 类型 质 权
止日
（㎡） 利
期
国有
浏国用（2
建设 工业
浏阳市制 用地 用地
五新 644 号/浏 4,133.97/ 出让/ 2057. 抵
重工 房权证字 2,253.20 自建房 07.02 押
地 权/房 合用
第 7120050
屋所 房
有权
国有 工业
浏国用（2
浏阳市制 建设 用地
五新 012）第 01 10,653.99/ 出让/ 2057. 抵
重工 643 号/浏 5,806.91 自建房 07.02 押
地 使用 厂厂
房权证字
权/房 房
土地
宗地面积/ 他
使用
序 权利 房屋建筑 权利 权利性 项
权证编号 坐落 用途 权终
号 人 面积 类型 质 权
止日
（㎡） 利
期
第 7120050 屋所
本所律师已在《法律意见书》（
《补充法律意见书（一）》正文“五、本次交
易的标的资产”之“（四）标的公司的主要资产”之“3、租赁不动产”部分披
露了标的公司承租的与生产经营相关的主要不动产情况（母子公司之间的租赁除
外）。
经本所律师核查，兴中科技及其子公司目前正在承租使用的与生产经营相关
的主要不动产情况如下（母子公司之间的租赁除外）：
序 承租 租赁
出租人 租赁标的坐落 面积（m2） 租赁期限 用途
号 人 标的
湖北明昌东升 五恒 平整 湖北省武汉市黄陂区 2024.12.20-
驾培有限公司 模架 土地 横店街道东升村 2025.12.19
湖州敬龙土石
五恒 平整 浙江省湖州市康山街 2025.01.01-
模架 土地 道东山村梁场场地 2027.12.31
司
合肥崟欣建设 五恒 平整 合肥市肥东县店埠镇 2025.05.01-
工程有限公司 模架 土地 西山驿原县磷矿场地 2026.04.30
济南威江仓储 五恒 平整 济南市济阳区凤凰大 2024.09.01-
服务有限公司 模架 土地 桥黄河物资仓库 2026.08.31
五恒 平整 广东省惠州市博罗县 2025.01.01-
模架 土地 石湾镇铁场村 2025.12.31
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公司、五新重工
及其子公司商标未发生变化。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公司新增专利
他
序 专利 取得 项
专利权人 专利权名称 专利号 有效期限
号 类型 方式 权
利
一种模板支架结构 实用 2024.07.25- 原始
及支撑系统 新型 2034.07.24 取得
脚手架用桁架式支 实用 2024.07.25- 原始
撑梁及其连接结构 新型 2034.07.24 取得
外观 2024.08.29- 原始
设计 2039.08.28 取得
一种钢筋导向牵引 实用 2024.04.12- 原始
装置 新型 2034.04.11 取得
一种钢筋笼错位焊 实用 2024.04.12- 原始
接装置 新型 2034.04.11 取得
实用 2024.07.03- 原始
新型 2034.07.02 取得
一种钢筋构件压紧 实用 2024.07.24- 原始
装置 新型 2034.07.23 取得
自行式液压仰拱栈
发明 2019.11.29- 原始
专利 2039.11.28 取得
机构
一种钢筋网片成型 实用 2024.04.12- 原始
芯模 新型 2034.04.11 取得
一种具有逃生功能 实用 2024.07.30- 原始
的隧道作业桥 新型 2034.07.29 取得
一种填充层混凝土 实用 2024.06.28- 原始
抹面装置 新型 2034.06.27 取得
实用 2024.04.23- 原始
新型 2034.04.22 取得
一种可局部移动的
发明 2020.04.28- 原始
专利 2040.04.27 取得
模板的栈桥
实用 2024.04.23- 原始
新型 2034.04.22 取得
一种混凝土摊铺整 实用 2024.08.05- 原始
平装置 新型 2034.08.04 取得
一种水沟电缆槽模 实用 2024.08.30- 原始
板结构 新型 2034.08.29 取得
实用 2024.08.28- 原始
新型 2034.08.27 取得
一种水沟电缆槽模 实用 2024.08.30- 原始
板装置 新型 2034.08.29 取得
自行式液压仰拱栈
发明 2019.11.29- 原始
专利 2039.11.28 取得
统
实用 2024.08.26- 原始
新型 2034.08.25 取得
一种防脱轨走行机 发明 2019.12.17- 原始
构 专利 2039.12.16 取得
一种可吊运钢筋的 实用 2024.09.24- 原始
隧道作业桥 新型 2034.09.23 取得
预制仰拱架桥机及 发明 2022.11.25- 原始
其使用方法 专利 2042.11.24 取得
一种具有逃生功能 实用 2024.09.30- 原始
的隧道施工设备 新型 2034.09.29 取得
一种自行式液压仰
发明 2019.11.29- 原始
专利 2039.11.28 取得
调节装置
一种混凝土预制构 发明 2019.06.26- 原始
件组合式脱模模具 专利 2039.06.25 取得
一种预制仰拱架桥 发明 2022.11.25- 原始
机及其使用方法 专利 2042.11.24 取得
一种弹性悬臂抹面 实用 2024.08.29- 原始
装置 新型 2034.08.28 取得
一种预制构件拉毛 实用 2024.08.29- 原始
装置 新型 2034.08.28 取得
一种隧道水沟电缆 实用 2024.10.24- 原始
槽作业车设备 新型 2034.10.23 取得
实用 2024.10.29- 原始
新型 2034.10.28 取得
一种混凝土预制构 发明 2019.06.26- 原始
件顶推式脱模模具 专利 2039.06.25 取得
一种水沟电缆槽模 实用 2024.11.07- 原始
板系统 新型 2034.11.06 取得
一种混凝土预制构
发明 2021.04.08- 原始
专利 2041.04.07 取得
方法
一种预制构件脱模 实用 2024.10.28- 原始
翻转装置 新型 2034.10.27 取得
一种预制构件模具 实用 2024.10.31- 原始
清理装置 新型 2034.10.30 取得
一种预制构件脱模 实用 2024.10.22- 原始
系统 新型 2034.10.21 取得
一种便于布料的栈 实用 2024.12.19- 原始
桥 新型 2034.12.18 取得
超高渐变段预制盖
梁模板系统及盖梁 发明 2020.07.23- 原始
预制方法和安装方 专利 2040.07.22 取得
法
一种底模小车纵移
发明 2022.08.17- 原始
专利 2042.08.16 取得
方法
一种桥梁模板自动 实用 2023.12.06- 原始
打磨装置 新型 2033.12.05 取得
一种与桥梁主体同
实用 2024.06.13- 原始
新型 2034.06.12 取得
系统及梁体模具
悬臂造桥机的横梁 实用 2024.08.09- 原始
结构及悬臂造桥机 新型 2034.08.08 取得
多节段同步收合模
实用 2024.08.15- 原始
新型 2034.08.14 取得
模板
实用 2024.08.15- 原始
新型 2034.08.14 取得
一种设有索梁锚固
实用 2024.09.06- 原始
新型 2034.09.05 取得
模
双 T 梁内模及双 T 实用 2024.09.06- 原始
梁模板 新型 2034.09.05 取得
预制箱梁内模的存 实用 2024.09.25- 原始
放系统 新型 2034.09.24 取得
可调支撑组件及模 实用 2024.10.28- 原始
板系统 新型 2034.10.27 取得
一种挂篮横向连接
五新智能 发明 2022.06.24- 原始
工程机械 专利 2042.06.23 取得
平台
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公司共计 12 项
专利失效，具体情况如下：
序 专利 他项 失效
专利名称 专利号 专利类型 有效期限
号 权人 权利 原因
用于盘扣式脚 届满
五恒 2015.05.12-
模架 2025.05.11
钢爬梯 失效
届满
五恒 盘扣式脚手架 2015.05.12-
模架 单元体系 2025.05.11 失效
届满
五恒 盘扣式脚手架 2015.5.12-
模架 爬梯挂钩 2025.5.11 失效
届满
五恒 2015.04.10-
模架 2025.04.09 失效
届满
五恒 2015.04.10-
模架 2025.04.09 失效
为避
一种自行式液 免重
五新 压仰拱栈桥作 2019.11.29- 复授
模板 业面宽度调节 2029.11.28 权放
装置 弃专
利权
为避
免重
五新 一种预制仰拱 2022.11.25- 复授
模板 架桥机 2032.11.24 权放
弃专
利权
一种用于曲线
届满
五新 半径可调的预 2015.07.22-
科技 应力混凝土梁 2025.07.21 失效
预制的模板
届满
五新 一种液压控制 201520533374 2015.07.22-
科技 模板系统 X 2025.07.21 失效
届满
五新 一种具有同步 2015.07.22-
科技 调整机构的曲 2025.07.21 失效
线预应力混凝
土梁侧模
一种用于箱梁 届满
五新 2015.07.22-
科技 2025.07.21
拉杆装置 失效
自动调整曲线
半径的柔性预 届满
五新 2015.07.22-
科技 2025.07.21
模板的控制系 失效
统
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工新增专利 12 项，具体
情况如下：
他
序 专利 取得 项
专利权人 专利权名称 专利号 有效期限
号 类型 方式 权
利
一种起重机梁体
发明 2022.07.11- 原始
专利 2042.07.10 取得
及制造方法
一种门座式起重
发明 2023.12.12- 原始
专利 2043.12.11 取得
法
一种吊具电缆收 发明 2024.04.10- 原始
放装置 专利 2044.04.09 取得
一种集卡防吊起
发明 2024.04.25- 原始
专利 2044.04.24 取得
及装置
门座起重机机房
顶出绳口防止钢 发明 2024.06.07- 原始
丝绳磨损装置及 专利 2044.06.06 取得
控制系统
门座起重机臂架
吊具电缆卷筒电 发明 2024.12.25- 原始
缆控制收放系统 专利 2044.12.24 取得
及方法
一种回转机构自
发明 2024.12.29- 原始
专利 2044.12.28 取得
法及起重机
门座起重机机房
实用 202421305328 2024.06.07- 原始
新型 X 2034.06.06 取得
丝绳磨损装置
实用 2024.08.22- 原始
新型 2034.08.21 取得
一种车轮组及起 实用 2024.11.27- 原始
重机 新型 2034.11.26 取得
起重机副钩机构 实用 2024.11.30- 原始
和门座起重机 新型 2034.11.29 取得
门式起重机的排 实用 2024.11.30- 原始
绳器和起重机 新型 2034.11.29 取得
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工失效 14 项专利，具体
情况如下：
序 专利 他项 失效
专利名称 专利号 专利类型 有效期限
号 权人 权利 原因
届满
五新 2015.05.20-
重工 2025.05.19
失效
届满
五新 一种叶轮及制 2015.05.20-
重工 动轮冷却装置 2025.05.19
失效
届满
五新 2015.08.11-
重工 2025.08.10
失效
届满
五新 2015.08.11-
重工 2025.08.10
失效
届满
五新 一种抓斗稳绳 2015.08.24-
重工 系统 2025.08.23
失效
保护销轴传感 届满
五新 201520678735 2015.09.02-
重工 X 2025.09.01
定装置 失效
重工 装置 2025.09.20 终止
失效
届满
五新 一种检修用起 2015.09.22-
重工 吊装置 2025.09.21
失效
未缴
年费
五新 一种正面吊运 2018.02.05-
重工 机及起重设备 2028.02.04
权终
止
未缴
一种传动齿轮
年费
五新 及联轴器检测 2019.04.15-
重工 保护系统及起 2029.04.14
权终
重机
止
未缴
一种用于起重
年费
五新 设备的后配重 2020.12.25-
重工 总成及起重设 2030.12.24
权终
备
止
未缴
一种可伸缩的 年费
五新 2020.12.25-
重工 2030.12.24
重设备 权终
止
未缴
年费
五新 一种车架梁体 2020.12.25-
重工 及起重设备 2030.12.24
权终
止
集装箱超偏载
未缴
检测和称重装
年费
五新 置、集装箱正 2020.12.25-
重工 面吊运机称重 2030.12.24
权终
系统及集装箱
止
正面吊运机
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公司新增著作权
序 著作 他项
软件名称 登记号 登记日期 取得方式
号 权人 权利
五新 栈桥信息化系统
V1.0
五新 智能悬臂造桥机 V2
V1.0
五新 智能悬臂造桥机 V3
系统 V1.0
五新 纵移小车控制系统
科技 V1.0
五新 智能悬臂造桥机 V1
智能控制系统 V1.0
五新 横移摆渡车控制系
科技 统 V1.0
湖南
机械
湖南
五新 外模自动控制系统
机械 V1.0
湖南
五新 生产线智能控制系
机械 统 V1.0
五新 FQ 浮式起重机臂架
重工 防碰撞系统 V1.0
MQ 门座式起重机
五新 臂架防碰撞系统 2025SR1368070 2025.07.25
重工 V1.0
五新 2025SR1428457 2025.08.01
重工
互控制系统 V1.0
根据兴中科技的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公
司拥有的设备包括房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输设备、办公设备，
账面价值 377,640,711.07 元。
根据五新重工的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工及其子公
司拥有的设备包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他，账面
价值 40,669,410.21 元。
（三）标的公司的重大债权债务
（1）借款合同
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司兴中科技及其子公司新
增 1 项、五新重工及其子公司新增 1 项正在履行的、金额 2,000 万元以上的银行
授信合同，具体情况如下：
序 受信 授信额度
授信人 授信期限 担保情况
号 人 （万元）
由五新科技承担连带保证责任，并
长沙银行股
五恒 2025.07.10- 签署《长沙银行最高额保证合同》
模架 2027.07.10 （编号：
浏阳支行
DB23220120250806133369）
长沙银行股 五新重工提供抵押担保，并签署
五新 2025.07.10-
重工 2027.07.10
浏阳支行 号：DB23220120250804133277）
（2）业务合同
①采购合同
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司兴中科技及其子公司新
增 1 项、五新重工及其子公司新增 4 项与供应商签订的正在履行的金额 200 万元
以上的采购合同，具体情况如下：
序 采购 合同金额
合同对方 主要采购内容 签订日期
号 主体 （万元）
五新
科技
五新
重工
五新 起重机半成品组
重工 件
五新
重工
五新
重工
②销售合同
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司兴中科技及其子公司新
增 4 项、五新重工及其子公司新增 3 项与客户签订的正在履行的金额在 2,000 万
元以上的销售合同，具体情况如下：
序 销售 合同金额
合同对方 主要销售内容 签订日期
号 主体 （万元）
五新
科技
五新 侧模、底模、内
科技 模
外模系统、底模
五新 温州市自然资源开发投资有
科技 限公司
压系统
五新 外侧模、底模、
科技 内模
五新 徐州经济技术开发区港务发 多用途四连杆门
座式起重机
五新
重工
五新 单臂架门座起重
重工 机
（3）对外担保
截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公司不存在正在履行的对外担保合
同（不包括对合并范围内子公司提供的担保）。
截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工及其子公司不存在正在履行的对外担保
合同。
根据兴中科技及其子公司提供的信用报告、主管部门出具的相关证明、兴中
科技出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，兴中科
技及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原
因产生的重大侵权之债。
根据五新重工及其子公司提供的信用报告、主管部门出具的相关证明、五新
重工出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，五新重
工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原
因产生的重大侵权之债。
根据兴中科技的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技其他应收
款账面余额为 29,220,597.03 元，其他应收款账面价值为 21,913,339.73 元，主要
为押金保证金；兴中科技其他应付款余额为 62,171,842.73 元，主要为押金保证
金。
根据五新重工的《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工其他应收
款账面余额为 4,792,918.12 元，其他应收款账面价值为 4,283,219.71 元，主要为
押金保证金；五新重工其他应付款余额为 885,323.92 元，主要为员工报销款、押
金保证金和其他。
（四）标的公司的税务
（1）兴中科技
根据兴中科技的《审计报告》、兴中科技出具的书面说明并经本所律师核
查，兴中科技及其子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除 13%、9%、6%、5%、
增值税
当期允许抵扣的进项税额后，差额部 3%
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 20%或 30%后余值的 1.2%计缴；从租 12%、1.2%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
报告期内，兴中科技及其子公司适用的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
兴中科技 25% 25% 25%
五新科技 15% 15% 15%
四川五新 15% 15% 15%
五恒模架 15% 15% 15%
五新模板 15% 15% 15%
天津五新 20% 20% 20%
五新建科 15% 15% 15%
五新智能工程机械 20% 20% 20%
湖南五新机械 15% 15% 15%
长沙五新机械 20% 20% 20%
竖造建筑 25% 25% -
阿拉伯五新科技 20% - -
五新国际贸易 25% - -
（2）五新重工
根据五新重工的《审计报告》、五新重工出具的书面说明并经本所律师核查，
五新重工及其子公司报告期内执行的主要税种及税率情况如下:
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期 13%、9%、6%、5%、
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 3%
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 20%后余值的 1.2%计缴；从租计征 12%、1.2%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
报告期内，五新重工及其子公司适用的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
五新重工 15% 15% 15%
江苏五新 20% 20% -
江苏五新港务 20% - -
（1）兴中科技
①五新科技、五恒模架、五新模板、五新机械于 2023 年 10 月 16 日分别取
得编号 GR202343001861、GR202343001126、GR202343000044、GR202343002209
的高新技术企业证书，有效期均为三年（2023-2025 年）。五新科技、五恒模架、
五新模板、五新机械 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月享受 15%的优惠税
率。
五新建科于 2021 年 12 月 15 日取得编号为 GR202143004630 的高新技术企
业证书，有效期为三年（2021-2023 年）；于 2024 年 11 月 1 日通过高新技术企
获得编号为 GR202443000686 的高新技术企业证书，有效期为三年（2024-
业复审，
率。
②根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自
按 15%的优惠税率缴纳所得税。
③根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关
税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微
利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执
行至 2027 年 12 月 31 日。五新智能工程机械、天津五新和长沙五新机械满足上
述文件的要求，在 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月按 20%的税率缴纳企业
所得税。
④根据《国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策有关征管
事项的公告》（国家税务总局公告 2023 年第 1 号）规定，2023 年 1 月 1 日至
技、五新智能工程机械和五新建科 2023 年度享受上述政策。
根据《工业和信息化部办公厅关于 2023 年度享受增值税加计抵减政策的先
进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅财函﹝2023﹞267 号），
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵
扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。五新科技、五新模板和四川五新 2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月享受上述政策。
（2）五新重工
①增值税
根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
值税税额。五新重工在 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月享受上述政策。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）、《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》（财税〔2011〕100 号）以及《财政部 国家税务总局 海关总署关于深
化增值税改革有关政策的公告》规定，五新重工销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。五新重工在 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月享受上述政策。
②企业所得税
五新重工于 2022 年 10 月 18 日通过高新技术企业复审，取得编号为
GR202243000146 的高新技术企业证书，有效期为三年。2023 年度、2024 年度、
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利
企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行
至 2027 年 12 月 31 日。江苏五新满足上述文件的要求，在 2024 年度、2025 年
年 1-9 月按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据兴中科技及其子公司提供的完税证明文件及其所在地相关部门出具的
信用报告并经本所律师核查，兴中科技及其子公司在报告期内依法纳税，不存在
因违反税务管理方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情
形。
根据五新重工提供的完税证明文件及其所在地相关部门出具的信用报告并
经本所律师核查，五新重工及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税务
管理方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情形。
（五）标的公司的安全生产及环境保护
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）
标的公司的安全生产及环境保护”之“1、安全生产合规性”披露了标的公司的
安全生产合规性。
根据兴中科技出具的书面说明及本所律师核查，除《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的资产”之“（七）标的公司的安全生产及环境保护”之“1、安
全生产合规性”部分披露的行政处罚外，报告期内，兴中科技及其子公司未发生
过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到其他行政处罚的
情形。
根据五新重工出具的书面说明及本所律师核查，除《法律意见书》正文（
“五、
本次交易的标的资产”之“（七）标的公司的安全生产及环境保护”之“1、安
全生产合规性”部分披露的行政处罚外，报告期内，五新重工及其子公司未发生
过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到其他行政处罚的
情形。
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）
标的公司的安全生产及环境保护”之“2、环境保护合规性”披露了标的公司的
环境保护合规性。
根据主管环保部门出具的证明并经本所律师核查，除《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的资产”之“（七）标的公司的安全生产及环境保护”之“2、环
境保护合规性”部分披露的行政处罚及对应的违法行为外，兴中科技及其子公司
在报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在重大群体性的环保事件，
不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据主管环保部门出具的证明并经本所律师核查，五新重工及其子公司在报
告期内未因违反环保法律、法规、规章而被行政处罚或被立案调查。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）兴中科技的诉讼、仲裁情况
根据兴中科技及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn.）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn.）
上查询并经兴中科技确认，截至 2025 年 9 月 30 日，兴中科技及其子公司尚未结
案或尚未执行完毕、涉案金额在 200 万元以上的重大诉讼或仲裁案件如下：
涉案金额 案件基本情况及
序号 原告 被告 案由 进展
（万元） 诉讼请求
南建工总承包集
团有限公司平阴
分公司因承建
“平阴生命科技 2023 年 6 月，
产业园工程 B6B7 山东省平阴县人
厂房”项目与五 民法院作出一审
济南建工总
恒模架签订
承包集团有 生效判决，判决
《M60 模架支撑
限公司、济 被告向五恒模架
系统工程分包合
南建工总承 建设工 支付工程款
同》。五恒模架
五恒 程施工
模架 合同纠
公司平阴分 同，济南建工未 期付款违约金等
纷
公司（以下 依约支付工程 费用。截至
款。2023 年 5
统称为“济 2025 年 9 月 30
月，五恒模架向
南建工”） 日，被告尚未完
平阴县人民法院
提起诉讼，请求 全履行上述判
判令被告向原告 决。
支付剩余到期
违约金、诉讼费
用等全部费用。
模架与陕西宏昇 日，湖南省长沙
建筑劳务有限公 县人民法院作出
司（以下简称
一审生效判决，
“陕西宏晟”）
建筑设 签订两份《五恒 判令陕西宏晟向
陕西宏昇建
五恒 备租赁 M60 模架支撑系 五恒模架支付租
模架 合同纠 统租赁合同》和 金及其他费用共
公司 纷 两份《M60 盘扣 计 794.02 万元
支架安装及拆除 及违约金，并承
劳务分包合
担本案财产保全
同》。五恒模架
按约定严格履行 费用。截至
了合同义务，陕 2025 年 9 月 30
西宏晟未依约履 日，被告尚未完
行付款义务。五 全履行上述判
恒模架向湖南省 决。
长沙县人民法院
提起诉讼，请求
判令：1.解除与陕
西宏晟签订的四
份合同；2.陕西宏
晟向五恒模架支
付租金、违约
金、律师费及其
他费用，并承担
本案诉讼费。
南靖丰建设集团
有限公司贵州双
龙航空港经济区
市政道路工程桥
梁三队（以下简
称“云南靖 2023 年 8 月，
丰”）与五恒模 湖南省长沙市中
架签订《M60 盘 级人民法院作出
扣支架安装及拆 终审判决：1.撤
除分包合同》， 销一审判决；2.
云南靖丰未按合 云南靖丰支付五
同约定付款，周 恒模架租金及劳
红彬、周纪对云 务费、材料丢损
周红彬、周
南靖丰的付款义 费用、延期费用
五恒 纪、云南靖 合同纠
模架 丰建设集团 纷
任。2021 年 8 元及逾期付款利
有限公司
月，五恒模架向 息；3.周纪、周
湖南省长沙县人 红彬对上述云南
民法院提起诉 靖丰的付款义务
讼，请求判令解 承担连带清偿责
除双方签订的 任。截至 2025
《M60 盘扣支架 年 9 月 30 日，
安装及拆除分包 被告尚未完全履
合同》，并请求 行上述判决。
被告支付欠付的
合同价款（包括
租金及劳务费、
材料丢损费
用）、延期费用
等。
恒模架起诉陕西 民法院作出一审
宏昇请求其支付 生效判决，判决
合同欠款。2021 三被告在各自抽
年 4 月，法院判 逃出资的范围内
决陕西宏昇向五 对陕西宏昇所欠
恒模架支付合同 原告的债务的未
股东损
梅小飞、何 欠款等费用。 清偿部分承担补
害债权
五恒 学美、罗洪 2023 年 9 月，五 充赔偿责任。
模架 岗 恒模架向湖南省 2024 年 11 月，
责任纠
浏阳市人民法院 湖南省长沙市中
纷
提起诉讼，请求 级人民法院作出
判令陕西宏昇股 二审终审判决，
东（即三被告） 驳回上诉，维持
对陕西宏昇的债 原判。截至
务在其抽逃出资 2025 年 9 月 30
本息范围内承担 日，被告尚未完
连带赔偿责任。 全履行上述判
决。
日，五恒模架与
湖南中盛工程有
限公司（以下简 2024 年 9 月，
称“中盛工 湖南省长沙市望
程”）签订 城区人民法院作
《M60 模架支撑 出一审生效判
系统工程分包合 决，判决被告支
建设工 同》，中盛工程 付原告工程款
五恒 湖南中盛工 程分包 未依约履行合同 807.31 万元及违
模架 合同纠 项下的付款义 约金等费用，被
纷 务。2024 年，五 告未在上诉期内
恒模架向湖南省 上诉。截至
长沙市望城区人 2025 年 9 月 30
民法院提起诉 日，被告尚未完
讼，请求判令中 全履行上述判
盛工程支付拖欠 决。
工程款、违约
金、受理费等费
用。
山东港基建
设集团有限
模架 公司、谯勇 程分包 东港基建设集团 日，山东省济南
合同纠 有限公司（以下 市历城区人民法
纷 简称“山东港 院作出一审判
基”）就“壹柒 决，判决山东港
智能国际综合体 基支付原告工程
项目”M60 支撑 款 283.91 万元
体系专业分包事 及违约金等费
宜，与五恒模架 用。2025 年 8
签订《五恒 M60 月 22 日，山东
模架支撑系统工 省济南市中级人
程分包合同》， 民法院作出二审
山东港基未依约 终审判决，驳回
履行合同项下的 上诉，维持原
付款义务。2024 判。截至 2025
年 8 月，五恒模 年 9 月 30 日，
架向济南市历城 被告尚未完全履
区人民法院提起 行上述判决。
诉讼，请求判令
被告支付拖欠工
程款、违约金等
费用。
五恒模架与中国
建筑第七工程局
有限公司签订
《海尔产业园虚
实网配套项目满
堂高支模脚手架
工程专业分包合
同》，五恒模架
建设工 履行合同义务 截至 2025 年 9
中国建筑第 后，五恒模架与
五恒 程分包 月 30 日，仲裁
模架 合同纠 庭尚未开庭审
限公司 程局有限公司就
纷 理。
案涉工程款签订
《还款协议》。
中国建筑第七工
程局有限公司未
在协议约定的付
款时间内支付工
程款。2025 年 2
月 12 日，五恒模
架向郑州仲裁委
员会申请仲裁。
案涉工程天津地
铁 10 号线已于
竣工验收，中铁
日，经天津市和
六局集团天津铁
平区德主刑辅调
路建设有限公司
解中心主持调
应于 2023 年 3 月
解，达成调解协
议如下：一、中
程款的 97%，
铁六局集团天津
铁路建设有限公
前将全部工程款
司欠付五恒模架
付清。现中铁六
工程款 1,348.49
局集团天津铁路
中铁六局集 万元及诉讼损失
建设有限公司逾
团天津铁路 建设工 6.34 万元，此款
期未向原告支付
五恒 建设有限公 程分包 中铁六局集团天
模架 司、中铁六 合同纠 津铁路建设有限
构成违约，原告
局集团有限 纷 公司与中铁六局
有权按照起诉时
公司 集团有限公司承
LPR(即年利率
担共同给付义
务，分期履行。
铁六局集团天津
二、五恒模架放
铁路建设有限公
弃其他诉讼请
司主张违约金。
求，双方其他无
中铁六局集团有 注
争议。 1 截至
限公司作为中铁
六局集团天津铁
日，被告尚未完
路建设有限公司
全履行上述调解
的唯一股东，应
协议。
当对其欠付原告
的所有工程款承
担连带责任。
中铁建工集团有 2025 年 8 月 6
限公司与原告签 日，襄阳铁路运
中铁建工集 订相关《建设工 输法院作出民事
建设工 程专业分包合 调解书，由中铁
团有限公
五恒 程分包 同》。原告施工 建工集团有限公
模架 合同纠 义务履行完毕 司向原告分期支
铁股份有限
纷 后，中铁建工集 付工程款 457.03
公司
团有限公司却一 万元及案件受理
直不按合同约定 费等。截至
与原告办理结算 2025 年 9 月 30
及封账协议事 日，被告尚未完
宜。2025 年 4 全履行上述调解
月，原告向襄阳 书。
铁路运输法院提
起诉讼，请求判
令中铁建工集团
有限公司支付未
付工程款、违约
金等费用，中国
中铁股份有限公
司对此承担连带
责任。
湖南建工集团有
限公司与原告签
订《盘扣式脚手
架及模板专业分
包合同》。合同
签订后，原告进
行了施工，但湖 2025 年 9 月 15
南建工集团有限 日，湖南省常德
湖南建工集
建设工 公司未按约支付 市武陵区人民法
团有限公
五恒 程分包 工程费用。原告 院作出受理案件
模架 合同纠 向湖南省常德市 通知书。截至
工控股集团
纷 武陵区人民法院 2025 年 9 月 30
有限公司
起诉，请求判令 日，法院尚未开
湖南建工集团有 庭审理。
限公司支付未付
工程费用、逾期
付款利息等，湖
南建工控股集团
有限公司承担连
带责任。
中国建筑第六工
程局有限公司与 2025 年 9 月，
原告签订《建设 本案双方已达成
中国建筑第
建设工 工程施工专业分 付款协议，原告
六工程局有 注
五恒 程分包 包合同（脚手架 已申请撤诉 2，
模架 合同纠 工程）》。合同 截至 2025 年 9
国建筑股份
纷 签订后，原告依 月 30 日，被告
有限公司
约提供脚手架进 尚未完全履行付
行施工，但中国 款协议。
建筑第六工程局
有限公司未按约
履行付款义务。
告向浙江省义乌
市人民法院提起
诉讼，要求判令
中国建筑第六工
程局有限公司支
付未付的工程
款、利息等，中
国建筑股份有限
公司承担连带责
任。
注 1：2025 年 10 月 10 日，天津市西青区人民法院作出民事裁定书，裁定于 2025 年 9
月 28 日经天津市和平区徳主刑辅调解中心主持调解达成的调解协议有效。
注 2：注：2025 年 10 月 14 日，浙江省义乌市人民法院已作出民事裁定，同意五恒模架
撤诉。
（2）五新重工的诉讼、仲裁情况
根据五新重工出具的书面说明，并经本所律师查阅标的公司报告期内的营业
外支出明细等资料及通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn.）进行查询，
截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工及其子公司不存在尚未结案、尚未执行完毕或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（1）兴中科技
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（八）
标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、标的公司的行政处罚情况”部
分披露了兴中科技及其子公司受到的行政处罚情况。
根据主管部门出具的合规证明、兴中科技及其子公司出具的书面说明并经本
所律师核查，除《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（八）标
的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、标的公司的行政处罚情况”部分
披露的兴中科技受到的行政处罚情况外，报告期内，兴中科技及其子公司不存在
其他已经了结、尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（2）五新重工
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（八）
标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、标的公司的行政处罚情况”部
分披露了五新重工受到的行政处罚情况。
根据主管部门出具的合规证明、五新重工出具的书面说明并经本所律师核查，
除《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“（八）标的公司的重大
诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、标的公司的行政处罚情况”部分披露的五新重
工受到的行政处罚情况外，报告期内，五新重工及其子公司不存在其他已经了结、
尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的债权债务处理及人
员安置”披露了本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“六、
本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”部分所披露的内容未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞
争”披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》正文“七、
本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。
八、本次交易信息披露义务的履行
截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》（
《补充法律意见书（二）》正文“八、本次交易信息披露义务的
履行”披露的相关内容外，五新隧装就本次交易履行了如下主要信息披露义务：
（https://www.bse.cn.）
公告了《关于收到北京证券交易所并购重组委员会审议会议安排的提示性公告》
（公告编号：2025-190）。
（https://www.bse.cn.）
公告了（
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
北京证券交易所并购重组委员会审核通过的公告》（公告编号：2025-191）。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，五新隧装已履行了现阶段
法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》正文“九、本次交易的实质条件”披露了本次交易的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述部分所披露的内容未
发生变化。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》正文“十、参与本次交易的证券服务机构的资格”披露了本次交易涉及
的证券服务机构的相关资质。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述部分所披露的内容未
发生变化。
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文“十一、关于本次交易相关方
买卖股票行为的自查情况”披露了本次交易相关方买卖股票行为的自查情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《补充法律意见书（一）》
正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况”部分所披露的内容
未发生变化。
十二、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所认为：
五新隧装本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本
次交易中，五新隧装、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的
交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必
要的授权和批准程序，在取得本补充法律意见书正文（
“三、本次交易的批准和授
权”之（
“（（ 二）本次交易尚需取得的批准及授权”所述的全部批准和授权后，本
次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第二部分 关于《审核问询函》的回复更新
问题一、关于交易方案及交易目的
问题 2、关于业绩承诺、补偿及奖励
根据申请文件，（1）兴中科技的 158 名股东同意追加兴中科技在 2024 年至
扣非归母净利润承诺金额分别为 21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万
元、24,558.31 万元；（2）五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至
扣非归母净利润承诺金额（剔除五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收
益）分别为 8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元、9,217.28 万元；（3）
如标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）未达承诺业绩 80%，上市公司应当在
约定时间内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补
偿，且交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票；（4）若标的
公司在业绩承诺期内实现的净利润超过承诺的净利润金额，则拟使用超额完成业
绩中扣除归属于上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属对应部分金额的
的 20%，则超出部分不再进行奖励；（5）上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且
标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以 100%现
金的形式发放；（6）业绩奖励对象为交易对方中除上市公司控股股东、实际控
制人及其直系亲属之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司行业政策、市场竞争格局及竞争
优势、在手订单、历史订单转化率、成本费用控制、评估预测情况等量化分析本
次业绩承诺及奖励指标的设定依据及合理性，结合交易对方资金实力分析触发业
绩补偿时的可实现性；（2）超额业绩奖励的确定程序、具体对象范围、预计规
模、会计处理方式及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股
股东、实际控制人存在关联关系，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司
和中小股东利益；（3）业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及更新情
况如下：
（一）结合标的公司行业政策、市场竞争格局及竞争优势、在手订单、历史
订单转化率、成本费用控制、评估预测情况等量化分析本次业绩承诺及奖励指标
的设定依据及合理性，结合交易对方资金实力分析触发业绩补偿时的可实现性；
化率、成本费用控制、评估预测情况，业绩承诺指标的设定依据及合理性
（1）兴中科技
近年来，国家围绕绿色低碳发展、智能建造、新型城镇化建设等方向出台了
一系列政策法规，旨在推动行业高质量发展，具体情况如下：
序号 政策名称 颁布机构 颁布时间 主要内容
《产业结构调 “鼓励类”中列明了“先进建
国家发展和改
革委员会
（2024 年本）》 推广”。
住房和城乡建
《“十四五”全 对 2021-2025 年“十四五”期
设部、国家发
展和改革委员
施建设规划》 出了新的目标。
会
《关于推进以
县城为重要载 引导有条件的大城市轨道交通
体的城镇化建 适当向周边县城延伸。
设的意见》
完善智能制造政策和产业体
系，夯实标准化和数字化基
础，大力发展装配式建筑，推
《“十四五”建 住房和城乡 广绿色建造方式，完善适用不
筑业发展规划》 建设部 同建筑类型装配式混凝土建筑
结构体系，加大高性能混凝
土、高强钢筋和消能减震、预
应力技术集成应用。
《“十四五”节 全面推进城镇绿色规划、绿色
能减排综合工 建设、绿色运行管理，推动低碳
序号 政策名称 颁布机构 颁布时间 主要内容
作方案》 城市、韧性城市、海绵城市、
“无
废城市”建设。
《房屋建筑和
市政基础设施 承插型盘扣式钢管脚手架、承
工程危及生产 插型盘扣式钢管支撑架作为竹
住房和城乡
建设部
设备和材料淘 架的可替代的施工工艺、设
批）》
加快推进新型建筑工业化，大
《2030 年前碳
达峰行动方案》
构住宅。
开展绿色建造示范工程创建行
动，推广绿色化、工业化、信
息化、集约化、产业化建造方
式，加强技术创新和集成，利
《关于推动城 用新技术实现精细化设计和施
展的意见》 点推动钢结构装配式住宅建
设，不断提升构件标准化水
平，推动形成完整产业链，推
动智能建造和建筑工业化协同
发展。
推动交通基础设施标准化、智
《绿色交通“十
能化、工业化建造，强化永临
结合施工，推进建养一体化，
划》
降低全生命周期资源消耗。
加强建设战略骨干通道、高速
《中华人民共
铁路、普通铁路、城市群和都
和国国民经济
市圈轨道交通、高速公路、港
和社会发展第
十四个五年规
通和物流枢纽等重大工程。
划和 2035 年远
“十四五”期间新增城市轨交
景目标纲要》
运营里程 3,000 公里。
未来的建设目标为都市区 1 小
时通勤、城市群 2 小时通达，
《国家综合立
构建便捷顺畅的城市（群）交
通网，推进城市公共交通设施
纲要》
建设，强化城市轨道交通与其
他交通方式衔接。
《关于加快新
要大力发展钢结构建筑、推广
型建筑工业化 住房和城乡建
发展的若干意 设部等九部门
建筑工业化专业人才。
见》
大力发展装配式混凝土和钢结
《国务院办公
构建筑。加快先进建造设备、
厅关于促进建
筑业持续健康
应用，提升各类施工机具的性
发展的意见》
能和效率，提高机械化施工程
序号 政策名称 颁布机构 颁布时间 主要内容
度。
上述政策法规体现了国家对建筑业绿色化、工业化、智能化发展的高度重视，
通过技术创新、标准升级、产业优化，推动行业向更高效、更环保、更安全的方
向迈进。
①路桥施工专用装备行业竞争特点
五新科技的路桥施工专用装备产品是传统钢模板的升级、替代。原有钢模板
行业“小、散、乱”的现象贯穿国内整个行业 40 多年发展史。改革开放以来，
国内如火如荼的基础设施建设，促进了我国钢模板行业的快速发展壮大，快速增
加的钢模板需求导致大量的市场主体出现，在高峰时期，我国钢模板生产和租赁
企业曾达 1.30 万家以上。尽管行业整体制造水平有了大幅提升，但很多中小企
业生产设备、制造工艺仍然落后，行业同质化现象严重，低价竞争阻碍了行业的
健康发展。钢模板产品标准化率较低，规模扩张难度较高，行业集中度偏低，大
体量的头部领军企业较少。据中国模板脚手架协会于 2024 年 11 月的市场分析数
据，我国钢模板生产、租赁企业有 1,200 多家，其中，营收 2,000 万元以下的企
业约占 27.40%，2,000-5,000 万元的企业约占 39.10%，5,000 万元-1 亿元的企业
约占 30.40%，超过 1 亿元的企业占 3.10%，营收过 1 亿元的企业仍然较少。从
企业资质和规模来看，拥有行业特级资质的钢模板企业为 9 家。
传统钢模板行业因技术壁垒不高，从而呈现小而散的竞争格局。但是随着路
桥建设投资不断加大，我国建筑工艺也在快速发展，对于施工效率、施工精度、
环保程度等要求不断提升，倒逼路桥建设领域的钢模板产品技术从人工拆拼装向
机电液一体化的路桥施工混凝土成型专用装备转型升级。以高铁桥梁为例，铁路
建设系统内原 24 米和 32 米规格，因提升施工效率的要求，当下开始推广 40 米
规格，对预制的整孔梁模板提出了更高的要求。随着规格的提升，对预制梁体施
工装备的承载能力、作业精度和运行稳定性等要求大幅提高，技术沉淀薄弱、难
以跟进行业技术发展方向的中小企业将失去生存空间，行业竞争格局将呈现头部
集中的态势。
伴随我国建筑工艺的技术进步，路桥建设领域的钢模板产品技术经历了人工
拆拼装工艺发展到机电液一体化、传统的钢模板产品向路桥施工专用装备转型升
级的过程。由于信息技术产业的普及以及建筑工业化的兴起，数字化开始驱动生
产、物流、施工全业务流程。ERP、5G、云监控、PLC 控制、智能传感、人机交
互等先进智能信息技术开始赋能公建、铁路、公路等基础设施建设。工程建设技
术需求推动了路桥施工专用装备产品方案呈现出标准化与定制化有机统一、工业
化与信息化深度结合的发展趋势，智慧化、绿色化成为高品质工程建设的重要发
展方向。随着智能化水平的提升，以及市场竞争的深化，企业竞争将逐渐从低水
平的价格竞争过渡到全方位如技术、管理和成本等方面的综合竞争。行业集中不
可避免，一批技术水平低、产品质量差、生产工艺落后的企业将失去生存空间，
拥有技术优势、管理优势、服务优势的路桥施工专用装备制造企业将获得更好的
市场空间，行业发展韧性将得到进一步加强。
②建筑安全支护一体化服务行业竞争特点
五新科技建筑安全支护一体化服务所属行业上游是钢材生产行业为主，下游
是建筑施工（主要是厂房、站场、公建等领域）行业，以央企、国企为主。五新
科技建筑安全支护一体化服务所依托的硬件是盘扣式钢管脚手架，盘扣式钢管脚
手架行业主要包括生产销售、租赁、承包业态，五新科技建筑安全支护一体化服
务可归类为承包业态。据中国基建物资租赁承包协会统计显示，专业承包经营模
式正逐渐成为行业发展重要方向。
中国基建物资租赁承包协会对全国盘扣式钢管脚手架行业重点企业的统计
显示：截至 2024 年末，全国盘扣式钢管脚手架生产加工、租赁承包企业共 900
余家，从经营模式来看，生产销售类企业数量占比 16.40%，同比下降 3.90 个百
分点；租赁企业占比 57.40%，同比上升 1.70 个百分点；专业承包企业占比 26.20%，
同比增长 2.20 个百分点。从营业收入规模来看，2024 年营业收入在 0.50 亿元以
下的企业占比 53.20%，同比下降 12.60 个百分点；营业收入 0.50-1 亿元的企业
占比 27.80%，同比增长 17.00 个百分点；营业收入 1 亿元以上的企业占比 19.00%，
同比下降 4.40 个百分点。从员工数量来看，上述企业中，员工总数在 100 人以
下的企业，家数占比 63.30%，同比下降 5.20 个百分点，员工总数在 100-500 人
之间的企业占比 35.40%，同比增长 6.60 个百分点，员工总数超过 500 人的企业
占比 1.30%，同比下降 1.40 个百分点。
从经营模式来看，下游建筑施工企业在脚手架物资调度、管理、施工方面存
在一定程度上的低效情况，以五新科技子公司五恒模架为代表的企业率先探索以
盘扣式钢管脚手架为基础的模架专业分包，此类企业当前家数占比 26.20%。模
架专业分包对企业的资金实力、技术水平和项目管理能力均有较高要求，目前仅
有少数具备雄厚资本实力和专业技术优势的企业能够胜任。
总体来看，营业收入在 0.50 亿元以下的企业占比和员工总数低于 100 人的
企业占比下降，显示出行业集中度正在提升。
③五新科技行业地位突出
兴中科技全资子公司五新科技产品广泛应用于高速铁路、高速公路、城市轨
道交通等领域的重难点工程。对于路桥施工专用装备业务，根据 2023 年中国模
板脚手架协会对行业内企业营收分层情况进行统计并出具的证明，五新科技排名
行业第一。五新科技也是中国模板脚手架协会认定的特级资质，在钢模板领域全
国仅有 9 家。对于建筑安全支护一体化服务业务，根据 2023 年中国基建物资租
赁承包协会出具的说明显示，五新科技从事建筑安全支护一体化的子公司行业地
位突出，承插型盘扣式钢管脚手架专业承包类服务业务的营业收入规模位居行业
前三位。
五新科技是国家级专精特新“小巨人”企业、湖南省工程技术研究中心、湖
南省工业设计中心、湖南省省级企业技术中心，先后获得中国模板脚手架行业特
级资质认证、全国模板脚手架租赁行业特级企业、中国模板脚手架协会 3A 级信
用企业、中国模板脚手架行业百强企业等称号，获得中国专利优秀奖、湖南省科
学技术进步二等奖、湖南省名牌产品、怀化市市长质量奖等奖项或认证。
④行业下游客户呈现较高的集中度
五新科技下游客户所处的建筑行业近年来集中度呈现不断增长的趋势，市场
份额逐步向建筑央国企集中，建筑类企业上市公司的收入利润规模也呈现极高的
行业集中度，“SW 建筑装饰”行业分类下的上市公司（共 164 家）情况统计如
下：
单位：亿元
序号 证券代码 证券简称 营业收 实际控制人
净利润
入
陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会
四川省政府国有资产监督管理委员
会
安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会
浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会
山东省人民政府国有资产监督管理
委员会
浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会
无锡市人民政府国有资产监督管理
委员会
“SW 建筑装饰”行业下合计 87,302.59 2,153.85 -
前十大合计 74,433.24 1,984.52 -
前十大占比 85.26% 92.14% -
前二十大合计 81,778.73 2,231.85 -
前二十大占比 93.67% 103.62% -
注：数据来源于 Choice 数据。
由上表统计：A.前二十大建筑类上市公司均为央国企，其合计营业收入及净
利润占行业上市公司总额的比例分别为 93.67%和 103.62%；B.前十大建筑类上
市公司合计营业收入及净利润占行业上市公司总额的比例分别为 85.26%和
行业上市公司总额的比例分别为 80.09%和 89.48%。由此可见，建筑行业的集中
度较高。
五新科技产品路桥施工专用装备及建筑安全支护一体化服务主要面向高速
铁路、高速公路、城市轨道交通、工业厂房、仓储物流建筑、大型公共建筑等大
型工程，该类项目施工难度高、项目体量大，对总包方的资信能力、资金实力、
施工组织能力要求更高，因此业主方通常选择大型央企作为总包方，因此，五新
科技下游客户行业集中度较高，且央国企占据主要市场份额，五新科技客户集中
度较高与下游行业特性和经营特点具有密切关联。随着下游客户行业集中度不断
提升，其对供应商的准入门槛和遴选标准也相应提高，这一趋势将为具备技术、
规模和品牌优势的优质企业创造更多业务机遇，而综合实力较弱的中小企业则将
面临更为严峻的市场竞争压力，行业整合进程或将进一步加速。
①资质与品牌优势
兴中科技的全资子公司五新科技是行业内资质全、等级高的少数企业之一，
五新科技具有建筑业企业资质、基建物资承包租赁协会特级资质、模板脚手架行
业特级资质、钢结构工程专业承包三级资质等多项资质，资质优势为五新科技承
揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保障。通过大量优质工程建设，
五新科技积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好的信誉及口碑，产品及服
务的质量得到充分的肯定，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑以及地
方国企建立了良好的合作关系，荣获“中国模板脚手架行业百强企业”“全国模
板脚手架租赁承包行业特级企业”等荣誉，获得多家客户授予的“优秀供应商”
称号，为五新科技铸就优质品牌奠定了坚实的基础。
②技术创新优势
五新科技技术积累雄厚、重视研发投入，拥有已授权发明专利 86 项，五新
科技产品“自动液压箱梁模板成套设备”获得湖南省科学技术进步二等奖、中国
模板脚手架行业科学技术进步一等奖；五新科技栈桥专利“自动液压仰拱栈桥台
车及其施工方法”获中国专利优秀奖；五新科技栈桥技术“隧道自行式液压仰拱
栈桥装备及施工方法的系统技术创新与研发应用”获得湖南省科学技术进步三等
奖；五新科技箱梁模板专利“铰链四杆机构液压箱梁内模”获得湖南省专利二等
奖。五新科技先后参编行业、团体、地方标准 7 项，在信息化桥梁构件生产线、
悬臂智慧造桥机等产品类型方面，均是国内研发、制造、推广的领军企业之一，
在技术积累方面处于行业领先位置，为五新科技业务发展提供了坚实的护城河。
建筑安全支护一体化服务方面，五新科技针对每个项目提供高度定制化的方
案，在盘扣式钢管支架通用产品的基础上，针对施工中的痛点、难点问题，自研
了一系列具有自主知识产权的附属配套产品，与采用传统脚手架产品进行施工的
方式相比，其成本、施工效率及安全性等方面均具有较强竞争力。
③规模优势
路桥施工专用装备方面，五新科技成立近 20 年来专注于路桥施工专用装备
的研发与创新，产品广泛应用于高速铁路、高速公路、城市轨道交通、工业厂房、
仓储物流建筑、大型公共建筑等领域的重难点工程项目，在行业内具有较强的影
响力与市场地位。五新科技凭借优质的产品与完善的服务，与中国中铁、中国铁
建、中国交建、中国建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路桥、贵
州路桥、湖南路桥等大型地方国企建立了长期合作关系，公司产品应用在众多代
表性的大型工程中。根据 2023 年中国模板脚手架协会出具的说明，五新科技收
入规模位居行业前列，综合排名连续多年位列钢模板行业前三。
在以盘扣式钢管脚手架为基础的建筑安全支护一体化服务方面，五新科技是
中国模板脚手架租赁承包行业特级资质企业和全国建筑物资租赁承包行业十大
影响力专业承包品牌企业。据中国基建物资租赁承包协会统计，五新科技也是在
盘扣式钢管脚手架领域营收过亿元的少数企业之一。近年来，五新科技在新能源、
半导体、面板、物流等产业地产方面加大了建筑安全支护一体化服务业务的承接
力度，业主单位包括宁德时代、长江存储、合肥长鑫、中航锂电、惠科、维信诺、
华星光电、顺丰、京东等行业龙头企业。
在五新科技业务规模保持快速增长的情形下，随之形成的客户积累也成效显
著，有利于五新科技未来业务的持续发展。
截至 2025 年 9 月 30 日，五新科技在手订单金额为 179,818.33 万元。五新科
技历史订单转化率统计如下：
项目 月签订的 尚未转化为收
订的合同 订的合同 订的合同
合同 入的合同
率
累计转化率 13.36% 75.98% 96.26% 99.41% 99.47%
注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转
化率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。
由上表可见，五新科技 2022 年、2023 年、2024 年的历史订单转化率分别为
于 2025 年二、三季度签单占比较高，包括境外高速铁路相关箱梁大订单，上述
订单签订距今时间较短，尚未完成交付。根据历史订单转化率数据，五新科技在
手订单转化为收入的可能性较高。
在本次交易后，上市公司与标的公司将最大化发挥协同效应，在人员、研发、
销售、采购等方面的协同中，利用一体化优势优化销售服务网络体系布局、共享
研发技术成果、合理调度人员分配和设备使用、利用规模采购优势降低采购成本
等一系列举措降本增效，有效控制及降低整体运营的成本费用，提高公司运营效
率和盈利水平。
本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行
的股权收购。本次交易评估对兴中科技未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
产品/服
业务类 业务 2024 年
务 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
型 模式 12 月
名称
栈桥 1,723.43 28,811.01 30,251.56 31,159.10 31,782.28 32,417.93
信息化
桥梁构
件生产
线
整孔梁
模板
挂篮 2,824.01 19,864.01 20,857.21 21,900.07 22,557.07 23,008.22
销售
墩身模
路桥施 板及盖 - 332.47 332.47 332.47 332.47 332.47
工专用 梁模板
装备业 节段梁
- 724.71 760.95 798.99 838.94 880.89
务 模板
其他产
品
小计 7,114.15 97,075.48 101,835.67 105,266.96 107,577.84 109,717.13
挂篮租
赁
租赁 其他租 762.97 3,212.87 3,277.13 3,342.67 3,409.52 3,477.71
赁
小计 1,564.76 12,267.61 12,784.60 13,325.52 13,691.85 13,965.69
合计 8,678.92 109,343.08 114,620.27 118,592.48 121,269.69 123,682.82
建筑安 模架专业分包 3,385.32 22,919.17 26,357.04 30,310.60 34,857.19 38,342.90
全支护
模架租赁 476.61 229.19 263.57 303.11 348.57 383.43
一体化
服务 合计 3,861.93 23,148.36 26,620.61 30,613.70 35,205.76 38,726.33
主营业务收入 12,540.84 132,491.44 141,240.88 149,206.18 156,475.45 162,409.16
其他收入 168.58 1,338.16 1,426.53 1,506.98 1,580.40 1,640.33
其他业务收入 168.58 1,338.16 1,426.53 1,506.98 1,580.40 1,640.33
营业收入（取整） 12,709.00 133,830.00 142,667.00 150,713.00 158,056.00 164,049.00
本次交易评估对兴中科技预测期营业成本的预测情况如下：
单位：万元
业务 业务 产品/服务 2024 年
类型 模式 名称 12 月
栈桥 855.08 16,998.49 17,848.42 18,383.87 18,751.55 19,126.58
路桥施工
信息化桥梁
专用装备 销售 109.35 11,948.04 12,545.44 12,921.80 13,180.24 13,443.84
构件生产线
业务
整孔梁模板 1,131.38 15,837.25 16,629.11 17,127.98 17,470.54 17,819.95
业务 业务 产品/服务 2024 年
类型 模式 名称 12 月
挂篮 1,451.94 14,302.09 15,017.19 15,768.05 16,241.09 16,565.92
墩身模板及
- 195.82 195.82 195.82 195.82 195.82
盖梁模板
节段梁模板 - 443.52 465.70 488.98 513.43 539.10
其他产品 412.82 924.99 924.99 924.99 924.99 924.99
小计 3,960.58 60,650.20 63,626.67 65,811.50 67,277.67 68,616.21
挂篮租赁 298.92 2,589.65 2,719.14 2,855.09 2,940.75 2,999.56
租赁 其他租赁 549.88 1,596.80 1,628.73 1,661.31 1,694.53 1,728.42
小计 848.81 4,186.45 4,347.87 4,516.40 4,635.28 4,727.99
合计 4,809.38 64,836.65 67,974.54 70,327.91 71,912.95 73,344.19
模架专业分包 2,384.31 18,335.33 21,085.63 24,248.48 27,885.75 30,674.32
建筑安全
支护一体 模架租赁 360.70 110.01 126.51 145.49 167.31 184.05
化服务
合计 2,745.01 18,445.34 21,212.15 24,393.97 28,053.06 30,858.37
主营业务成本 7,554.39 83,282.00 89,186.69 94,721.87 99,966.01 104,202.56
其他成本 24.42 259.60 276.75 292.35 306.60 318.22
其他业务成本 24.42 259.60 276.75 292.35 306.60 318.22
营业成本 7,578.82 83,541.60 89,463.43 95,014.23 100,272.61 104,520.79
综合上述收入及成本预测，本次交易收益法主要盈利数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年度
营业收入 12,709.00 133,830.00 142,667.00 150,713.00 158,056.00 164,049.00 164,049.00
营业成本 7,578.82 83,541.60 89,463.43 95,014.23 100,272.61 104,520.79 104,520.79
净利润 1,928.38 23,151.86 24,250.26 24,833.27 25,185.28 25,219.54 25,219.54
具体收入、成本、利润测算过程参见《重组报告书》“第六章 标的资产评
估及作价情况”。
综上，兴中科技所处行业受到政策的大力支持，行业发展前景较好，综合考
虑公司产品先进性、下游需求较大、客户拓展较强及每年增量订单较为稳定、在
手订单充足、期后业绩实现良好等因素，兴中科技各类业务预测期收入增速具有
合理依据，未来业绩承诺具有可实现性。
（2）五新重工
近年来，国家围绕港口建设出台了一系列政策法规，旨在推动行业高质量发
展，具体情况如下：
序号 政策名称 颁布机构 颁布时间 主要内容
推动起重机械和场（厂）内专
用机动车辆更新。以冶金起重
机、机械式停车设备以及高工
作级别起重机械等为重点，有
序推进设备及其重要零部件更
新。支持对钢铁、冶金、水泥
《关于加快推动特
作的通知》
起重机械和场（厂）内专用机
动车辆先进产品和技术推广力
度，鼓励应用高强度钢和智能
网联、集成传动、整体加工等
技术，提升高可靠性、智能
化、绿色化产品供给能力。
深入推进汽车零部件、工程机
《推动大规模设备 械、机床等传统设备再制造，
换新行动方案》 领域开展高端装备再制造业
务。
依托产业基础再造工程和重大
技术装备攻关工程，有序推进
《关于加快推动制 与绿色低碳转型密切相关的关
工业和信息化 2024 年
部等七部门 2月
指导意见》 覆性技术攻关，加快突破绿色
电力装备、轨道交通、工程机
械等一批标志性重大装备。
推动大型港口作业机械、深水
中国（广东）自由
广东省 2024 年 航道建设工程机械、海洋资源
人民政府 1月 勘探、海上石油钻井平台等高
略行动方案
端装备制造业发展。
有序推进大宗干散货码头作业
自动化。加快推动秦皇岛港、
唐山港、黄骅港、青岛港、日
《关于加快智慧港
的意见》
“堆”“取”“装”“卸”等
全流程自动化改造，推进翻车
机、堆取料机、装船机、卸船
序号 政策名称 颁布机构 颁布时间 主要内容
机、门座式起重机、装车楼等
专业化设备设施自动化、智能
化升级。
工程机械领域，支持企业以设
备远程操控为切入点，构建面
湖南省“智赋万
湖南省 2023 年 向设备全生命周期的数字孪生
人民政府 3月 系统，加速工业技术软件化，
（2023—2025 年）
推动产品研发智能化、生产制
造服务化。
推动交通基础设施标准化、智
《绿色交通“十四 2021 年
五”发展规划》 10 月
命周期资源消耗。
《中华人民共和国 加强建设战略骨干通道、高速
国民经济和社会发 铁路、普通铁路、城市群和都
划和 2035 年远景 航设施、现代化机场、综合交
目标纲要》 通和物流枢纽等重大工程。
上述政策法规体现了国家对港口发展的高度重视，通过技术创新、标准升级、
产业优化，推动行业向更高效、更智能、更安全的方向迈进。
①港机设备行业竞争特点
目前，全球港口起重机市场已形成一定竞争格局，行业竞争激烈。大型港口
起重机领域中，振华重工为世界龙头，其他行业参与者主要为大型综合性工程机
械制造商，包括：德国利勃海尔集团、意大利 Fantuzzi、日本三井制造、韩国斗
山工程机械、瑞典卡尔玛、三一国际等。小型港口起重机领域则产品种类较多，
行业公司相对大港机更加多元，三一国际在集装箱正面吊和堆高机市场占据龙头
地位。五新重工作为国内港机设备行业的佼佼者，则凭借优质的产品和服务在细
分市场中占据了重要地位。
随着全球港口自动化智能化升级，港口升级改造迎来新机遇。从发展趋势来
看，市场集中度在不断提升。一方面，行业门槛高。港口起重机属于资本、技术
和劳动力密集型产业，研发、制造、售后各环节都需要大量投入，且行业盈利能
力不算高。如振华重工过去 20 年港机毛利率大部分处于 0-20%之间，这就需要
企业具备规模优势才能获取合理利润，促使企业间通过并购、合作等方式整合资
源，提高规模效益，一些资金、研发能力、制造水平等关键环节薄弱的企业将在
激烈的竞争中消失。另一方面，下游港口客户集中度高，例如 2020 年我国集装
箱吞吐量排名前十的港口 CR3、CR5、CR10 分别为 37%、54%和 72%，客户对
起重机安全性、可靠性要求高，更换供应商意愿低，这也推动着供应商集中，未
来大型企业凭借品牌、技术、服务等优势，有望进一步扩大市场份额，整合行业
资源。
②五新重工行业地位突出
五新重工作为国内内河港机设备行业的领先企业，凭借强大的技术优势和优
质的售后服务，在细分市场中占据了重要地位。
五新重工拥有多项业内领先的技术，包括互嵌式大型法兰铰座及应力自平衡
焊接工法、起重机护栏总成脉冲断速自动焊接工法、双斜顶长大截面重型梁体窄
温域梯度成型工法、超大幅面薄板热下料变形控制工法、大型梁体制造变形控制
工法等。同时，五新重工在关键零部件与智能控制系统领域也处于行业领先地位。
五新重工是湖南省内首个集高端智能港口码头、铁路配套、物流枢纽于一体
的起重装备研发设计制造供应链基地，目前已与国内外数百家大型企业建立合作。
五新重工在湖南、广东、浙江、安徽等多个省份都占据细分市场的较高市场份额，
显示了其在港机设备市场、尤其是内河港机设备市场上的领导地位。根据中国工
程机械学会港口机械分会及湖南省特种设备协会提供数据，五新重工产品目前在
湖南省内市场占有率超过 80%；在国内内河港机市场占有率约为 30%，位列国内
前三。
①资质与品牌优势
五新重工是行业内资质全、等级高的少数企业之一，具有门式和门座式起重
机 A 级资质，并通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管
理体系认证、售后服务认证、知识产权合规认证、两化融合管理体系等多个管理
体系的认证。经过多年发展和持续的研发投入，五新重工先后获评国家高新技术
企业、国家专精特新重点“小巨人”企业、安全生产标准化企业、湖南省机械工
业科学技术创新企业、湖南省港口起重机械工程技术研究中心、湖南省企业技术
中心、湖南省工业设计中心等各类荣誉；同时也是中国臂架起重机标准委员会委
员、中国重型机械工业协会会员、中国港口协会会员、湖南省特种设备管理协会
常务理事、湖南省机械工业协会会员、长沙市特种设备安全管理协会副理事长单
位。资质优势为五新重工承揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保
障。通过大量优质项目，五新重工积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好
的信誉及口碑，产品及服务的质量得到充分的肯定，与中国中铁、中国交建、安
徽省港口集团、浙江省港口集团等央企国企建立了良好的合作关系，荣获“湖南
省知名商标品牌”“湖南省工业领域知识产权运用标杆企业”“长沙市优秀技术
创新示范企业”等荣誉，获得多家客户授予的“优秀供应商”称号。
②技术创新优势
五新重工设有研究院，其下设多个研究所，包括集装箱起重机研究所、门座
起重机研究所、散料机械研究所、智能控制研究所、先进加工工艺及智能制造研
究所、信息化研究所。研究院共有专职研发人员 60 人，其中正高级工程师 1 人，
国际焊接工程师 1 人，高级工程师 12 人，中级工程师 15 人，湖南省、长沙市科
技、经信部门及省、市行业协会各类专家 10 人，长沙市高层次人才 4 人，兼职
高校硕士研究生导师 6 人。
五新重工经过多年的发展和研发投入，先后获批成为湖南省工信厅企业技术
中心、湖南省发改委企业技术中心、湖南省工业设计中心、湖南省港口起重机械
工程技术研究中心、长沙市港口起重机械技术创新中心等。
截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工拥有专利 147 项、软件著作权 33 项，在
专业期刊杂志上发表相关论文 30 余篇，并参编国家、行业及地方标准与专业手
册多部，包括《门座起重机维护保养规则》（DB43/T962-2014）、《起重机械检
查与维护规程第 4 部分：臂架起重机》（GB/T31052.4-2017）、《起重机械检查
与维护规程第 12 部分：浮式起重机》（GB/T31052.12-2017）、《臂架起重机检
测技术规范》（JT/T1262-2019）、《桥式和门式起重机安装改造重大修理报检工
作导则》（DB43/T1716-2019）等。
③综合服务优势
五新重工成立近 20 年来专注于港机设备的研发与创新，产品广泛应用于各
大港口的重难点工程项目，如国内内河首个新建全自动化集装箱码头——杭州下
沙港项目、全国前三的远洋渔业基地——福州连江国家远洋渔业基地项目等，在
行业内具有较强的影响力与市场地位。
五新重工提供从设备购买到设备使用的全生命周期服务。在售前阶段，为客
户提供专业技术咨询，根据客户要求定制化方案设计、成本效益分析和项目规划
支持；在售中阶段，与客户保持紧密沟通，为客户提供全面的设计与技术支持，
制造交付期内，分阶段邀请客户参与监制和检验，优化设计并满足客户修改要求，
确保产品质量并按期交付；在售后阶段，为客户提供技术培训、不定期回访等服
务，确保设备始终保持最佳状态，并提供设备升级终身技术咨询服务，为设备始
终保持先进性提供保证。
在五新重工业务规模保持快速增长的情形下，随之形成的客户积累也成效显
著，有利于五新重工未来业务的持续发展。
截至 2025 年 9 月 30 日，五新重工在手订单金额（已签订合同未完成最终结
算金额，不含已中标未签订合同金额）为 48,156.31 万元。五新重工历史订单转
化率统计如下：
项目 月签订的 尚未转化为收
的合同 的合同 订的合同
合同 入的合同
月转化率
- 21.75% 80.36% 1.09% 2.33%
率
- - 6.83% 77.75% 20.03%
率
- - - 21.16% 75.29%
率
累计转化率 21.85% 60.76% 97.03% 100.00% 100.00%
注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转
化率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。
由上表可见，五新重工 2022 年、2023 年、2024 年的历史订单转化率分别为
主要系五新重工的合同执行周期较长，当年难以确认收入。根据历史订单转化率
数据，五新重工在手订单转化为收入的可能性较高。
在本次交易后，上市公司与标的公司将最大化发挥协同效应，在人员、研发、
销售、采购等方面的协同中，利用一体化优势优化销售服务网络体系布局、共享
研发技术成果、合理调度人员分配和设备使用、利用规模采购优势降低采购成本
等一系列举措降本增效，有效控制及降低整体运营的成本费用，提高公司运营效
率和盈利水平。
本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行
的股权收购。本次交易评估对五新重工未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
产品名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月
起重机 6,596.58 57,078.92 58,791.28 60,555.02 61,766.12 62,692.61
钢结构 - 2,580.67 2,632.28 2,684.93 2,711.78 2,738.89
其他 - 186.24 189.96 193.76 195.70 197.66
主营业务收入 6,596.58 59,845.82 61,613.53 63,433.71 64,673.60 65,629.17
其他业务收入 87.21 222.63 227.08 229.35 231.65 233.97
营业收入 6,684.00 60,068.00 61,841.00 63,663.00 64,905.00 65,863.00
本次交易评估对五新重工预测期营业成本的预测情况如下：
单位：万元
产品名称 2024 年 12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
起重机 4,679.67 39,361.62 40,542.47 41,758.74 42,593.92 43,232.83
钢结构 - 2,086.99 2,128.73 2,171.30 2,193.01 2,214.94
其他 - 154.26 157.35 160.49 162.10 163.72
主营业务成本 4,679.67 41,602.87 42,828.54 44,090.54 44,949.03 45,611.49
其他业务成本 68.01 120.56 122.97 124.20 125.44 126.70
产品名称 2024 年 12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业成本 4,747.68 41,723.43 42,951.51 44,214.74 45,074.47 45,738.19
综合上述收入及成本预测，本次交易收益法主要盈利数据情况如下表所示
单位：万元
年度\项目 2024 年 12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年度
营业收入 6,683.79 60,068.00 61,841.00 63,663.00 64,905.00 65,863.00 65,863.00
其中：营业成本 4,747.68 41,723.43 42,951.51 44,214.74 45,074.47 45,738.19 45,738.19
净利润 886.68 8,932.81 9,043.24 9,190.97 9,205.79 9,078.81 9,078.81
具体收入、成本、利润测算过程参见《重组报告书》“第六章 标的资产评
估及作价情况”。
综上，五新重工所处行业受到政策的大力支持，行业发展前景较好，综合考
虑公司产品先进性、下游需求较大、客户拓展较强及每年增量订单较为稳定、在
手订单充足、期后业绩实现良好等因素，五新重工各类业务预测期收入增速具有
合理依据，未来业绩承诺具有可实现性。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、
业绩奖励”的规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管
理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%”，本次交易中，若标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润超
过承诺扣非归母净利润总额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王
薪程及其直系亲属于松平、于小雅部分金额的 30%用于超额业绩奖励。如按照上
述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖
励。
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定。设置业绩奖励有利于充分调动交易各方作为标的公司和上市公司员工的工作
积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，奖励标的公司相关员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，
经各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，
亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（1）交易对方资信情况良好，资金实力较强
本次交易对方资信情况良好，主要交易对方均工作且担任标的公司中高层管
理人员或对外有投资、有较长时间的职业经历与资金积累。交易对方并未受过行
政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，均不
存在尚未偿还的大额债务。
交易对方具体情况参见《法律意见书》《补充法律意见书（二）》正文“二、
本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
（2）交易对方所获得的现金对价支付比例较低，触发现金补偿的可能性较
小
本次交易对价的支付以发行股份支付 86%、以现金方式支付 14%。当标的公
司在业绩承诺期间内截至当期期末累积实现净利润金额低于截至当期期末累积
承诺净利润金额时，交易对方将先以股份进行业绩补偿，仅当标的公司在业绩承
诺各期末累积实现的扣非归母净利润金额未达到各期累积承诺的扣非归母净利
润金额的 14%时，才会触发交易对方的现金补偿。而结合上述业绩承诺的合理性
分析可知，标的公司业绩实现情况触发交易对方现金补偿的可能性较小。
（3）交易对方股份锁定安排有利于保护上市公司利益
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》和《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排补充协议》，五新投资、王薪程及
其直系亲属于松平、于小雅因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司
的股份，自股份上市之日起 48 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度各期期末累积实现净利润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的 100%
或补偿义务人支付了截至各期末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自
本次认购上市公司本次发行股份的 100%。其他交易对方，因上市公司购买标的
公司全部股权所取得的上市公司的股份，分三期解锁完毕，即：①自股份上市之
日起 12 个月届满且标的公司 2025 年度实现的净利润金额已达到 2025 年度承诺
净利润金额或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁
各自本次认购上市公司本次发行股份的 30%；②自股份上市之日起 24 个月届满
且标的公司 2025 年度、2026 年度累积实现净利润金额已达到 2025 年度、2026
年度累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至 2026 年末累计应补偿金额之
日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 60%（该
的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累积实现净利润金额已达到 2025 年度、
应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份
的 100%（该 100%中含上述②中的 60%可解锁股份）。因此，其他交易对方的股
份解锁时间、数量与业绩承诺期间、业绩实现情况匹配，业绩补偿触发时，交易
对方尚未解禁的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，有利于保障本次交易业绩补
偿的可实现性。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中关于本问题的其他回复内容未发生实质变化。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
竞争优势；
评估预测情况；
绩奖励协议》《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》相关
承诺事项；
东、实际控制人是否存在关联关系；
本次交易的相关奖励条款设置情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
入持续增长、盈利能力较强，在手订单情况良好，业绩可实现性较高，并已补充
披露；
象范围为交易对方中除五新投资、王薪程及直系亲属于松平、于小雅之外，且届
时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方；预计奖励规模不超过超额业绩部分
且不超过交易作价的 20%；本次交易超额业绩奖励安排将增加标的公司的相应
成本费用或上市公司公允价值变动损失，进而对上市公司合并报表净利润产生一
定影响；本次交易方案设置超额业绩奖励机制，有助于提高标的公司及上市公司
相关员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标
的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响；
存在关联关系，但不属于不得进行业绩奖励的对象范围。本次交易业绩奖励安排
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
问题 3、关于募集配套资金
根据申请文件，（1）标的资产交易对价的 86%以发行股份的方式支付，剩
余 14%的交易对价以现金方式支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金；
（2）
本次拟定的募集配套资金总额为 1 亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用、相关税费。
请上市公司补充披露：（1）分析本次募集配套资金 1 亿元的必要性、合理
性和测算依据；（2）募集配套资金对应股份是否有其他锁定安排；（3）结合上
市公司资产负债情况及日常经营现金需求、未来资金缺口、本次现金支付自筹安
排等，说明如果募集资金不足或失败后，现金支付对公司资金周转和偿债能力、
营运能力的影响，并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师对问题（2）核查并发表明确意
见，会计师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。（
《补充法律意见书（一）》（
《补充法律意见书（二）》中关
于本问题的回复内容未发生实质变化，关于本问题所述核查程序及核査意见无变
更与调整。
问题 4、关于交叉持股
根据申请文件：（1）五新重工持有上市公司 7.94%股份；本次交易完成后，
五新重工将成为上市公司全资子公司，同时持有上市公司股份；（2）五新重工
持有的上市公司股权，将在本次交易完成后按照相关规定转让。
请上市公司说明：（1）本次交易形成上市公司与五新重工相互持股的合规
性、必要性；（2）上市公司与五新重工相互持股对上市公司及本次评估作价的
具体影响，未来拟采取的解决方案，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（2）相关情况核
查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。（
《补充法律意见书（一）》（
《补充法律意见书（二）》中关
于本问题的回复内容未发生实质变化，关于本问题所述核查程序及核査意见无变
更与调整。
问题二、关于标的公司合规性
问题 1、关于兴中科技控制权
根据申请文件，（1）兴中科技股权结构分散，无单一股东或具有关联关系
的股东合计控制兴中科技的股份比例达到 30%以上，也无单一股东及具有关联
关系的股东可以对兴中科技股东会或董事会作出决议产生决定性影响，报告期内
兴中科技不存在控股股东及实际控制人；（2）2024 年 11 月 30 日，兴中科技召
开股东会并做出决议，新增注册资本 282.10 万元，增资价格为 34.07 元/股，总
增资价款为 9,611.18 万元，新增注册资本由怀化恒瑞、长沙鼎耀、长沙睿轩、长
沙晨锦、长沙恒耀的合伙人认购。此次增资系五新科技少数股东股权上翻至兴中
科技，增资价格系根据合并净资产和各股东持股比例计算得出。
请上市公司说明：（1）结合兴中科技股权结构、股东出资比例及关联关系、
股东任职情况、经营决策机制等，说明王薪程家族、各董监高间是否存在一致行
动关系，无实际控制人的认定是否符合实际情况，认定依据是否充分；是否存在
其他影响控制权的安排；是否存在通过未认定实际控制人进而规避相关监管要求
的情形；（2）兴中科技 2024 年 11 月增资将五新科技少数股东上翻至兴中科技
的原因及合理性；（3）结合本次交易价格、兴中科技历史增资及转让情况，说
明 2024 年 11 月增资价格确定过程、依据及其合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中关于本问题的回复内容未发生实质变化，关于本问
题所述核查程序及核査意见无变更与调整。
问题 2、关于五新科技申报 IPO
根据公开资料，五新科技于 2023 年 12 月申报首次公开发行股票并在主板上
市，后撤回发行上市申请。
请上市公司说明：（1）五新科技申报 IPO 的情况及终止推进 IPO 的具体原
因，如因存在不符合 IPO 条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情
况对本次重组的影响及解决措施；（2）五新科技相关产品、业务、经营模式、
财务数据等与申报 IPO 时相比是否发生重大变动及其原因。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。（
《补充法律意见书（一）》（
《补充法律意见书（二）》中关
于本问题的回复内容未发生实质变化，关于本问题所述核查程序及核査意见无变
更与调整。
问题 3、关于标的公司历史沿革
根据申请文件，（1）兴中科技设立之初，李平辉存在代梅洪伟持有兴中科
技 1.20%股份（对应兴中科技 36 万元注册资本）的情形，后通过股份转让解除
代持；（2）2013 年 7 月、2018 年 10 月、2025 年 3 月等时点，五新重工股东进
行了股权转让，实质为进行代持还原；（3）五新钢模参与设立五新重工，2010
年 7 月 22 日，五新重工召开股东会并作出决议，同意五新钢模将其持有五新重
工的 60%股权转让给五新投资；（4）五新科技系由五新钢模整体变更设立，设
立时存在代持情形，2017 年通过股权转让进行了还原。
请上市公司说明：（1）标的公司存在股权代持的背景及原因；（2）结合五
新重工代持还原安排，说明分多次进行代持还原的原因及合理性；（3）五新重
工是否承接五新钢模部分业务或资产，2010 年 7 月五新钢模向五新投资转让股
权的背景及价格的合理性；（4）标的公司股权代持解除是否充分，是否存在权
属争议或潜在纠纷，目前交易对方所持标的公司股份是否存在其他影响标的公司
股权清晰的约定或安排及其解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。（
《补充法律意见书（一）》（
《补充法律意见书（二）》中关
于本问题的回复内容未发生实质变化，关于本问题所述核查程序及核査意见无变
更与调整。
问题 4、关于交易对方
根据申请文件，（1）五新重工股东、本次交易对方长沙凯诚财务咨询管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙凯诚）、长沙毅展投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称长沙毅展）分别成立于 2018 年 8 月、2023 年 11 月，均无实质经
营业务；（2）长沙凯诚、长沙毅展除五新重工外无其他对外投资，通过本次交
易取得股份的锁定期为 12 个月。
请上市公司补充披露：（1）长沙凯诚、长沙毅展合伙人的具体情况，与参
与本次交易的其他有关主体的关联关系；
（2）长沙毅展是否专为本次交易设立，
如是，补充披露相关锁定安排是否合规；（3）结合相关法律及合伙企业具体协
议条款，披露长沙凯诚、长沙毅展是否存在存续期无法覆盖锁定期的情形，如是，
进一步披露解决交易对方存续期与锁定期匹配性的措施及有效性；（4）本次交
易是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-4 的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，并在《补
充法律意见书（二）》中更新了相关回复内容。（
《补充法律意见书（一）》（
《补
充法律意见书（二）》中关于本问题的回复内容未发生实质变化，关于本问题所
述核查程序及核査意见无变更与调整。
问题五、其他
问题 2、关于关联交易
根据申请文件，五新重工系上市公司实际控制人王薪程实际控制的公司，本
次交易构成关联交易；报告期内标的公司曾存在向关联方借款用于资金周转的情
形；上市公司部分董监高存在在标的公司担任重要岗位或持有标的公司股权的情
形。
请上市公司：（1）核实关联方披露是否存在遗漏，关联关系的披露是否准
确、完整，并相应完善申请文件；（2）说明本次交易完成后防范资金占用的有
效措施；（3）说明本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对前
述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及更新情
况如下：
（三）说明本次交易是否会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联
交易
（1）兴中科技
报告期内，存在五新科技原少数股东租借公司场地作为注册地址的情况，按
照市场价格支付租金，情况如下：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
长沙恒耀 房屋建筑物 428.58 571.44 571.43
长沙晨锦 房屋建筑物 428.58 571.44 571.43
长沙睿轩 房屋建筑物 428.58 571.44 571.43
长沙鼎耀 房屋建筑物 428.58 571.44 571.43
怀化恒瑞 房屋建筑物 412.83 550.44 550.46
报告期内，兴中科技关联担保主要系控股子公司主要股东为子公司贷款提供
担保，具体情况如下：
担保金 截止报告期
序
担保人 额（万 担保起始日 担保到期日 末是否履行
号
元） 完毕
担保金 截止报告期
序
担保人 额（万 担保起始日 担保到期日 末是否履行
号
元） 完毕
担保金 截止报告期
序
担保人 额（万 担保起始日 担保到期日 末是否履行
号
元） 完毕
报告期内，兴中科技经常性关联交易主要是支付关键管理人员薪酬，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 666.80 878.11 916.09
关联人员报酬 145.80 238.07 271.99
注：关联人员报酬系董监高的亲属在公司任职取得的报酬。
购了一套静载试验架，形成原因如下：静载实验架适用于新开发预制高铁箱梁首
片梁的破坏性静载试验。目前国内具备该类实验架设计经验的企业较少，国内仅
有五新重工、北京华横科技有限公司两家；具备制造经验的企业为五新重工、武
汉远通路桥物资有限公司。其中，五新重工是国内唯一拥有该类实验架出口业绩
的企业（雅万高铁项目）。由于本次项目面向目标国家出口，该静载实验架需根
据该境外客户的使用环境及梁型结构进行定制化设计。鉴于高铁箱梁破坏性静载
试验需对箱梁实施破坏性测试，加载力将达 2,500-3,000 吨，试验过程存在较高
安全风险，因此对承接单位的设计及制造能力都提出了严苛要求。五新重工是国
内唯一同时具备该类实验架设计、制造及出口全流程经验的生产企业。综上，特
选定五新重工承担本次实验架的设计与制造工作。
具体明细如下：
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
预付款
五新重工 151.05 - - - - -
项
小计 151.05 - - - - -
（2）五新重工
报告期内，五新重工存在向五新投资转让和购入定期存单的情况，具体如下：
①向关联方转让定期存单
单位：万元
关联方名称
本金 收到利息 本金 收到利息 本金 收到利息
五新投资 1,000.00 43.35 5,000.00 159.41 - -
②向关联方购入定期存单
单位：万元
关联方名称
本金 支付利息 本金 支付利息 本金 支付利息
五新投资 3,000.00 134.99 - - - -
报告期内，五新重工经常性关联交易主要是支付关键管理人员薪酬，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 330.84 442.38 345.97
关联人员报酬 19.62 17.92 10.00
注：关联人员报酬系董监高的亲属在公司任职取得的报酬。
（3）关联方应收应付款项
细如下：
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
合同
五新科技 151.05 - - - - -
负债
小计 151.05 - - - - -
（4）关联方资金拆借
五新重工分别于 2023 年 7 月 31 日和 8 月 7 日向五新投资借款 1,000 万元和
定，利息费用为 8.94 万元，系根据市场年化利率 3%进行计算。
单位：万元
关联方 期初余额 本期归还本息 本期拆入及计提利息金额 期末余额
五新投资 - 1,608.94 1,608.94 -
报告期内，上述关联交易均为正常往来，不存在关联采购及关联销售，不存
在其他大额异常情形。标的公司建立了与关联方资金往来、关联交易相关内控制
度，包括《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理办法》，
对于关联方资金拆借程序、防范资金占用等进行了规定。上述制度执行情况良好。
本次交易前，标的公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。标的公司
已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的
内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要
求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董
事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部
分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要
性和合理性。
本次交易完成后，标的公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公
司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审议及信息披露程
序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。上市公司将加强对标
的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理
性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东及其一致
行动人均出具了规范与减少关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，报告期内关联交易不影响独立性，本次交易不会导致新增严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相
关规定。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中关于本问题的其他回复内容未发生实质变化。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
的调查表，取得并查阅了本次交易对方填写的调查表并对其进行访谈；
应用场景、生产过程及技术、原材料、客户供应商情况、业务获取方式等，并与
公司的相关情况进行比较分析；
叠情况，比对价格差异及公允性情况；
比对价格差异。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
方防范资金占用等进行了规定，上市公司已建立董事会审计委员会、独立董事等
机制对上市公司资金活动进行监督和管理，能够有效保护中小股东的合法权益，
能够有效的防范资金占用；
容、金额及占比情况，已逐项说明上市公司、标的公司除相互间的关联交易外，
其他关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况；标的公司关联交易的主要内
容、定价机制、供应商及客户选择合理，前述关联交易具备必要性和公允性；
（以下无正文）
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