董事会审计委员会议事规则
合纵科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功
能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《合纵科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”)的规定，设立董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”或“委员会”)，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告工
作，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。内部审计部门每年应当至少向董事会或者审计委员
会提交一次内部审计报告。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并经董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人
士，负责召集和主持委员会会议。
主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委
员既不履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，连
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选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动失去审计委员会委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或失去审计委员会委员资格等原因而
导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选
新的委员；在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会可以根据实际需要设立审计工作组，作为审计委员会的
日常工作机构负责日常工作联络和组织筹备委员会会议等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司应积极配合审计委员会开展工作。在必要时，审计
委员会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司
承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 定期会议每季度召开一次，主要审议评价如下事项：
（一） 公司内部审计部门、外部审计机构的工作情况；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三） 公司的财务报告是否全面、客观、真实；
（四） 公司内部控制制度是否完善有效、相关执行部门是否实际执行；
（五） 审计委员会认为影响公司内、外部审计工作的其他相关事宜。
第十六条 有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：
（一） 公司拟聘请或更换外部审计机构，需要审计委员会提出建议时；
（二） 公司拟调整、完善、修订内部审计、财务会计核算等相关制度，须
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审计委员会进行研究并提出建议时；
（三） 主任委员认为必要时；
（四） 2 名以上委员联名提议时。
第十七条 定期会议和临时会议的会议通知应当于会议召开前 3 日由会议
召集人以电话、书面（包括传真、电子邮件或专人送达）、短信、微信等现代信
息技术手段的方式发出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，会议通知可以不
受前款通知时限限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明，并得到出席会议人员的认可。
第十八条 委员会会议原则上应以现场召开的方式举行。临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以通讯方式进行并作出决议，
由参会委员签字。
第五章 议事与表决程序
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。
第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
审计委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。
第二十一条 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
第二十二条 委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过
半数通过。
第二十三条 审计委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人员列席委
员会会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非
审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十四条 审计委员会会议所形成的决议内容，应当于会议结束后由主任
委员以工作报告的形式向董事会提交。
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第二十五条 委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
第二十六条 委员会会议档案，由证券部负责保存，保存期限为十年。
第二十七条 委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事
项或其他相关内容均负有保密义务，上述人员不得泄露或擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。
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