江苏九鼎新材料股份有限公司
股东会议事规则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为完善江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治
理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股东会规则》和《公司章程》以及其他有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”）和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办本公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签
署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司拟与关联人发生的成交金额高于3,000万元，且高于公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%的关联交易，须经股东会审议通过后实施。
第十条 购买或出售资产（与日常经营相关的资产购买或出售行为除外）、租入或租
出资产、投资、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易（关联交易除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司发生的交易仅达到前款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元，可以免于按前款规定提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
收购或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型
在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，经董
事会审议后提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照
本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司赠与（包括对外捐赠、赞助等）、放弃权利除遵守本条第一款规定外，还需遵循
以下规定：
（一）公司发生赠与涉及金额500万元以上应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（二）公司放弃权利涉及金额500万元以上应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十一条 公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的除外）均应提交董事会审议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，《公司章程》另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确
定。公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会,保证股东能够依法行使权利。
第十五条 董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、《公司章程》和
本规则关于召开股东会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召
集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限：股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（二）提交会议审议的事项和提案：股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日由公司董事会或其他股东会召
集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的地点和方式
第三十条 公司召开股东会的地点为公司住所或公司董事会在股东会通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，并按有关规定进行身份认证。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二节 股东会的会议登记
第三十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律、行政法规或《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明并提交相关证明文件；代理他人出席会议的，代理人还应当出示个人有效身份证件、
股东授权委托书并提交相关证明文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明并提交相关证明文件；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书并提交相关证明文件。
第三十五条 股东通过网络方式参加股东会的，股东身份由提供网络服务的机构依据
相关规定进行认定。
第三十六条 出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十九条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股
东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份
证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规
定的。
第四十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。
第四十一条 不属于召开股东会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召
开股东会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照公告通知的登记时间办理参加
或出席股东会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股
东会现场会议。
第四十二条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人
许可。
第四十三条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三节 股东会的议事程序
第四十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第四十六条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及
其代表的有表决权股份的情况。
第四十七条 会议主持人或其指定的人员应按照会议议程逐项宣读所有会议提案。如
果有关篇幅较长，会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。
根据具体情况，会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进行审议或者在
所有提案宣读完毕后集中进行审议。
第四十八条 股东会应当给每个议题合理的发言时间。
股东要求在股东会上发言，应当在办理会议登记（包括会前登记和现场登记）手续时
提出，并登记发言的内容、所涉及的提案。会务人员应将股东登记的发言要求转交会议主
持人，由会议主持人根据会议议程安排相关股东发言。
到会股东或股东代理人在发言时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可
能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第四十九条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发
言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发
言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第五十条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情
况，然后发言。
第五十一条 与会的董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批
准，可以发言。
第五十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密等不能在股东会上公开外，会议主持人、董
事及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五十三条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
第五十四条 股东会全部提案审议并表决完毕，表决结果宣布后，会议主持人方可宣
布散会。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及深圳证券交易所报告。
第五十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第五十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第五十八条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出
说明。
第六章 股东会的表决和决议
第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）重大资产重组；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事会说明其关
联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
（四）该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股
东代表不应由该关联股东的代表或该关联股东的关联方出任。
（五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过。
第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 股东会选举2名以上董事进行表决时（独立董事和非独立董事分别选举），
应当采用累积投票。
前款所称累积投票制是指股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等
于其持有的股份数乘以应选董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表
决权集中投给某一位或几位董事候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应
选人数。
股东对某一位或几位董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该股
东投票无效；股东对某一位或几位董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决
权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。
董事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事的人数，由得票多者当选。如
得票总数排名在应选董事人数最后一位有两位或两位以上候选人得票总数相同，且如其全
部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人
按规定程序进行再次选举，排名在其之前的董事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。
按得票总数由高到低当选的董事，其得票总数同时还应超过出席股东会股东所持表决
权总数的1/2。经股东会三轮选举仍无法达到应选董事人数时，应分别按以下方式处理:
（一）经选举已经符合当选条件的董事候选人当选有效，剩余候选人按照规定程序重
新进行选举表决；
（二）经股东会三轮选举仍无法选出当选董事，致使公司董事人数无法达到法定或《公
司章程》规定的最低人数的，原任董事不能离职，原董事会应在15天内召开会议，重新推
荐缺额董事候选人，并提交股东会选举。其他董事已经当选的结果依然有效，但 应于缺
额董事选举产生后一同就任。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（1）按照《公司章程》规定的拟选人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会
决议通过后，提交股东会选举；董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（2）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股
东提出；独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的
股东提出。
第六十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第六十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第七十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第七章 股东会会议记录
第七十七条 股东会会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第八章 股东会决议的执行
第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第七十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第八十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
第八十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》等，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十二条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股
东会决议要求审计委员会办理的事项，由审计委员会组织实施。
第八十三条 股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一
次股东会报告；审计委员会组织实施的事项，由审计委员会负责向下一次股东会报告，但
审计委员会认为必要的也可先向董事会通报。
第八十四条 董事长对除应由审计委员会组织实施以外的股东会决议的执行情况进
行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情
况的报告。
第九章 监督管理
第八十五条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深圳证券交易
所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
第八十六条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公
司股东会规则》和《公司章程》等要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期
改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第八十七条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和
《公司章程》等规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，深圳证券交易所
可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第十章 附则
第八十八条 公司在中国证监会认可的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第八十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“不足”、“低于”、“多于”,
不含本数。
第九十条 本规则自股东会通过之日起实施。
第九十一条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第九十二条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第九十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起施行。
第九十四条 本规则由董事会负责解释。
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