厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为了完善对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及
《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，高级管理人员以《公司章程》
所载明的范围为准。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情
况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
(二) 按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平
与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
(三) 符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬
方案。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的
薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核， 并就董
事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成、调整及发放
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十，结合相关人员的具体岗位性质及当年度经营绩效等指标以最终考核结果
确定。
第七条 公司董事的薪酬：
非独立董事：由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情
况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行，基本薪
酬按月发放，绩效薪酬根据考核评定结果发放。如在公司担任其他职务，按
其在公司担任的相应岗位领取职务薪酬，不再另行领取董事薪酬。
独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立
董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，
包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公司内部
的与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 公司高级管理人员的薪酬：
高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情
等因素确定，根据其工作表现及公司实际情况，由公司董事会结合公司的经
营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩
效薪酬相结合的方式执行，基本薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效薪酬
根据考核评定结果发放。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应
公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的
参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 任职岗位发生变动的个别调整。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按
其实际任期计算并予以发放。
第十二条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可以给予降薪或不予
发放绩效薪酬：
(一) 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
(二) 严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
(三) 违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任
事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
(四) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予
以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合
担任上市公司董事、高级管理人员的；
(五) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全
额或部分追回。
第四章 其他激励事项
第十五条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行
长期性激励。
第十六条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例， 并设立绩效考
核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十七条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高
工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报
公司董事会或股东会审议批准后实施。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触
的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过后实施。
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