新开源 董事会议事规则
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称《规范指引》）和《博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现上述第（一）至（六）项任一情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现上述第（七）项或第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止
履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四条 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。在任期届满以前，职工代表董事
可由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务。
第五条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期三年，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
新任董事就任日期为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时
间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整; 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；不得以任何理由
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拒绝对公司定期报告签署书面意见；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会委员行使职权;
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有
疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
（十二）董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并
督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
（十三）出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在
地证监会派出机构报告：
理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
圳证券交易所创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决
议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
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辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或欠缺会计专业人士，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会独立董事
所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或任期结
束后 3 年内仍然有效；同时其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中 3
名为独立董事，1 名为职工董事。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
董事会可根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责。专门委员会对董事会负责，专门委员会成员由不
少于 3 名董事组成，其中审计委员会中独立董事应过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案；
（七）在公司章程规定和股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
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议后方可实施。董事会审议第（七）项对外担保、财务资助事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四章 董事长
第二十条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室
第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第二十五条 董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
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该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，
具有良好的职业道德和个人品质，能够忠诚地履行职责。具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书；
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所的所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所的相关
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
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违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间
超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于
会议召开十日前书面通知全体董事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 日以前通过专人信
函、传真、电话、微信、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但应在合理期限内提前做出通知，且
召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，以及法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，应由过半数的独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根
据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
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第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式等书面决议进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事通过
上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十二条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长
在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十四条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议
案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，
将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定
向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，
则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
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第四十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十八条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股
东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的
关联交易事项，由公司董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董
事会审议批准。
独立董事应对公司拟与关联人达成的关联交易发表独立意见；公司拟与关联
人达成的金额高于 100 万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%的
关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
第五十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
新开源 董事会议事规则
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会
会议记录的保存期限不少于十年。
第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第五十七条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经
理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间，总经理可直接向董事长报告，
并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第九章 附则
第五十八条 本规则自股东会决议通过之日起生效实施。
第五十九条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则
进行修订并报股东会批准。
第六十条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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二○二五年十二月
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