湖南博云新材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况。公司在收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况。
第四条 除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的。
除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到辞职报告时生效。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第九条 董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事
项的后续核查；董事会认定必要时可以安排对其离任审计，离职人员须配合，并
提供必要的文件和说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职后的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员
离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交
易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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