中兵红箭股份有限公司关联交易决策制度
（经公司 2025 年 12 月 4 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）
关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规
和规范性文件，以及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本
制度的有关规定。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费
原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价
格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利
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润的标准；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，
应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事
项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交
易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为
适用本制度。
第二章 关联人和关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
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制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成
员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联
人。
第七条 公司与本制度第六条第二款第二项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
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形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的
除外。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
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（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序和信息披露
第十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进
行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或可能导致公司被控股股东、实际
控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或可能导致公司为关联人违规提供
担保；
（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益
的其他情形。
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
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（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
交易。
第十二条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披
露并提交股东会审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的交易事项
履行审议程序以及关联交易信息披露义务，并可以向深交所申
请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
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（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且上市公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
本章规定履行审议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程
序情形的交易事项仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行
对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
六条第二款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
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第十七条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十八条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款
等业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高
者为准，适用第十一条和第十二条的规定。对于公司与财务公
司发生的关联存款、贷款等业务，公司遵照相关监管规定执行。
第二十一条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定执行。
第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司投资额
作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
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第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的
其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行，适
用本制度第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第九条第十三项至
第十七项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
列标准适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行
审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际
执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露。
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（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条和第十二条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第二十八条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相
关指标计算标准等，本制度未规定的，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定执行。
第二十九条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、
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法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联
交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的
《对外担保管理制度》的规定。
第三十条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关
联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确
判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向
关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条 公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，
履行关联交易的信息披露义务。
第四章 关联交易的内部管理部门及职能
第三十二条 公司关联交易的内部负责部门为财务金融部，
负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交
易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于
公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报
告等进行归档。
第三十三条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其
职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠
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正意见，认为必要时，可直接向股东会报告。
第三十四条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会
应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的
规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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