证券代码：300477 证券简称：ST 合纵 公告编号：2025-075
合纵科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日分别召开
了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公
司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事
规则》等监事会相关制度将相应废止，在公司股东会审议通过取消监事会事项之
前，公司第七届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履
行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、拟修订《公司章程》的情况
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《公司法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为确立合纵科技股份有限公司（以 第一条 为确立合纵科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的法律地位，规范公司 下简称“公司”）的法律地位，规范公司
的组织和行为，保护公司、股东和债权人 的组织和行为，保护公司、股东、职工和
的合法权益，使之形成自我发展，自我约 债权人的合法权益，使之形成自我发展，
束的良好运行机制，根据《中华人民共和 自我约束的良好运行机制，根据《中华人
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》）和其他有关规定，并结合公司的实 券法》）和其他有关规定，并结合公司的
际情况，制定本章程。 实际情况，制定本章程。
第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。 本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增第九条，条文号相应顺延。 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任,公 承担责任,公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
约束力的文件,对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
管理人员具有法律约束力的文件。依据本
据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人
东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
财务负责人和本章程规定的其他人员。
责人。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
平、公正的原则,同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股
有同等权利。同次发行的同类别股票,每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或
的发行条件和价格应当相同；认购人所认
者个人所认购的股份,每股应当支付相同
购的股份,每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 107,201.8687 第二十条 公司已发行的股份总数为
万股,每股面值 1 元人民币，公司发行的所 107,201.8687 万股,每股面值 1 元人民币，
有股份均为普通股。 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司或 借款等形式,为他人取得本公司或者其母
者其母公司股份的人提供任何资助，公司 公司股份提供财务资助，公司实施员工持
实施员工持股计划的除外。 股计划的除外。
…… ……
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 依照法律、法规的规定,经股东会作出决
决议,可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
定,收购本公司的股份:
是，有下列情形之一的除外：
……
……
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行：
择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
公司依照第二十四条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
份的，应当通过公开的集中交易方式，或
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
者法律、行政法规和中国证监会认可的其
式进行。
他方式进行。
第二十五条 …… 第二十六条 ……
属于第二十三条第(三)项、第（五）项、 属于第二十四条第(三)项、第（五）项、
第（六）项情形的,公司合计持有的公司股 第（六）项情形的,公司合计持有的公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的 10%， 份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，
并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 并应当在披露回购结果暨股份变动公告后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
有,本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监 上股份的,以及有中国证监会规定的其他
督管理机构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同 其所持有股份的类别享有权利,承担义务；
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 持有同一类别股份的股东,享有同等权利,
种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
…… ……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议决议、财务会计报告； 计报告；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
有关信息或者索取资料的,应当遵守《公司 材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 法律、行政法规的规定，向公司提供证明
向公司提供证明其持有公司股份的种类以 其持有公司股份的类别以及持股数量的书
及持股数量的书面文件,公司经核实股东 面文件,公司经核实股东身份后按照相关
身份后按照股东的要求予以提供。 法律法规的规定予以提供。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
新增第三十六条，条文号相应顺延。 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定,给公司造成
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司 1%以上股份的股东可以书面请求审计委
监事执行公司职务时违反法律、行政法规 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
述股东可以书面请求董事会向人民法院提 者本章程的规定,给公司造成损失的,前述
起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 法院提起诉讼。
的,本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的,本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 款的规定向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
定书面请求全资子公司的监事会、董事会 司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 定书面请求全资子公司的监事会、董事会
接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
全资子公司不设监事会或监事、而设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回
股； 其股本；
…… ……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
删去第三十八条，条文号相应顺延。
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增第四十条，条文号相应顺延。
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十二条 股东会是公司的权力机构,依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构,依法行使下列
(一)选举和更换非由职工代表担任的董 职权:
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (一)选举和更换非由职工代表担任的
(二)审议批准董事会的报告； 董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准监事会报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (三)审议批准公司的利润分配方案和
亏损方案； 弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决 (四)对公司增加或者减少注册资本作
议； 出决议；
(六)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清 (六)对公司合并、分立、分拆、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程； (七)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十三条规定的担 (九)审议批准本章程第四十五条规定
保事项； 的担保事项；
(十一)审议批准本章程第四十四条规定的 (十)审议批准本章程第四十六条规定
重大交易； 的重大交易；
(十二)审议批准本章程第四十五条规定的 (十一)审议批准本章程第四十七条规
关联交易； 定的关联交易；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十二)审议公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的事项； 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 项；
划； (十四)审议股权激励计划和员工持股
（十六）公司年度股东会可以授权董事会 计划；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 (十五）公司年度股东会可以授权董事
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
之二十的股票，该授权在下一年度股东会 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
召开日失效； 分之二十的股票，该授权在下一年度股东
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 会召开日失效；
本章程规定应当由股东会决定的其他事 (十六)审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 事项。
出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债
除前款规定或法律、行政法规、部门规章 券作出决议。
另有规定外之外，股东会的上述职权不得 除前款规定或法律、行政法规、部门
通过授权的形式由董事会或其他机构和个 规章另有规定外之外，股东会的上述职权
人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
…… ……
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为
公司住所或者会议通知中指定的其他地
第四十九条 本公司召开股东会的地点为
方。
公司住所或者会议通知中指定的其他地
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
方。
公司还将视需要提供网络或其他方式为股
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
东参加股东会提供便利。股东通过上述方
公司还将视需要提供网络或其他方式为股
式参加股东会的,视为出席。
东参加股东会提供便利。股东通过上述方
公司股东会采用电子通信方式召开的，将
式参加股东会的,视为出席。
在股东会通知公告中列明详细参与方式，
公司股东会采用电子通信方式召开的，将
股东通过电子通信方式参加股东会的，视
在股东会通知公告中列明详细参与方式，
为出席。
股东通过电子通信方式参加股东会的，视
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
为出席。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会,并应当以书面形式向董事 开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 通知,通知中对原提议的变更,应征得审计
会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。 责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 …… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会,并应当以书 审计委员会提议召开临时股东会,并应当
面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通
对原提案的变更,应当征得相关股东的同 知中对原提案的变更,应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 知的,视为审计委员会不召集和主持股东
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
股东会的,须书面通知董事会。同时向证券 召集股东会的,须书面通知董事会。同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例 在股东会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告时,向证券交易所提交有 知及股东会决议公告时,向证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行
第五十五条 对于监事会或股东自行召集
召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集
第五十六条 监事会或股东自行召集的股
的股东会,会议所必需的费用由本公司承
东会,会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十八条 公司召开股东会,董事会、监 第六十条 公司召开股东会,董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
份的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时 股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告 到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容。但临时提案违反法律、 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
行政法规或者公司章程的规定，或者不属 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
于股东会职权范围的除外。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外,召集人在发出 会职权范围的除外。
股东会通知公告后,不得修改股东会通知 除前款规定的情形外,召集人在发出
中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知公告后,不得修改股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程 中已列明的提案或增加新的提案。
第五十七条规定的提案,股东会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程
表决并作出决议。 第五十九条规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的,股东会通知中将充分披露董事、监 的,股东会通知中将充分披露董事候选人
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及 (二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 除采取累积投票制选举董事外,每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；委托代理他人出席会议
他人出席会议的,应出示本人有效身份证 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
…… ……
第六十七条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己 删去第六十七条，条文号相应顺延。
的意思表决。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 有或者代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以 不能履行职务或不履行职务时,由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会 审计委员会自行召集的股东会,由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时,由半数以上监事共同推举的 不能履行职务或不履行职务时,由过半数
一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东会,由召集人推 员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或
…… 者其推举代表主持。
……
第七十七条 股东会应有会议记录,由董事
第七十八条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员
的董事、高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
予该人负责的合同。 的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。董事会应当向股 提请股东会表决。董事会应当向股东会提
东会提供候选董事、监事的简历和基本情 供候选董事的简历和基本情况。候选董事
况。候选董事、监事的提名的方式和程序 的提名的方式和程序如下：
如下： (一)董事会、单独或者合并连续 365
(一)董事会、监事会及单独或者合并 日以上持股 3%以上的股东均有权提出董事
连续 365 日以上持股 3%以上的股东均有权 候选人（不包括独立董事）的议案，由董
提出董事候选人（不包括独立董事）的议 事会进行资格审核后，提交股东会选举。
案，由董事会进行资格审核后，提交股东 (二)董事会、单独或者合并连续 180
会选举。 日以上持股 1％以上的股东均有权提出独
(二)董事会、监事会、单独或者合并 立董事候选人的议案，董事会进行资格审
连续 180 日以上持股 1％以上的股东均有权 核后，提交股东会选举；依法设立的投资
提出独立董事候选人的议案，董事会进行 者保护机构可以公开请求股东委托其代为
资格审核后，提交股东会选举；依法设立 行使提名独立董事的权利。
的投资者保护机构可以公开请求股东委托 （三）董事会通过选举董事的决议后，
其代为行使提名独立董事的权利。 若同时提名候选人的，应将候选人的详细
(三)监事会、单独或者合并连续 365 情况与董事会决议一并公告。股东提名人
日以上持股 3%以上的股东有权提出股东代 可以按照本章程的相关规定，在股东会召
表监事候选人的议案，由监事会进行资格 开前提出董事候选人，并在提名时向董事
审核后，由监事会进行资格审核后，提交 会提交相关候选人的详细资料（包括但不
股东会选举。 限于：职业、学历、职称、详细的工作经
（四）职工代表监事由公司职工代表 历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况） ，
大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 提名独立董事候选人的，还应同时就该候
（五）董事会、监事会通过选举董事、 选人任职资格和独立性发表意见。董事会
监事的决议后，若同时提名候选人的，应 根据有关规定对候选人的任职资格及提案
将候选人的详细情况与董事会决议、监事 进行审查，对不符合要求的候选人和提案
会决议一并公告。股东提名人可以按照本 不提交股东会讨论。以上提名董事候选人
章程第五十八条的规定，在股东会召开前 的股东如未按照相关法律、法规和本章程
提出董事、监事候选人，并在提名时向董 规定履行信息披露义务或者未按本章程规
事会提交相关候选人的详细资料（包括但 定书面通知上市公司董事会，则该股东丧
不限于：职业、学历、职称、详细的工作 失董事的提名权。董事会应在股东会召开
经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情 前公告该批候选人的详细情况，并应提请
况），提名独立董事候选人的，还应同时 投资者关注此前已公告的候选人情况。
就该候选人任职资格和独立性发表意见。 （四）董事候选人应在股东会召开之
董事会根据有关规定对候选人的任职资格 前作出书面声明：同意接受提名，承诺公
及提案进行审查，对不符合要求的候选人 开披露的董事候选人的资料真实、完整、
和提案不提交股东会讨论。以上提名董事、 准确，并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的股东如未按照相关法律、法 被提名的独立董事候选人还应当就其本人
规和本章程规定履行信息披露义务或者未 与公司之前不存在任何影响其独立客观的
按本章程规定书面通知上市公司董事会， 关系发表公开声明。董事会应按有关规定
则该股东丧失董事、监事的提名权。董事 公布前述内容。
会应在股东会召开前公告该批候选人的详
细情况，并应提请投资者关注此前已公告
的候选人情况。
（六）董事、监事候选人应在股东会
召开之前作出书面声明：同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
真实、完整、准确，并保证当选后切实履
行董事、监事职责。被提名的独立董事候
选人还应当就其本人与公司之前不存在任
何影响其独立客观的关系发表公开声明。
董事会、监事会应按有关规定公布前述内
容。
第九十六条 股东会对提案进行表决前,应 第九十七条 股东会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东及 议事项与股东有关联关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 股东会对提案进行表决时,应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 师、股东代表共同负责计票、监票,并当场
当场公布表决结果,决议的表决结果载入 公布表决结果,决议的表决结果载入会议
会议记录。 记录。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股 或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东会结束后 2 个月内完成具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零五条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
第一百零四条 公司董事为自然人,有下列
……；
情形之一的,不能担任公司的董事:
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
……
上市公司董事、高级管理人员等，期限未
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
满的；
他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
……
其他内容。
……
第一百零五条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 第一百零六条 ……
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 级管理人员职务的董事，总计不得超过公
公司董事会不设职工代表担任的董事。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有忠实义务，应当采
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
规和本章程,对公司负有忠实义务，应当采
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
负有下列忠实义务:
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
负有下列忠实义务:
非法收入,不得侵占公司的财产；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
(二)不得挪用公司资金；
非法收入,不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
(二)不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
(四)不得违反本章程的规定,未经股
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东会或董事会同意,将公司资金借贷给他
(四)未向董事会或者股东会报告，并
人或者以公司财产为他人提供担保；
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
(五)未向董事会或者股东会报告，并
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
合同或者进行交易；
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
(五)不得利用职务便利,为自己或他
合同或者进行交易；
人谋取属于公司的商业机会,但向董事会
(六)不得利用职务便利,为自己或他
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
人谋取本应属于公司的商业机会,但向董
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
事会或者股东会报告并经股东会决议通
规定，不能利用该商业机会的除外；
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(六)未向董事会或者股东会报告，并
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
经股东会决议通过，不得自营或者为他人
未向董事会或者股东会报告，并经股东会
经营与本公司同类的业务；
决议通过，不得自营或者为他人经营与本
……
公司同类的业务；
……
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有勤勉义务，执行职
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
……
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前 第一百一十条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 法定最低人数,在改选出的董事就任前,原
和本章程规定,履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其 章和本章程规定,履行董事职务。
专门委员会中独立董事所占的比例低于本 如因独立董事辞任导致公司董事会或者其
章程最低要求，或者独立董事中欠缺会计 专门委员会中独立董事所占的比例低于本
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 章程最低要求，或者独立董事中欠缺会计
履行职责至新任独立董事产生之日。公司 专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续
应当自独立董事提出辞职之日起六十日完 履行职责至新任独立董事产生之日。公司
成补选。 应当自独立董事提出辞任之日起六十日完
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 成补选。
送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
实义务,在任期结束后并不当然解除，其对
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
密成为公开信息。董事在任职期间因执行
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
事在任职期间因执行职务而应承担的责
者终止。其他义务的持续期间应当根据公
任，不因辞任而免除或者终止。其他义务
平的原则决定，视事件发生与离任之间时
的持续期间应当根据公平的原则决定，视
间的长短，以及与公司的关系在何种情况
事件发生与辞任之间时间的长短，以及与
和条件下结束而定。
公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十四条 公司设董事会,对股东会
删去第一百一十四条，条文号相应顺延。
负责。
第一百一十五条 公司设董事会,董事会由
第一百一十五条 董事会由九名董事组成,
九名董事组成,其中独立董事不得少于董
其中独立董事不得少于董事人数的三分之
事人数的三分之一，且至少包括一名会计
一，且至少包括一名会计专业人士。
专业人士。
第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
…… ……
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
项； 奖惩事项；
…… ……
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
东会批准。 进行评审,并报股东会批准。
第一百二十条 公司的下列重大交易（提供 第一百二十条 公司的下列重大交易（提供
担保、提供财务资助除外），应当经董事 担保、提供财务资助除外），应当经董事
会审议： 会审议：
…… ……
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元； 对金额超过 100 万元；
…… ……
交易达到本章程第四十四条规定的标准 交易达到本章程第四十六 条规定的标准
时，董事会审议通过后还应当提交股东会 时，董事会审议通过后还应当提交股东会
审议。 审议。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或 第一百二十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两
第一百二十六条 董事会每半年至少召开
次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10
一次定期会议,由董事长召集,于会议召开
日前通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事，1/2 以上独立董事或 股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可以
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
主持董事会会议。 议。
第一百三十二条 董事会决议以记名投票
第一百三十二条 董事会决议以举手投票
方式表决。
方式表决。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
新增第一百三十六条，条文号相应顺延。
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
新增第一百三十七条，条文号相应顺延。 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增第一百三十八条，条文号相应顺延。 （四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增第一百三十九条，条文号相应顺延。 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
新增第一百四十条，条文号相应顺延。 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增第一百四十一条，条文号相应顺延。
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增第一百四十二条，条文号相应顺延。 独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百四十三条 公司董事会设置审计委
员会审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略发展委员会，依照本章程
新增第一百四十三条，条文号相应顺延。 和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。专门委员会
成员全部由董事组成。
第一百四十四条 审计委员会为公司董事
新增第一百四十四条，条文号相应顺延。 会下设机构，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增第一百四十五条，条文号相应顺延。
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
新增第一百四十六条，条文号相应顺延。
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
新增第一百四十七条，条文号相应顺延。
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
第一百四十八条 董事会下设提名委员会，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
新增第一百四十八条，条文号相应顺延。
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
提名委员会中独立董事应过半数，并
由独立董事担任召集人。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
新增第一百四十九条，条文号相应顺延。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会中独立董事应过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十条 战略发展委员会的主要职
新增一百五十条，条文号相应顺延。 责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 第一百五十三条 在公司控股股东、实际
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
的人员,不得担任公司的高级管理人员。公 政职务的人员,不得担任公司的高级管理
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责,行使 第一百五十五条 总经理对董事会负责,
下列职权: 行使下列职权:
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下 第一百五十七条 总经理工作细则包
列内容: 括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参 (一)总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具 (二)总经理及其他高级管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合 (三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 同的权限,以及向董事会的报告制度；
度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理,办理信息披露事
管以及公司股东资料管理,办理信息披露
务等事宜。董事会秘书由董事长提名、董
事务等事宜。
事会委任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会 整个章节删去，条文号相应顺延。
第一百六十二条 …… 第一百六十四条 ……
上述年度报告、半年度报告按照有关 上述年度报告、半年度报告、季度报
法律、行政法规、中国证监会及证券交易 告按照有关法律、行政法规、中国证监会
所的规定进行编制。 及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
……
……
（七）股利分配政策的制订：股利分配政
（七）股利分配政策的制订：股利分配政
策应由公司董事会负责制订，需经全体董
策应由公司董事会负责制订，需经公司 1/2
事过半数表决通过并经过半数独立董事表
以上独立董事、1/2 以上监事审议通过，方
决通过。董事会审议通过利润分配预案后
能提交股东会审议。在股东会审议利润分
应提交股东会审议批准。在股东会审议利
配方案时，应多渠道充分听取中小股东的
润分配方案时，应多渠道充分听取中小股
意见和诉求，并经出席股东会的股东所持
东的意见和诉求，并经出席股东会的股东
表决权的 1/2 以上通过。独立董事认为现
所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事认
金分红具体方案可能损害公司或者中小股
为现金分红具体方案可能损害公司或者中
东权益的，有权发表独立意见。董事会对
小股东权益的，有权发表独立意见。董事
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
的，应当在董事会决议中记载独立董事的
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
意见及未采纳的具体理由，并披露。
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）股利分配政策的调整：公司可以根
（八）股利分配政策的调整：公司可以根
据生产经营情况、投资规划和长期发展等
据生产经营情况、投资规划和长期发展等
需要调整股利分配政策。调整后的股利分
需要调整股利分配政策。调整后的股利分
配政策不得违反中国证券监督管理委员会
配政策不得违反中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定。有关调整的股
和证券交易所的有关规定。有关调整的股
利分配政策由公司董事会负责制订，需经
利分配政策由公司董事会负责制订，需经
公司 1/2 以上独立董事及 1/2 以上监事审
公司全体董事过半数表决通过并经过半数
议通过后提交公司股东会审议，经出席股
独立董事 表决通过后提交公司股东会审
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
股东会将为股东提供网络投票方式参与表
以上通过。股东会将为股东提供网络投票
决。
方式参与表决。
……
……
第一百七十七条 公司的通知以下列形式
第一百七十五条 公司的通知以下列形式
发出:
发出:
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（二）以邮件方式送出
（三）以电子邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、行政法规或其他规范性文
（六）本章程规定的其他形式。
件及本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真 知,以专人送达、邮寄、电子邮件、传真等
等方式发出。 方式发出。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议
通知, 以专人送达、邮件、电子邮件、传 删去第一百七十九条，条文号相应顺延。
真等方式发出
第一百八十条 公司通知以专人送出的,由 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个
作日为送达日期；公司通知以传真送出的， 工作日为送达日期；公司通知以传真送出
以公司传真机输出的发送报告所载日期为 的，以公司传真机输出的发送报告所载日
送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 期为送达日期；公司通知以电子邮件方式
的，自电子邮件发出的第二个工作日为送 送出的，自电子邮件发出的第二个工作日
达日期；公司通知以公告方式送出的,第一 为送达日期；公司通知以公告方式送出的,
次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
【至少一份报纸和一个网站】上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 第一百八十九条 公司需要减少注册资本
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 时,必须编制资产负债表及财产清单。
债务或者提供相应的担保。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 【至少一份报纸和一个网站】上或者国家
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
的义务。 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿
依照前款规定减少注册资本的，不适用本 债务或者提供相应的担保。
条第二款的规定，但应当自股东会作出减 公司减少注册资本，应当按照股东持
少注册资本决议之日起 30 日内在【至少一 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
份报纸和一个网站】上或者国家企业信用 法律或者本章程另有规定的除外。
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增第一百九十条，条文号相应顺延。 第一百九十条 公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用第一百八十九条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在【至少一份报纸和一个网站】上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为
(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公 公司清算义务人，应当在解散事由出现之
司清算义务人，应当在解散事由出现之日 日起 15 日内成立清算组,开始清算。
起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有
由董事或者股东会确定的人员组成。清算 规定或者股东会决议另选他人的除外。
义务人未及时履行清算义务，给公司或者 清算义务人未及时履行清算义务，给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零九条 本章程附件包括股东会议
第二百一十三条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则、董事会议事规则。
则。
备注：条款中仅删除“监事会”和“监事”的，以及其他如章节标题变化、条款编号变化、援引条款
序号的调整、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。
除上述内容修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，具体内容详见公
司同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程》。
该事项尚需提交股东会以特别表决方式审议，同时，公司董事会提请股东会
同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事
项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
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