证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2025-043
湖南博云新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日召
开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于
修订<公司章程>的议案》《湖南博云新材料股份有限公司关于修订公司部分管理
制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订公司章程情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中相关内容进行修订。本次修订
主要为：“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，同时对《公司
章程》个别条款的文字表述进行修订。《公司章程》修订的主要内容与原《公司章程》
条款的对比如下：
修订前 修订后
第三十九条 审计与合规管理委员会成员以 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条 规定执行。
第一款、第二款的规定执行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规管理委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十四条 审计与合规管理委员会向董事 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
召开临时股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理 行召集和主持。
委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
司 10%以上股份的股东向审计与合规管理委员会提 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与合规 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
管理委员会提出请求。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
同意。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出 可以自行召集和主持。
股东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与合规管理委员会或者股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
时向深圳证券交易所备案。 交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
易所提交有关证明材料。 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
第五十七条 对于审计与合规管理委员会或 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计与合规管理委员会或者股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
合规管理委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
范围的除外。 围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有） 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
审计与合规管理委员会召集人主持。审计与合规管 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举 举的一名审计委员会成员主持。
的一名审计与合规管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 继续开会。
人，继续开会。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
理注意。 注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者审计与合规管理委员会，可 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 公司董事会设置审计与合规 第一百四十条 公司不设监事会、监事，董事
管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计与合规管理委员会成 第一百四十一条 审计委员会成员为 3 人，由
员为 3 人，为不在公司担任高级管理人员的董事， 董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的
其中独立董事过半数，至少一名独立董事是会计专 董事，其中独立董事过半数，至少一名独立董事是
业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集 会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任
人。 召集人。
第一百四十二条 审计与合规管理委员会负 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 数同意后，提交董事会审议：
议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告；
信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所；
会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计与合规管理委员会每 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
与合规管理委员会会议须有 2/3 以上成员出席方 有 2/3 以上成员出席方可举行。
可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计 的过半数通过。
与合规管理委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
一票。 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
管理委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计与合规管理委员会与 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
持和协作。
第一百七十三条 审计与合规管理委员会参 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计
与对内部审计负责人的考核。 负责人的考核。
董事会提请股东会授权公司经营管理层在股东会审议通过后，依据相关规定
办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商变更登记及备案手续。变更的内容
和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次
修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
二、修订公司部分管理制度的情况
鉴于公司将“审计与合规管理委员会”名称修改为“审计委员会”，为确保
公司的规范运作，拟对公司部分管理制度中“审计与合规管理委员会”名称进行
同步修订，具体修订的制度情况如下：
是否需要提交股东
序号 制度名称 类型
会审议
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金管理办法》需提交股东会审议。修订后的制度详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
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