国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京熊猫电子股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务
所（以下简称“本所”）接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的聘请，指派景忠律师、杨菲律师出席并见证了公司于 2025 年 12 月 4 日在南
京市经天路 7 号公司会议室召开的公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次临时股东大会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会（以下简称“本次 A
股类别股东会”）、2025 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“本次 H 股类别
股东会”，与“本次临时股东大会”和“本次 A 股类别股东会”合称“本次股
东会”），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，
对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序
等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2025 年 11 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》及 上 海 证 券
交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发
布了《南京熊猫关于召开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别
股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会的通知》。经核查，上述通知载明了会
议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登
记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025
年 12 月 4 日下午 2:30 在南京市经天路 7 号公司会议室召开。网络投票时间为 2025
年 12 月 4 日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时
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间为 2025 年 12 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台投票的时间为 2025 年 12 月 4 日 9:15-15:00 的任意时间。公司
通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向全体股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，
本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司提供的出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的统
计资料及相关验证文件、上海证券交易所网络投票平台提供的统计数据，参加本
次临时股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计 647 名，代表公司
有表决权股份数为 278,858,685 股，占公司有表决权股份总数的 30.5151%，其中
A 股股东及股东代理人共计 646 名，代表公司有表决权股份数为 237,676,685 股，
占公司有表决权股份总数的 26.0086%；H 股股东及股东代理人共计 1 名，代表
公司有表决权股份数为 41,182,000 股，占公司有表决权股份总数的 4.5065%。
根据公司提供的出席本次 A 股类别股东会现场会议的股东及股东代理人的
统计资料及相关验证文件、上海证券交易所网络投票平台提供的统计数据，参加
本次 A 股类别股东会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计 646 名，代
表公司有表决权的 A 股股份数为 237,676,685 股，占公司有表决权的 A 股股份总
数的 35.3771%。
根据公司提供的出席本次 H 股类别股东会现场会议的股东及股东代理人的
统计资料及相关验证文件，参加本次 H 股类别股东会会议的 H 股股东及股东代
理人共计 1 名，代表公司有表决权的 H 股股份数为 41,182,000 股，占公司有表
决权 H 股股份总数的 17.0174%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
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（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次临时股东大会、本次 A 股类别股东会采取现场投票和网络投票相
结合的表决方式对会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决；公司本次 H
股类别股东会采取现场投票表决方式对会议通知中列明的各项议案进行了审议
和表决。公司按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，
网络投票系统提供机构提供了网络投票的表决结果，经公司合并统计现场投票和
网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）根据现场投票和网络投票的合并表决结果，本次临时股东大会审议的
各项议案表决情况如下：
修改<公司章程>部分条款的具体事宜》
表决结果为：同意 277,507,585 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.5155%；反对 1,139,700 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果为：同意 277,484,585 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.5072%；反对 1,144,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果为：同意 277,472,185 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.5028%；反对 1,129,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果为：同意 277,438,185 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.4906%；反对 1,207,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
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经验证，上述议案均已对中小投资者进行单独投票计票。
（二）根据现场投票和网络投票的合并表决结果，本次 A 股类别股东会审
议的各项议案表决情况如下：
修改<公司章程>部分条款的具体事宜》
表决结果为：同意 236,325,585 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股
股份总数的 99.4315%；反对 1,139,700 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A
股股份总数的 0.4795%；弃权 211,400 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A
股股份总数的 0.0890%。
表决结果为：同意 236,302,585 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股
股份总数的 99.4218%；反对 1,144,000 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A
股股份总数的 0.4813%；弃权 230,100 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A
股股份总数的 0.0969%。
经验证，上述议案均已对中小投资者进行单独投票计票。
（三）根据现场投票的表决结果，本次 H 股类别股东会审议的各项议案表
决情况如下：
修改<公司章程>部分条款的具体事宜》
表决结果为：同意 41,182,000 股，占出席会议且对本议案有表决权 H 股股
份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的
表决结果为：同意 41,182,000 股，占出席会议且对本议案有表决权 H 股股
份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的
经验证，本次股东会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
四、结论
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通过现场见证，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符
合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具
有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文）
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