北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35659-1]-O-2 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所上海分所 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
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汉坤（证）字[2025]第[35659-1]-O-2 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，
现场会议于 2025 年 12 月 4 日在阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室召开。北
京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律
师出席了本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《阜新德尔汽车部件股份有限公司第
五届董事会第十六次会议决议公告》《阜新德尔汽车部件股份有限公司第五届监
《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于召开 2025 年
事会第十二次会议决议公告》
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所
律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开，并现场参与了本次股东大会议案表决票的监票计票
工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2025 年 11 月 13 日召开第十六次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2025 年 11 月 14 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2025 年 12 月 4 日下午 14:30 在阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
召开，由董事张磊主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交
所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：2025 年 12
月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票
的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 152 人，
共计持有公司有表决权股份 43,647,054 股，占公司股份总数的 28.9105%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 42,491,301
股，占公司股份总数的 28.1449%。
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投票的股东共计 146 人，共计持有公司有表决权股份 1,155,753 股，占公司股份总
数的 0.7655%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）147 人，
代表公司有表决权股份数 1,655,753 股，占公司股份总数的 1.0967%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员通过现场或
通讯方式出席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司提
供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
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表决情况：同意 42,746,601 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.9370%；反对 891,553 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
（二）关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案
本议案包含 11 项子议案，需逐项表决，各子议案具体表决结果如下：
表决情况：同意 42,727,301 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8927%；反对 893,753 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,727,301 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8927%；反对 904,853 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,727,301 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8927%；反对 903,853 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
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表决情况：同意 42,725,101 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8877%；反对 911,853 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,719,301 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8744%；反对 912,853 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,720,001 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8760%；反对 912,153 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,720,001 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8760%；反对 912,153 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,719,001 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8737%；反对 912,153 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
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表决情况：同意 42,720,001 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8760%；反对 912,153 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,705,401 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8426%；反对 910,053 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
表决情况：同意 42,720,501 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 97.8772%；反对 911,553 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人
员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德尔汽车部件股份
有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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