国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏林洋能源股份有限公司
实施差异化权益分派之
法律意见书
致：江苏林洋能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋能源股份有限
公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的委托，就公司 2025 年前三季度实
施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分派”）事项，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分派所必备的法
律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分派之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
一、本次差异化分派的原因
经本所律师核查：
《关于第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价
交易方式回购公司股票用于员工持股计划，回购资金总额不低于 15,000 万元，
且不超过 30,000 万元，回购期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
份变动公告》，截至 2023 年 3 月 22 日，公司完成回购，实际回购公司股份
用证券账户持有情况查询”结果，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，
上述回购股份被存放于公司开立的证券账户号码为 B882******的“江苏林洋能
源股份有限公司回购专用证券账户”，账户中的股份数为 18,949,000 股。
本所律师认为，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份（2025 年 3 月修订）》第二十二条的规定，林洋能源上述回购专用证
券账户中的股份不享有利润分配的权利，公司实施下文所述差异化分派方案符
合上海证券交易所的规定。
二、本次差异化分派的方案
中期进行现金分红，分红金额不低于相应期间归属于公司股东的净利润的 50%，
且不超过相应期间归属于公司股东的净利润，并授权董事会在符合利润分配的
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条件下制定并实施具体的利润分配方案。
根据公司股东会的上述授权，2025 年 10 月 30 日，林洋能源第六届董事会
第三次会议审议通过了《公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，公司
证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.088 元（含税）。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本 2,060,169,156 股，扣除公司回购专用证券
账户中的 18,949,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 179,627,373.73 元（含
税），占公司 2025 年前三季度合并报表归属于公司股东净利润的比例为 50.04%。
根据林洋能源《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，并经公司
确认，本次差异化分派除权除息方案及计算公式如下：
实际分派的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）
根据公司 2025 年前三季度利润分配方案，林洋能源本次差异化分派系向全
体股东派发现金红利，不进行资本公积转增股本及送红股，所以上述流通股份
变动比例为 0。
假设以本法律意见书出具的前一个交易日，即 2025 年 11 月 14 日的公司股
票收盘价格即 6.16 元/股进行计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=
（6.16-0.088）÷（1+0）=6.072 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚 拟 分 派 的 现 金 红 利 = （（ 2,060,169,156-18,949,000 ） × 0.088 ） ÷
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虚拟分派的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（6.16-0.087）÷（1+0）=6.073 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
本次差异化分派除权除息参考价格影响=|6.072-6.073|÷6.072≈0.016%
本所律师认为，林洋能源本次差异化分派除权除息方案及计算公式符合上
海证券交易所的规定；假设以 2025 年 11 月 14 日（即本法律意见书出具的前一
个交易日）的公司股票收盘价格进行计算，本次差异化分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2025
年前三季度权益分派对除权除息参考价格的影响较小。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的规定；
分派对除权除息参考价格的影响较小。
（以下无正文，次页为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限
公司实施差异化权益分派之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2025 年 11 月 17 日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 王卫东
赵振兴
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