北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
京天股字（2025）第 737 号
致：中节能风力发电股份有限公司
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第四次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现
场会议于 2025 年 12 月 4 日在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12
层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师参加本次股东会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股
东会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第六
届董事会第三次会议决议公告》
、《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会第
四次会议决议公告》、
《中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独立董事第三
次专门会议意见（2025 年第七次）》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开
（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所
律师认为必要的其他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场
会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表
决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2025 年 11 月 6 日召开第四次会议做出决议召集本次股
东会，并于 2025 年 11 月 7 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2025 年 12 月 4 日 14 点在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座
股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的
具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 1,403 人，
共计持有公司有表决权股份 3,404,749,105 股，占公司股份总数的 52.8656%，其
中：
托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表
（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 3,123,284,315 股，占
公司股份总数的 48.4953%。
络投票的股东共计 1401 人，共计持有公司有表决权股份 281,464,790 股，占公司
股份总数的 4.3703%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）
（以下简称“中小投资者”）1397 人，
代表公司有表决权股份数 280,062,190 股，占公司股份总数的 4.3485%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核
查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,363,636,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权944,070股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0278%。
其中，中小投资者投票情况为：同意238,950,071股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的85.3203%；反对40,168,049股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的14.3425%；弃权944,070股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.3372%。
表决结果：通过
（二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过；且各子议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保
集团有限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
表决情况：同意244,174,941股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.7514%；反对36,472,479股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.9580%；弃权817,470股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2906%。
其中，中小投资者投票情况为：同意242,772,241股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.6851%；反对36,472,479股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.0229%；弃权817,470股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2920%。
表决结果：通过
表决情况：同意243,009,091股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.3372%；反对37,636,899股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.3717%；弃权818,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2911%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,606,391股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.2688%；反对37,636,899股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.4387%；弃权818,900股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2925%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,237,741股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.7737%；反对36,442,169股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.9473%；弃权784,980股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2790%。
其中，中小投资者投票情况为：同意242,835,041股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.7075%；反对36,442,169股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.0121%；弃权784,980股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2804%。
表决结果：通过
表决情况：同意242,758,871股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.2483%；反对37,895,709股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.4637%；弃权810,310股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2880%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,356,171股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.1794%；反对37,895,709股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.5311%；弃权810,310股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2895%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,281,391股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.7892%；反对36,365,389股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.9200%；弃权818,110股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2908%。
其中，中小投资者投票情况为：同意242,878,691股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.7231%；反对36,365,389股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的12.9847%；弃权818,110股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2922%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,254,741股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.7798%；反对36,411,489股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.9364%；弃权798,660股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2838%。
其中，中小投资者投票情况为：同意242,852,041股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.7136%；反对36,411,489股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.0012%；弃权798,660股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2852%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,315,641股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.8014%；反对36,329,699股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.9073%；弃权819,550股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.2913%。
其中，中小投资者投票情况为：同意242,912,941股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.7353%；反对36,329,699股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的12.9720%；弃权819,550股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.2927%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,623,331股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.9107%；反对35,908,709股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.7577%；弃权932,850股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.3316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,220,631股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.8452%；反对35,908,709股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的12.8216%；弃权932,850股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.3332%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,439,221股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.8453%；反对36,053,529股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.8092%；弃权972,140股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.3455%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,036,521股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.7794%；反对36,053,529股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的12.8734%；弃权972,140股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.3472%。
表决结果：通过
表决情况：同意244,484,051股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.8612%；反对36,018,849股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.7969%；弃权961,990股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.3419%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,081,351股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.7954%；反对36,018,849股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的12.8610%；弃权961,990股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.3436%。
表决结果：通过
（三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公
司和中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意243,066,201股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.3575%；反对37,218,739股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.2232%；弃权1,179,950股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.4193%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,663,501股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.2892%；反对37,218,739股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.2894%；弃权1,179,950股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.4214%。
表决结果：通过
（四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公
司和中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意243,077,501股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.3615%；反对37,220,239股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.2237%；弃权1,167,150股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.4148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,674,801股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.2932%；反对37,220,239股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.2899%；弃权1,167,150股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.4169%。
表决结果：通过
（五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公
司和中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意244,680,271股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.9310%；反对35,620,669股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的12.6554%；弃权1,163,950股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.4136%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,277,571股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.8655%；反对35,620,669股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的12.7188%；弃权1,163,950股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.4157%。
表决结果：通过
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,368,262,516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权2,866,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0843%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,575,601股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的86.9719%；反对33,619,989股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的12.0044%；弃权2,866,600股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的1.0237%。
表决结果：通过
（七）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,366,309,316股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权1,167,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0344%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,622,401股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的86.2745%；反对37,272,789股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的13.3087%；弃权1,167,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.4168%。
表决结果：通过
（八）《关于公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议暨关联交
易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公
司和中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意243,134,901股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.3819%；反对37,011,889股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.1497%；弃权1,318,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.4684%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,732,201股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.3137%；反对37,011,889股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.2155%；弃权1,318,100股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.4708%。
表决结果：通过
（九）《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,370,709,316股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权1,504,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0443%。
其中，中小投资者投票情况为：同意246,022,401股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的87.8456%；反对32,535,339股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的11.6171%；弃权1,504,450股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.5373%。
表决结果：通过
（十）《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公
司和中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意242,044,752股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的85.9946%；反对36,852,188股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.0929%；弃权2,567,950股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.9125%。
其中，中小投资者投票情况为：同意240,642,052股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的85.9245%；反对36,852,188股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.1585%；弃权2,567,950股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.9170%。
表决结果：通过
（十一）《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公
司和中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意243,242,891股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的86.4203%；反对36,957,899股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的13.1305%；弃权1,264,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的0.4492%。
其中，中小投资者投票情况为：同意241,840,191股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的86.3523%；反对36,957,899股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的13.1963%；弃权1,264,100股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份的0.4514%。
表决结果：通过
（十二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意3,367,850,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权1,532,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0451%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,163,371股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的86.8247%；反对35,365,839股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的12.6278%；弃权1,532,980股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.5475%。
表决结果：通过
（十三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意3,367,844,266股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权1,534,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0452%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,157,351股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的86.8226%；反对35,369,939股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的12.6293%；弃权1,534,900股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.5481%。
表决结果：通过
（十四）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：同意3,367,827,606股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权2,762,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0813%。
其中，中小投资者投票情况为：同意243,140,691股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的86.8166%；反对34,159,139股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的12.1969%；弃权2,762,360股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.9865%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
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